国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2010年10月，福建财政下属财税信息中心以华兴科技78%的股权认购发行人14%的股权。请发行人：（1）说明财税信息中心的历史沿革、股权结构，补充披露上述股权增资过程是否履行了评估、备案等必要的法律程序，对价是否公允，是否存在国有资产流失的情形，是否存在违法违规情形；（2）结合华兴科技的资产技术来源、业务情况等，说明发行人的资产是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明财政信息中心在本次股权增资前与发行人及其实际控制人、发行人主要股东之间的关系；结合华兴科技本次股权增资前后在资产、利润、人员、客户及供应商等方面的变化情况，说明本次增资对发行人生产经营、业务发展的具体贡献。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2011年12月和2012年9月，北京实地创业、福州鼓楼区创博投资等机构及70余名自然人入股发行人。请发行人：（1）说明引入上述投资机构的原因及资金来源的合法合规性，2家机构追述至自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；是否投资、控制或参股与发行人从事相同或相近业务的公司，是否存在对发行人的利益输送情形；（2）说明发行人自然人股东的基本履历，补充披露相关人员是否均为发行人的内部员工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人股东与股东之间是否存在关联关系；补充披露发行人的股东中是否存在代持股权、信托持股、对赌或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。

3、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

4、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

5、福建省财政厅是发行人股东福建省财政信息中心的主办单位。报告期内福建省财政信息中心与发行人存在关联交易，是发行人第二大客户。请发行人：（1）说明财政信息中心实际从事的业务，历史沿革、资产、技术、人员等方面与发行人的关系，说明主要财务情况并提供其财务报表；（2）说明福建省财政厅及其下属机构与发行人发生交易的具体内容、形成背景、必要性和公允性，是否与发行人及其关联方存在关联关系或持股关系；结合发行人向福建省财政系统销售构成、金额及占收入比重，说明发行人是否对其销售存在依赖；（3）补充披露发行人在福建省内收入占发行人的收入比重，按省份披露收入的地域构成，并说明发行人产品在福建省外的应用和拓展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、报告期内，发行人的销售模式中包括招标模式，但于2013年才取得CMMI3认证。发行人的供应商中软件公司较多，其中用友、厦门新中大软件、福建世通等公司主营业务与发行人相近。请发行人：（1）补充披露报告期内联合中标项目的情况；说明独立中标项目与联合中标项目（如福建财政管理一体化信息系统等项目）在资质、技术能力要求等方面的具体差异；（2）详细说明招标单位与联合中标的深圳龙图、用友以及发行人三方在权利义务方面的约定情况；说明在联合中标项目中，发行人及其关联方是否存为招标方垫付资金的情形，发行人与龙图、用友等联合中标方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合发行人全部采购内容与自身销售产品的对应关系、发行人取得软件资质较晚、报告期内发行人参标项目的标书要求与发行人资质条件的一致性等，详细说明发行人是否具有独立开展业务的能力；（4）说明发行人主要供应商的成立时间、股权结构、实际控制人情况，主要供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系；说明发行人的董事、监事、高级管理人员是否与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东、实际控制人存在资金业务往来；（5）结合比较可对比市场公允价格，说明发行人向同行业公司的软件采购价格是否公允；（6）说明发行人是否存在独立竞标后将业务分包的情形，如是，请在业务模式中补充披露详细情况；（7）补充披露报告期内，发行人是否开展主营业务的全部必备资质，相关资质的取得过程是否合法取得，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程、发表明确意见。

7、招股说明书披露发行人已累计了几万家客户，主要为政府机构，开展业务的方式以直销为主。请发行人：（1）按区域说明客户分布和发行人对应的派驻人数；（2）说明发行人报告期内项目承揽过程的合法合规性，销售过程是否其他形式的利益安排，对政府客户的销售是否履行了必要程序，是否符合《政府采购法》等相关法律法规的规定，开展业务过程中是否存在违法违规情形；（2）说明政府客户的地域分布情况，并结合最近两年地方政府的财政状况，说明发行人是否存在应收账款不能收回的风险；报告期内是否存在发行人的关联方或股东代为结转资金的情形。请保荐机构核查并发表意见。请律师就问题（1）核查并发表意见。请申报会计师就问题（2）核查并发表意见。

8、成都纵横六合是发行人董事曾经任职的同业公司。请发行人说明该公司的具体产品、业务规模、股权结构、实际控制人情况；该公司在技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查上述情况，核查发行人是否存在应披露未披露的关联方，发表明确意见。 请律师说明律师工作报告“发行人在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒”的具体含义。

9、 发行人取得CMMI3资质时间较晚。请发行人说明核心技术人员履历及其对发行人产品的贡献，是否曾任职同行业公司，是否存在竞业禁止或违反保密约定的情形；进一步说明发行人主要产品的技术来源，是否使用其他公司的底层软件，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、发行人从事软件和系统集成业务。请发行人补充披露是否取得开展主营业务的全部必备资质，取得过程是否合法合规，资质到期后是否存在续期的实质性障碍，发行人主营业务所属行业是否存在行业标准，发行人是否满足行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。另请保荐机构、律师核查发行人实际控制人在历次股权转让及股利分配过程中是否依法履行了纳税义务，并发表明确意见。

12、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

13、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

14、发行人的房产大多为租赁取得。律师工作报告显示，发行人租赁的55处房产中，发行人对其中的5处房屋的实际使用用途与规划用途不一致（规划用途为住宅，发行人的实际使用用途为办公），但出租方未能提供其将房屋由住宅变更为经营性用房履行有关的审批程序的文件及利害关系的业主同意的文件。律师认为，该等房屋租赁的合法性存在瑕疵，发行人对该等房屋的使用存在被责令停止的风险。请发行人说明租赁房屋的房主与发行人之间是否存在关联关系，租赁价格是否公允，并就房主是否拥有处置权和房租租赁的法律瑕疵、对发行人经营可能构成的影响做风险提示。

二、信息披露问题

15、发行人主营软件业务。申报材料显示，目前发行人员工500余人、人均工资7万元左右。请发行人说明最近2年新聘用的员工人数、对应岗位和人员结构情况，结合行业一般情况说明人均薪酬的合理性，补充披露是否存在人员流失的风险。请保荐机构核查并发表意见。

16、申报材料显示，发行人在建工程主要为一栋21层的办公大楼。请发行人补充披露筹建该工程的原因，是否与发行人自身业务规模匹配；详细说明相关款项的具体用途和支付对象，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、申报材料显示，报告期内发行人的收入结构发生变化，服务收入大幅上升。请发行人：（1）说明发行人报告期内政府收入的具体比例，区分软件服务、公共缴费服务、会计培训说明主要客户情况；（2）说明发行人软件产品的安装周期，服务业务的收费模式，结合发行人的研发投入情况、新开发的产品与发行人提供的服务内容之间关系，分析发行人服务收入增长的原因，是否与招股说明书披露的安装实施完成一年后对技术服务收取费用的披露一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

18、发行人招股说明书中大量使用如“预计到2017年，我国非税收入信息化管理应用系统的市场规模将达7.63亿元”等测算、预估数据，且未披露数据来源；发行人在描述其市场地位时披露“本公司已占有部分市场”；请发行人重新梳理招股说明书，补充披露使用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，不得使用自行测算或没有权威性的数据。请保荐机构核查上述情况，并就发行人招股书数据的权威性、准确性和客观性发表明确意见。

19、据招股说明书披露，发行人报告期内收入分别为10,074.72万元、9,702.33万元、12,215.82万元。（1）请发行人解释报告期内收入波动的原因，分析销售价格和销售数量的变化趋势。（2）请发行人分产品和服务种类分别说明收入构成，分析变动原因，并说明各类产品的主要客户构成。（3）请发行人分析技术服务收入增长的原因、服务的主要客户，并说明运维服务的对象构成，是否运用的发行人的平台。（4）请发行人分析获取政府及事业单位订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成。（5）请发行人说明采取联合体中标方式的主要交易、联合方的股权结构、是否存在关联关系、是否存在其他业务和资金往来。（6）请发行人提供主要合同的中标通知，整理中标合计情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人定制软件产品开发采取完工百分比法确认收入，运营维护业务采取分期或分次确认收入。（1）请发行人说明各类收入的确认政策和依据，各类方法确认收入的金额及占比。（2）请发行人说明未完工合同的构成，分析发行人是否适用于完工百分比法确认收入，请按照企业会计准则规定披露完工百分比法确认收入的相关信息。（3）请发行人说明各期各类业务收入的主要合同的构成，提供合同的主要信息，各期确认收入、结转成本金额及相应完工进度。（4）请发行人说明完工百分比的确定依据，是否获得客户的确认，客户确认的完工进度与发行人进度是否存在差异。（5）请发行人说明合同执行的周期、是否存在跨期情形，如是，请分析跨期确认对发行人收入和利润的影响。（6）请发行人说明报告期内完工项目预计的总成本与最终确定成本是否存在差异，并解释差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，发行人的主要客户为福建省财政厅、云南省非税收入管理局等。（1）请发行人分析各类业务之间的关系，是否为同一种业务，客户是否重合，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应。（2）请发行人对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系。（3）请发行人说明对主要客户的销售构成、合同、价格和金额及收款情况。（4）请发行人说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来，并说明发行人对主要客户是否存在销售依赖。（5）请发行人说明主要客户的收款情况，回款是否及时，回款方与销售客户是否一致。（6）请发行人说明三明市财通财会电脑开发有限公司与发行人交易的原因、业务、价格、金额。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，发行人对外采购主要包括软件载体、硬件设备及服务外包，及代理采购部分计算机等软硬件。（1）请发行人说明其采购商选择方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成。（2）请发行人说明各期的采购内容、销售及留存的数量、价格和金额，解释变动原因，并说明与产量和收入波动是否匹配。（3）请发行人说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系。（4）请说明发行人与主要供应商的合作关系是否稳定，采购付款对象与主要供应商是否一致。（5）请发行人说明软件开发等业务是否存在外包或对外采购的情况，并说明与厦门新中大软件有限公司的交易构成和价格、交易的公允性。（6）请结合主要原材料的市场价格，分析发行人原材料价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，发行人报告期内主要产品的毛利率波动较大。（1）请发行人解释报告期内综合毛利率波动的原因及合理性。（2）请发行人说明报告期内各类产品毛利率波动的原因，以及各类产品毛利率的差异原因，并分析硬件产品报告期内毛利率上升的原因。（3）请列示发行人完成的主要项目实现的毛利额和毛利率水平，解释存在异常的重大项目的原因，并进一步细分产品种类和型号分析其毛利率变化原因。（4）请发行人说明公司的定价方法，分析报告期内产品或服务价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响。（5）请分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款净额分别为2,151.61万元、2,769.79万元和3865.26万元。（1）请发行人解释应收账款增长的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项。（2）请发行人说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致。（3）请发行人说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况，收款是否及时。（4）请发行人说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎。（5）请申报会计师说明对应账款核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期末，公司存货余额分别为111.69万元、371.46万元和199.6万元。（1）请发行人解释存货增长的原因，与收入变动的趋势是否相符，存货波动与公司业务发展、以软件为主的业务形态等是否一致。（2）请发行人说明各期末库存商品、在产品等的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因。（3）请发行人说明在产品的主要项目构成，项目开始时间及各期末完工百分比、主要成本构成。（4）请发行人分析是否存在长期挂账的存货项目，是否应计提存货跌价准备。（5）请发行人分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品价格与销售成本的差异的原因，说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期内销售费用和管理费用占收入比重呈上升趋势。（1）请发行人解释各期销售费用和管理费用中主要项目波动的原因。（2）请发行人分析费用中工资及社保费用与人员及工资变动是否一致。（3）请发行人分析销售费用中房屋租赁费、交通差旅费的变动与收入波动是否匹配。（4）请发行人分析市场推广费与获取的收入是否匹配，并说明吉林省金财科技有限公司的基本情况，与发行人及股东的交易情况。（5）请发行人解释管理费用中研发费用的波动原因，并说明研发费用的主要项目构成，归集的人工费用是否均可列入研发费。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付职工薪酬余额分别为922.57万元、857.88万元和1,076.42万元。（1）请发行人解释应付职工薪酬增长的原因，说明职工薪酬支付是否及时。（2）请发行人说明各期职工薪酬的计提、发放金额，分析人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况，与各地平均工资、行业平均工资比较说明发行人薪酬水平及发展趋势是否合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期末，应交税费分别为591.23万元、670.38万元和673.35万元。（1）请发行人分析报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。（2）请发行人说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定。（3）请发行人核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

29、据招股说明书披露，截止2014年末，发行人固定资产余额为271.14万元，在建工程12,161.00万元。（1）请发行人说明各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况。（2）请发发行人说明在建工程的项目构成、转入固定资产的时间是否及时。（3）请发行人说明各期在建工程项目归集的内容，是否均可计入在建工程，并说明主要在建工程成本支付的对象及金额。（4）请发行人说明各期利息费用资本化情况，并测算各期折旧费用。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，截至2014年末，公司账上的商誉系对华兴科技投资所产生的商誉193.24万元。请披露对商誉的减值测试情况及结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，福建博宇信息科技有限公司为发行人的参股子公司。请发行人说明其是否为发行人客户或供应商，报告期内是否与发行人存在其他业务和资金往来，与发行人主要客户、供应商是否存在业务和资金往来。请保荐机构核查并发表明确意见。

32、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底 稿。

36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。