中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人首次申报材料的招股说明书中签字保荐代表人为刘顺明、苏健，在2015年3月报送的财务资料更新至2014年12月31日的招股说明书中签字保荐代表人变更为葛其明、苏健，请保荐机构就未履行任何法定程序擅自变更签字保荐代表人的原因作出解释，并重新履行相关程序，新更换的保荐代表人应当重新履行对发行人的尽职调查义务并签署相关文件。

2．请发行人说明，在2008年12月方正颐和股权转让予正达资讯前因未履行外商投资企业审批手续而存在的瑕疵是否会影响方正颐和及改制后股份有限公司主体资格的合法性，方正颐和在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，各方之间代持关系是否已彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险，是否会构成本次发行及上市的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师审慎核查相关事实与文件的基础上依据相关法律法规发表明确意见。

3．请发行人按照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露在郭颂直接与间接均不持有发行人股份，陈戈寒在发行人处不担任任何职务的情况下，将郭颂、陈戈寒和刘丹3人认定为公司实际控制人的理由，该3人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近3年且在首发后可预期期限内稳定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权利行使主体是否为该3人。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上，对实际控制人认定的合法性与合理性发表意见。

4．申请材料显示，2011年9月，宏运兴将所持方正颐和8%股权以208万元等值港币作价转让给亚晟发展，4%股权以104万元等值港币作价转让给斯隆投资，方正颐和变更为中外合资企业。请发行人补充说明，外方股东亚晟发展和斯隆投资受让方正颐和股权的定价依据及合理性，其外汇支付行为是否符合我国外商直接投资外汇管理相关法律规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，2011年12月，中洲创投以10.8元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本111万元。2012年5月，军屯投资以17.1元/单位注册资本的价格认缴新增注册资本58.48万元。请发行人补充说明：（1）引入中洲创投和军屯投资作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面的具体作用及影响，上述增资的定价依据，投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送；（2）中洲创投和军屯投资的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本与实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据，中洲创投和军屯投资及其股东（合伙人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员、发行人客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

6．招股说明书披露，报告期内公司与关联方汇昊系统、奕通资讯、罗经资讯存在采购与销售商品关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与汇昊系统、奕通资讯及罗经资讯之间关联交易的具体内容，发生的原因及必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本比例以及占对方当期营业收入、营业成本比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（4）发行人是否对上述关联方存在重大依赖；（5）上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据，汇昊系统和罗经资讯是否与直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人还控制东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE Ltd、Compass Infotech PTE Ltd4家公司，其中后3家公司于2012-2014年相继注销。请发行人补充披露：（1）东辉投资、宏运兴、Urovo Technology PTE Ltd、Compass Infotech PTE Ltd的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，最近三年的主要财务指标与经营数据，是否存在违法违规行为；（2）上述公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）后3家公司未纳入发行人业务体系而相继注销的真实原因，所履行的法律程序，注销后资产、业务与人员的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，发行人创始人陈戈寒于2008年12月受让刘丹所持正达资讯35%股权时已为外籍身份，股权转让未取得有权商务部门批准。2006年11月，郭颂及刘丹委托刘丹母亲王淑卿及堂妹刘喜娜设立江南正鼎，从事移动信息化应用解决方案软件开发。另外，郭颂、陈弋寒和刘丹还委托香港籍人士赖锠源设立香港优博讯。发行人分别于2011年1月收购上海宝轩、2012年4月收购江南正鼎及2012年5月收购香港优博讯。请发行人补充说明：（1）在2008年12月正达资讯股权转让时因未取得有权商务部门批准而存在的瑕疵是否会影响正达资讯主体资格的合法性，正达资讯在主体身份存在瑕疵期间所经营相关业务是否为外商投资允许或鼓励类产业，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险；（2）江南正鼎和香港优博讯的股权代持关系是否已彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，上海宝轩注销的具体原因，所履行的法律程序，上述几家公司主要业务演变和资产形成过程，最近三年主要财务数据和主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书披露，发行人近年来因控制权还原和治理结构改变，董事、高管人员发生一些变化。请发行人结合实际控制人认定及近两年董事、高管人员的变化，补充披露发行人最近两年是否存在董事、高管人员的重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．发行人2012-2014前五大客户销售占比为46.41%、34.12%、31.55%。（1）请以浅白简洁的语言准确描述发行人的主营业务和产品，如内涵、功能、应用领域等，说明发行人的客户定位、行业分布特征；（2）请说明并简要披露报告期前五名客户类型、交易背景、销售内容、方式、金额、占比及变化原因、是否为最终用户，前五名客户销售合计占比下降的原因，上海敏哲电子科技有限公司持续向发行人购买产品的原因，是否存在生产同类产品的客户及原因，新增客户情况，2014年交通银行上海市分行进入前五名客户并销售1,260.68万元的原因；（3）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并明确发表意见。

11．发行人主要原材料为电子部件和包装材料，前五名供应商报告期内占比为66.17%、57.10%、50.71%。（1）请发行人补充披露前十五的供应商的类型、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因，为何没有屏幕供应商；（2）请说明发行人与主要供应商的业务合作背景、地域分布情况；（3）请披露主要原材料采购价格的形成依据及价格波动对成本控制的影响；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并明确发表意见。

12．历次招股说明书申报稿显示，发行人设计产能连续上升，2010年、2011年、2012年、2013年分别为3万台、5万台、8万台、10万台，2012-2014年产能利用率均超过100%以上。（1）请解释设计产能的含义与口径，设计产能连续上升的原因和依据，按主要设备列示产能数据，说明不同产品生产所利用的设备是否存在差异；（2）请说明发行人固定资产规模较小、生产设备较少，能否足够支撑发行人的生产经营，与产能增长是否匹配；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

13．招股说明书重大销售合同仅披露发行人与Datalogic的相关合同。（1）请说明报告期重大销售合同披露是否完整，是否存在重大销售合同执行跨越多个报告期情况及原因；各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，是否存在违约等异常情况及解决措施，是否存在融资租赁销售；与Datalogic交易的实质，ODM或委托开发对发行人业务模式的影响及是否已准确披露，产品设备是否使用发行人的商标；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并明确发表意见；（2）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的情况，并请具体列举重大合同执行的测试案例，说明交易记录及测试结论与相关信息披露是否一致，并恰当反映。

14．发行人2012-2014年的营业收入分别为16,024.97万元、20,139.15万元、21,638.18万元，包括设备销售、配件销售、软件销售、开发及服务、贸易商品，其中设备销售占比83-85%。（1）请分别说明报告期各类业务收入变动的原因，销售的设备种类、数量、平均价格、销售金额及变动原因，是否与产能产出相符，是否符合细分行业的市场结构和产品发展方向；（2）请说明软件、开发及服务的含义、主要客户对象、业务内容，贸易商品的类型，上述业务与主营业务的关系；（3）请准确披露各类业务收入确认的时点、依据和方法；（4）请分析销售合同数据（如期初、本期新增、本期完成交付、期末结转等），年度合同完成金额（不含税）与年度收入确认金额是否一致，是否存在跨期调节情况；（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查的金额与比例，请发行人律师核实合同执行情况，并明确发表意见。

15．请完整披露营业成本的构成，说明成本与收入的变动趋势是否存在差异，电子部件、包装材料各年占比变化的原因，人工费用较低的原因，外协成本占比情况。请结合具体的生产过程，补充说明产品成本主要核算流程及合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

16．招股说明书显示，发行人2012-2014年综合毛利率分别为46.05%、49.55%、42.43%，并高于可比上市公司。（1）请说明并披露综合毛利率较高的原因，与可比公司在产品类型、客户对象、定价能力等方面的比较情况，对毛利率差异的影响；（2）设备销售、配件销售、软件销售、开发及服务、贸易商品分类业务毛利率的变化原因，平均售价、平均成本是否存在较大波动及对毛利率变动的影响程度；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析毛利率数据变动趋势，并明确发表意见。

17．招股说明书显示，发行人2012-2014年期间费用合计分别为4,044.21万元、5,431.60万元和5,747.81万元，期间费用率分别为25.24%、26.97%和26.57%。请结合业务特点补充说明并披露期间费用金额及期间费用率的变动原因，结合具体业务信息说明主要期间费用项目的增减变化是否匹配，2013年后市场推广费大幅增加的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性，并明确发表意见。

18．招股说明书显示，发行人2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为1,313.23万元、621.49万元、-1,875.95万元。（1）请发行人分析并披露报告期经营活动产生的现金流量净额较低并出现负数的原因，与当期净利润相比主要影响因素；（2）请说明报告期各类现金流量的主要构成和大额变动情况，是否与实际业务发生一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

19．关于税务信息与纳税分析：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关优惠依据及备案认定、有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，完善相关纳税分析的信息披露。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

20．请发行人补充披露：（1）移动信息化应用行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（3）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

21．招股说明书披露，发行人目前主要生产厂房系租赁集体用地上的物业，出租方未取得房屋产权证明。请发行人补充披露目前租赁情况，是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人是否具有履行相关承诺的能力，并在重大事项提示中充分揭示相关风险。

22．招股说明书显示，发行人税收优惠占利润总额比重较大。请发行人补充披露：（1）有关税收优惠的具体政策法律依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）上述税收优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23．招股说明书显示，发行人面临来自国内外的竞争对手。（1）请说明并简要披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、客户对象、应用领域、价格定位等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势或劣势；（2）发行人产品设备与市场其他设备在技术性能、客户渠道、使用效果、生命周期等方面的差异，支付类产品的特性与主要运用领域；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。

24．报告期发行人研发费用占收入比例在12%上下。请发行人说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集、范围界定和会计核算政策，是否存在资本化情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25．发行人报告期营业外收入较大，主要为增值税返还及政府补助。（1）请说明增值税返还的计算依据，与当期软件产品收入是否匹配，该产品是否单独核算并申报纳税，退税收入大幅增加的原因；（2）请披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

26．招股说明书显示，发行人2012-2014年末应收账款净额分别为5,273.04万元、6,151.58万元和10,967.62万元，增长较快。（1）请结合客户情况、业务模式、结算方式、信用政策，说明并披露报告期应收账款逐期增长的原因，应收账款占收入比例是否合理，与同行业公司相比是否存在重大差异；（2）请说明各期末应收账款期后累计回款情况及与信用政策的一致性，是否存在纠纷导致无法回款；（3）请说明账龄结构及坏账计提比例是否谨慎；（4）请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27．招股说明书显示，发行人2012-2014年末存货净额分别为4,007.85万元、6,957.14万元和7,843.28万元，其中原材料、库存商品占比较高。（1）请说明并披露报告期存货金额持续增长的具体原因，原材料备货较多的依据，库存商品保持较高余额是否与年度订单计划匹配；（2）请说明主要原材料的类型、库龄、市价、用途、是否有更新换代产品等，库存商品在期后的发出与结转成本情况；（3）请结合生产模式分析发行人存货各项目的核算流程与计量方法，是否符合会计准则的规定，跌价准备计提是否充分；（4）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明监盘情况，并明确发表意见。

28．招股说明书显示，发行人固定资产规模较小，截至2014年末固定资产原值为1,353.99万元，账面净值为790.58万元。（1）请说明“高流动资产、低固定资产的资产结构”的描述是否符合行业特征，分析并披露固定资产的规模、分布、性能、成新率等情况，能否支撑发行人报告期业务开展和经营规模变化，对发行人成长性的影响；（2）请与同行业上市公司相比，说明计提折旧的预计使用年限是否合理，房屋建筑物折旧年限为50年是否谨慎，未计提固定资产减值准备的依据；（3）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

29．请发行人补充分析负债结构的合理性，主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

30．请发行人在财务报告中补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况及原因，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

31．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。

32．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

33．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

34．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

36．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

37．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

38．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

三、其他问题

39．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

40．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

42．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。