华龙证券有限责任公司：

现对你公司推荐的甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、自然人詹显财、张建利曾为发行人主要股东，持股比例均在5%以上。目前上述二人分别持股3.34%、2.03%。请说明上述2人持股比例发生变动的原因,补充披露2006年詹显财受让股权的背景及原因，交易价格确定依据，以及交易价款支付情况，是否存在股份代持或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

2、请补充披露2002年，甘肃戎发制药厂产权变更时，宁氏集团是否按照法院调解书支付100万元，发行人最初设立时股东出资比例划分的依据，兰州陇神出资行为的批准程序和文件，是否存在潜在法律风险，2006年宁氏集团转让股权的原因以及交易定价依据，说明宁氏集团1998年受让戎发制药厂资产的背景和原因，宁氏集团和戎发制药厂的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、请补充披露2013年赵紫文转让股权的原因和背景，交易价格确定依据，是否存在潜在纠纷。请保荐机构发表核查意见。

4、请保荐机构、律师对发行人历次股权变动所履行的程序是否符合国有资产管理的有关规定，是否存在潜在法律风险发表明确核查意见。

5、除永新集团、永新大贸以外，发行人其他直接及间接合计持股 5%以上股东还有通用创投、生物基金和东证融通。其中，通用创投持有的北京鼎兴创业投资有限公司14.15%的股权，该公司主要投资领域为医药行业；生物基金持有甘肃中天药业有限责任公司10.99%的股权。请发行人说明：（1）通用创投、生物基金和东证融通控股和参股的所有企业的名称、持股比例、经营范围和实际从事的业务；（2）上述企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高级其他核心人员、主要供应商和主要客户重叠或者存在关联关系，是否存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、请发行人说明：（1）控股股东董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，如存在，请说明在控股股东和发行人处所任职位，任职原因；（2）未在发行人任职的控股股东的董事、监事和高级管理人员，是否从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，是否与发行人的主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、发行人分别于2011年、2012年向关联方收购甘肃陇神药物研究院的股权。甘肃陇神药物研究院于2013年6月19日将甘肃陇神药物研究院注销。请发行人说明甘肃陇神药物研究院成立背景，成立时间，业务和股权结构的简要演变情况，补充披露受让甘肃陇神药物研究院股权的原因，两次受让的作价依据、受让价格，分两次受让的原因，交易价格是否公允，报告期内甘肃陇神药物研究院的具体从事经营和研究活动，与发行人的业务关系，对发行人生产经营的作用，说明控股股东及实际控制人控制的兰州陇神药业有限公司等其他制药行业公司的基本情况，与发行人之间是否存在业务和资金往来，甘肃陇神药物研究院基本情况、财务状况，解释收购后注销的原因，其资产和人员的处置情况。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

8、发行人产品销售以经销为主。2012年至2014年，经销收入占比分别为99.97%、99.75%、99.79%。请发行人详细说明经销模式的特点，与同行业企业相比是否存在重大区别；报告期前五大客户以及报告期新增客户的规模、基本财务状况等信息，是否为发行人长期、稳定的经销商，是否实现最终销售，除了经销发行人的药品，是否从发行人的主要竞争对手采购同类药物，如存在，请说明对发行人的影响，补充披露报告期内向主要客户的具体销售内容。请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程，请保荐机构、律师对发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与公司客户存在关联关系、资金往来等发表核查意见。

9、报告期公司采购的主要物料为中药材，主要供应商大多为自然人。2012年至2014年，个人供应商采购金额占比分别为99.73%、74.39%、82.89%。请发行人补充披露向自然人采购的具体流程，是否存在现金交易情形，若有，补充披露现金交易的比例，大量向个人采购而未通过GSP认证的中药材的专业经营企业采购的原因。请发行人说明：（1）报告期前五大自然人供应商采购的具体内容，是否存在同一时期、向发行人供应同类药材，在价格、品质等方面存在差异，如存在，请说明原因及对发行人生产经营的影响，个人供应商的基本情况，所在区域及采购渠道和形式，（2）报告期前十大自然人供应商之间是否存在关联关系，是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系；（3）2013年甘肃惠森药业发展有限公司为发行人第一大供应商，但在2012年和2014年不属于前五大供应商，请说明甘肃惠森药业发展有限公司销售给发行人的药材名称、价格，发行人向其采购的原因，是否存在应披露未披露的关联关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并请保荐机构、律师说明核查过程。

10、独立董事石晓峰目前现任甘肃省医学科学研究院药物研究所所长、主任药师、国家中医药管理局三级中药分析实验室主任，独立董事刘志军在兰州商学院金融学院任教。请提供有权部门对石晓峰担任发行人独立董事事宜出具的有效确认文件，请补充披露刘志军在兰州商学院担任的具体职务。请保荐机构核查。

11、请说明2012年召回铬超标的明胶空心胶囊和胶囊制剂事件形成的原因，发行人采购原材料流程和质量控制是否存在明显缺陷和漏洞，请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。请保荐机构发表核查意见。

二、信息披露问题

12、请删除招股说明书有关“甘肃是全国中药材资源大省，素有“千年药乡”、“天然药库”、“岐伯故里”之称。发行人致力于中药产业化领域特色、健康的中成药的研发、制造和销售，专注于道地中药材为原料的新型中药滴丸制剂研究。以中国西部地区丰富的中药材为原料，挖掘中药经典方剂在理气止痛、疏肝和胃、养生等领域的优势，以剂型创新、产品创新、技术和工艺创新为手段”的相关披露，直接、简明描述发行人主营业务和主要产品情况。

13、请删除招股说明书有关“元胡止痛滴丸产品吸收好、见效快、无刺激，”等广告性语言。

14、请结合近期药品改革的有关内容，进一步完善招股说明书关于“药品中标的风险”等有关内容，对招股说明书“风险因素”部分披露内容进行梳理，删除有关应对措施，突出风险提示。请保荐机构核查。

15、根据招股说明书披露，我国生产元胡止痛制剂的厂家有200余家，其中以生产片剂的企业最多，其次为胶囊剂型。目前发行人为元胡止痛滴丸独家生产企业，公司在元胡止痛制剂领域市场份额呈现明显的上升趋势。请详细说明上述统计数据的计算口径（分子、分母），数据来源，所引用的文献及其刊物是否具有独立性、权威性、客观性，发行人是否直接或间接提供研究和发表的赞助。请保荐机构发表核查意见。

16、根据招股说明书披露，本次募集资金投资项目达产期为5年，项目达产后，公司中成药年产能将由27.8亿粒/片增加到100亿粒/片，产能扩充较大。请发行人结合公司近年来主打产品元胡止痛滴丸的销售增长、产能利用率以及同行业竞争等情况，说明募集资金扩大产能的必要性。请保荐机构发表核查意见。

17、据招股说明书披露，发行人2012、2013、2014年主营业务收入分别为：21,040.96万元、26,724.62万元、28,771.05万元。其主要产品为元胡止痛滴丸、舒心宁片等中成药。请发行人：（1）说明分产品类型的收入构成，包括主要客户、销售种类、价格及销售金额。（2）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应。（3）说明获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成。（4）解释各类产品收入和价格波动的原因，分析主要产品的销售周期，说明主要产品是否存在被其他药物替代的风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人主要产品在取得客户的收货确认单时确认收入。直销和经销收入确认时点一致。请发行人：（1）说明各类产品、各类销售方式的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当。（2）说明经销模式下发行人在发货经客户确认后仍然需承担的风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人主要客户为广州医药集团有限公司、江西兴安药业有限责任公司等。请发行人：（1）对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系。（2）说明对主要客户的销售构成、合同、价格和金额及收款情况。（3）说明与主要经销商关系，分析经销商的地区分布情况及分散程度，各地经销商数量及平均销售规模。说明发行人对经销商的管理体系，分析经销商的稳定性。（4）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来。（5）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人2012、2013、2014年中药材贸易收入分别为1,151.58万元、3,906.72万元、2,840.98万元。请发行人：（1）说明中药材贸易的主要品种、价格、数量和金额，分析中药材贸易收入波动的原因。说明贸易业务与主营业务的关系。（2）说明向主要贸易客户销售的类别、数量、价格、金额。（3）分析中药材贸易毛利率波动的原因，分析贸易业务对发行人业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人2012、2013、2014年其他业务收入分别为226.68万元、691.81万元、1,295.53万元，为发行人向兰州东部永新房地产开发有限公司发放委托贷款的利息收入。请发行人：（1）说明兰州东部永新房地产开发有限公司的股东情况、业务情况，与发行人及股东是否存在关联关系。（2）说明利息和本金是否准时回收，是否存在损失风险。（3）分析贷款利息的会计核算是否符合准则规定。（4）说明委托贷款业务等对发行人生产经营和业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人的主要原材料包括元胡、白芷、丹参、三七等中药材。主要供应商为胡旭旭、王历、胡宇涛等个人。请发行人：（1）说明其采购商选择方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成。（2）说明采购、付款等环节的内部控制，是否存在现金付款，发票如何开具，说明采购内控的完备性、有效性。（3）说明各期的采购、销售及留存的种类、数量、价格和金额，解释变动原因。（4）说明与产量和收入波动是否匹配，分析各期原材料耗用量与主要产品的产量波动是否匹配。（5）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系。（6）说明发行人主要原材料的供应格局，一种中药材是否主要从一个供应商采购，说明采购付款对象与主要供应商是否一致。（7）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，发行人报告期各期中药产品制造销售成本分别为15,028.55万元、16,400.28万元、17,264.93万元。请发行人：（1）说明各主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因。解释燃料及动力成本呈下降趋势的原因。（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为23.20%、24.28%、30.22%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类产品毛利率波动的原因。（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响。（3）按照产品种类和剂型列示毛利率和变化，分析变动原因。（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构申报会计师核查并发表意见。

25、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为4,566.0万元、4,933.83万元、4,899.83万元。请发行人：（1）解释应收账款增长的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项。（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致。（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况。（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎。（5）请申报会计师说明对应收账款核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，公司存货净额分别为6,923.67万元、5,515.28万元、5,410.97万元。请发行人：（1）解释存货增长的原因，与收入变动的趋势是否相符，与业务发展、产品类型变化等是否匹配。（2）说明各期在产品金额下降的原因，生产过程和工序是否发生变化。（3）说明各期末库存商品的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因。（4）说明存货跌价准备的计提方法，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响。（5）分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品单价与平均单位销售成本的差异，说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付账款余额分别为7,630.32万元、6,439.53万元、2,719.80万元。请发行人：（1）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额呈下降趋势的原因，与各期采购金额变动是否相适应。（2）说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格。（3）解释应付款对象与主要采购对象之间差异较大的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、据招股说明书披露，截止2014年底，发行人固定资产余额为3,752.85万元，在建工程11,259.28万元。请发行人：（1）说明各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况。（2）解释2014年将部分房产转入投资性房地产核算的原因，核算是否准确，分析对各期折旧成本的影响。（3）说明在建工程的项目构成、转入固定资产的时间是否及时。（4）说明各期在建工程项目归集的内容，是否均可计入在建工程，并说明主要在建工程成本支付的对象及金额。（5）说明各期利息费用资本化情况，并测算各期折旧费用。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人递延收益余额分别为712.6万元、804.35万元、1,204.32万元。请发行人：（1）解释递延收益增长的原因，分析递延收益对各期业绩的影响。（2）说明递延收益的形成及依据，递延确认的期间及方法是否符合会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付职工薪酬分别为164.54万元、155.35万元、180.26万元。请发行人：（1）解释应付职工薪酬增长的原因，说明职工薪酬支付是否及时。（2）说明各期职工薪酬的计提、发放金额，分析人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况，与各地平均工资、行业平均工资比较说明发行人薪酬水平及发展趋势是否合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应缴税费分别为331.06万元、424.89万元、496.33万元。请发行人：（1）解释报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。（2）说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定。（3）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

32、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人预收款项分别为959.33万元、286.86万元、633.10万元。请发行人：（1）解释预收账款增长的原因，说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、销售情况，是否存在关联关系。（2）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。（3）说明预收账款的账龄情况，是否存在大额的长期预收款。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

33、据招股说明书披露，2012年至2014年，公司期间费用总额逐年增加。请发行人：（1）解释各期销售费用和管理费用中主要项目波动的原因。（2）说明费用中工资薪酬与人员及工资变动是否一致。（3）说明销售费用中广告展览费增长的原因，说明支付的对象和对应宣传项目。（4）说明销售费用中的运费与收入和销量变动的关系，解释变动原因。（5）说明费用中折旧费用的变动与固定资产的波动是否匹配。（6）解释管理费用中研发费用的波动原因，说明研发费用的主要项目构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

34、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、与财务会计资料有关的问题

35、请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产和负债的核算是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

37、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。