国都证券有限责任公司：

现对你公司推荐的四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，2008年2月，投资机构四川盈创入股，2010年1月，外部投资者自然人吴冬梅入股发行人，2010年2月，四川盈创将所持发行人股份全部转让给吴冬梅，2010年10月，投资机构成都亚商、成都易高和上海融高入股发行人，2011年3月，投资机构嘉禾九鼎入股发行人。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入个人投资者吴冬梅以及成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，上述增资和转让价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（2）补充说明吴冬梅于2010年1月入股发行人的价格与9个月之后即2010年10月成都亚商等3家创投机构入股发行人的价格差异巨大的原因及其合理性；（3）补充披露成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据等；（4）补充说明成都亚商等4家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

2．招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方长沙达诺、成都展威、江门旗正等关联方采购原材料等货物，向关联方长沙达诺、江门旗正、厚街经营部销售皮革化学品等货物，向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向发行人子公司成都达威租赁房屋等经常性关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街经营部之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例；（3）补充披露发行人上述关联交易及向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向发行人子公司成都达威租赁房屋关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露同时向长沙达诺和江门旗正采购原材料和销售产成品的原因及合理性，长沙达诺和江门旗正是否为直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）补充披露上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（7）补充披露上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据；（8）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．招股说明书披露，报告期内发行人存在从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等偶发性关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期内从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（2）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性；（3）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书披露，发行人实际控制人严建林、栗工曾经单独或共同控股的澳洲克莱莎、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威于2011年2月至2014年4月间相继注销，并将所持力翔贸易、保康兴泰股权转让给第三方。请发行人补充披露：（1）澳洲克莱莎于2014年4月、四川力翔于2014年1月、香港莱比克于2012年5月、南京克莱莎于2012年2月、南通达威于2011年2月注销而未纳入发行人业务体系的真实原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人严建林、栗工于2010年4月将直接持有的力翔贸易股权、2012年8月将间接持有的保康兴泰股权转让予徐旭明和襄阳龙蟒钛业的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）澳洲克莱莎、力翔贸易、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威、保康兴泰的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务指标与经营数据，最近三年是否存在违法违规情形；（3）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．招股说明书显示，发行人下游是制革行业，发行人前五大客户中除了皮革制品公司外还有部分为贸易公司，前五大供应商变化较大。请发行人补充披露：（1）各年度前五大主要客户的基本情况及销售的主要内容，前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；（2）发行人部分客户为贸易公司的原因及合理性；（3）各年度前五大供应商变化较多的原因及其合理性；（4）发行人产品的竞争优势所在，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

6．招股说明书披露，发行人2012-2014年主营业务毛利率分别为40.05%、42.09%和46.48%，高于国内同行业上市公司（德美化工、德联集团、阳谷华泰等）平均水平。请发行人补充披露报告期内各类产品的毛利率以及波动的原因，结合发行人的产品品质、产品价格、产品结构、核心技术的运用、主要原材料的价格及其变动等因素，发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性，发行人提供的各项产品和服务的价格及其合理性，是否与行业毛利率水平以及毛利率变动趋势一致。请保荐机构核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，报告期内发行人存在通过实际控制人严建林个人账户代收货款的情形。2011年至2013年，发行人通过严建林个人账户收取货款金额分别为1,542.77万元、2,007.05万元和472.67万元，分别占各期销售回款的比例为15.50%、14.83%和2.64%。请发行人补充披露：（1）报告期内采用个人账户收取货款的情况，对应的主要客户名称、与发行人是否存在关联关系，交易及回款金额在各季度的分布情况，该等情形目前是否仍在延续；（2）对该部分客户是否按照相关规定开具增值税专用发票；（3）发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发生，如何保证发行人相关内控制度的有效性。请保荐机构、申报会计师对该部分收入进行详细核查，说明核查程序。请发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书显示，发行人所使用商号为“达威”，但“达威”商标已被第三方抢注，发行人与“达威”商标所有人辛集市三川皮革有限公司签署该商标的转让协议，目前正在工商总局商标局办理相关手续。请发行人补充披露与辛集市三川皮革有限公司有关“达威”商标转让协议的主要内容，目前商标转让手续办理的进展情况，报告期内是否存在因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书显示，发行人系跨省从事重污染行业的企业。请发行人补充披露报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．招股说明书披露，以兄弟科技为代表的同行业上市公司多以经销模式为主，与发行人销售模式存在较大差异，这也是发行人产品毛利率高于同行业平均水平的原因之一。请发行人补充说明以直销为主的销售模式的形成过程、客户开拓方式与手段。请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况。

二、信息披露问题

11．请发行人补充披露：（1）皮革化学品行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

12．招股说明书披露，发行人募投项目为清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目，18,000t/a规模环保型皮革化学品技改扩建项目，总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心。请发行人结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对募集资金项目的市场前景进行详细分析并作出补充披露。

13．招股说明书披露，报告期内发行人有部分产品通过经销途径销售。请发行人在“业务与技术”章节中补充披露报告期各期末经销商的区域分布（包括但不限于家数和销售额）情况。请发行人补充说明以下内容：（1）与经销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的金额、原因及会计处理；（2）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

14．招股说明书披露，2012年至2014年发行人化工贸易（代理业务）的销售收入分别为2,872.70万元、2,404.99万元、1,801.34万元；毛利率分别为28.02%、23.72%、25.49%。请发行人以表格的形式补充披露主要代理产品的种类、代理品牌。请发行人补充说明以下内容：（1）与代理品牌商签订合同的主要内容，包括但不限于各产品是否为独家代理、是否为买断代理、代理期限、代理价格的确定方法、是否存在返利及相应的会计处理等；（2）结合采购与销售价格、市场上同类产品的销售价格等说明毛利率较高的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

15．招股说明书披露，发行人通过子公司达威国际出口产品，以美元结算。请发行人补充说明按产品分类及地区分类的出口收入、占比及毛利率情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

16．招股说明书披露，报告期内发行人存在与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街营业部的关联交易。请发行人补充说明以下内容：（1）2012年、2013年发行人以成本价替江门旗正消化库存171.56万元，请发行人补充说明该部分产品滞销的原因，报告期末的消耗情况、未对其计提存货跌价准备的合理性；（2）分别说明向上述关联方销售产品的最终销售实现情况；（3）2012年无偿受让关联方展翔实业三个商标的交易背景、对发行人业务开展的影响等。请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述第（1）、（2）个问题、发行人律师对上述第（3）个问题核查并发表明确意见。

17．招股说明书披露，发行人实际控制人严建林、栗工曾投资设立四川力翔、展翔实业、力翔贸易等贸易公司。请发行人补充说明上述公司销售产品的种类、主要的供应商及客户，展翔实业停止经营化工产品贸易业务的时间。请保荐机构就上述公司在报告期内是否与发行人存在关联交易做出详细核查。

18．招股说明书披露，发行人2012年至2014年原材料及包装材料占营业成本的比重分别为92.03%、91.01%、90.08%。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内向前五大供应商采购产品的种类、数量和金额；（2）分析说明主要原材料的价格及变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及走势相比是否存在差异；（3）各期主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间是否匹配。请保荐机构核查前五名供应商与发行人是否存在关联关系并对上述问题发表明确意见。

19．招股说明书披露，2012年至2014年末，公司应收账款账面价值分别为8,126.60万元、9,284.23万元和11,360.58万元，占当期主营业务收入的比例分别为34.19%、34.78%和42.02%。请发行人补充说明以下内容：（1）结合销售模式、信用政策、结算方式分析说明报告期内应收账款占营业收入比重逐年上涨的原因；（2）对各期前五大客户应收账款的期后回款情况，是否与合同约定一致，是否存在大额不可收回款项；（3）发行人应收账款周转率低于同行业平均水平，解释为“主要系销售模式和细分行业特点不同所致”；请发行人结合与可比上市公司直销/经销比例的差异、客户的差异，进一步分析说明应收账款余额较大、周转率低于行业平均水平的原因。请保荐机构对上述问题发表核查意见。

20．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人存货账面价值分别为6,308.05万元、5,905.24万元、6,105.00万元，周转率分别为2.35、2.53、2.41，低于同行业上市公司平均水平。请发行人补充说明以下内容：（1）各期末原材料、库存商品的主要构成、数量、金额及库龄；（2）2013年、2014年原材料余额同比增长80%、30%，请结合采购模式、生产模式等说明其波动的原因；（3）结合各期备货安排、子公司和办事处的数量及平均铺货量，量化说明各期库存商品余额较大的原因。请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内存货跌价准备计提的谨慎性，并对上述问题发表核查意见。

21．招股说明书披露，发行人2012年至2014年末在建工程余额分别为1,078.12万元、674.35万元、2,141.15万元。请发行人结合具体项目补充说明各期在建工程的内容和增减变化情况。请保荐机构核查在建工程计价的准确性和完整性并对上述问题发表核查意见。

22．发行人在2014年半年报更新的招股说明书申报稿第131页指出“公司及子公司在主要皮革生产加工区域租赁房屋40处，9项租赁房屋的出租方未能提供权属证明”，而2014年年报更新的招股说明书第129页指出“公司及子公司在主要皮革生产加工区域租赁房屋37处，7项租赁房屋的出租方未能提供权属证明”。请发行人补充说明产生上述差异的原因，并量化说明未能提供权属证明的7处租赁房屋存放的库存商品数量、金额，占发行人当年库存商品总额的比重。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

23．招股说明书披露，发行人上海厂区的产能为6,000吨，2014年产能利用率为42.25%。上海厂区为2010年收购上海金狮所得，发行人解释报告期内其产能利用率较低的原因是“调整产品结构、对设备进行升级换代”。请发行人补充说明以下内容：（1）收购上海金狮后的技改扩建计划及进度；（2）结合生产模式、销售模式、行业特征等说明是否存在募投项目扩产带来的产能消化风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

24．招股说明书披露，截至2012年底、2013年底、2014年底，发行人职工总数分别为379人、374人和362人，应付职工薪酬余额分别为962.57万元、728.55万元、762.65万元，2012年至2014年支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,634.07万元、3,881.78万元、3,905.54万元。请发行人补充说明以下内容：（1）支付给职工以及为职工支付的现金2013年、2014年大幅增长的原因及合理性；（2）招股说明书第254页指出“根据公司2010-2012年三年奖金规划，公司补提并追溯调整了应付职工薪酬”，请说明“三年奖金规划”的内容，追溯调整的过程、相应的会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

25．招股说明书披露，2012年至2014年公司期间费用分别为5,832.76万元、7,079.82万元和7,575.98万元，占营业收入的比例分别为24.52%、26.51%和28.37%，高于同行业平均水平。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的合理性。请保荐机构、申报会计师核查期间费用确认归集和会计处理的合规性，说明期间费用占营业收入比重较高是否符合发行人的实际业务发生情况。

26．请发行人在第六章“业务和技术”中“行业基本情况介绍”部分补充披露发行人主要产品与竞争对手在产品性能、应用领域、覆盖客户、产能与销量、市场占有率等方面的对比情况，分析其核心竞争优势。

27．招股说明书第42页描述“2013年全国规上制革行业占皮革主体行业销售收入的13.6%，实现收入1,588.85万元”，请发行人核实该数据及单位的准确性。请保荐机构发表核查意见。

28．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

30．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31．请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

32．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

33．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34．请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

35．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

36．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

38．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。