广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人说明从2011年起历次增资入股的定价依据，资金来源及合法性，股东是否存在代持股份、信托持股的情况。请发行人说明其自然人股东在公司整体变更时是否已足额缴纳个人所得税。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

2、鉴于公司管理层多为亲属关系，请发行人说明其是否具有完善的公司治理结构，是否建立健全的内部控制制度并有效执行，董事会和股东大会如何执行关联交易回避表决制度。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

3、请发行人说明创宏集团（包括创宏科技、沉缸酒业）的主营业务、经营情况、报告期主要财务数据，与发行人前十大客户、供应商是否存在关联关系或者重合，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

4、根据招股说明书披露，同益化工原为发行人实际控制人之一华青翠控股的公司，经营范围包含化工产品、塑胶产品的销售，并已于2011年9月办理注销登记。请发行人说明同益化工主营业务相关资产的处置情况，是否转移至发行人股东的关联方名下。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

5、请发行人说明如下问题：（1）创宏物流目前的经营情况、龙岩运营股权转让的原因、同创行塑胶的注销原因及其主营业务相关资产的处置情况；（2）上述公司以及深圳同利源、万千塑胶、明爵塑胶、怡运通物流、普天国际与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况，与发行人前十大客户及供应商是否存在重合或者关联关系；（3）万千塑胶报告期采购发行人产品的金额占其相关产品采购总金额的比例，万千塑胶的股东是否存在为发行人股东代持股份的情况、发行人股东是否能够实际控制万千塑胶或对其具有重大影响。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  6、请发行人说明其向一辉物流（深圳）有限公司租用仓库对发行人生产经营的影响，如何应对租赁合同存在的法律风险。请保荐机构和发行人律师对发行人应对措施的有效性发表意见。

7、请保荐机构和发行人律师对发行人报告期是否存在环境保护方面违法违规情况，是否存在被相关政府部门处罚的情况进行核查并发表明确意见。

8、发行人监事丁海田兼任子公司北京世纪豪的董事、总经理，

副总经理陈佐兴兼任子公司苏州创益的监事。请保荐机构和发行人律师核查上述情况是否符合《公司法》的规定，并对发行人公司治理是否完善发表明确意见。

9、发行人独立董事兼任深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事。请发行人说明深圳昊天龙邦复合材料有限公司与发行人报告期是否发生业务往来。

二、信息披露问题

10、请发行人按产品应用行业及自身业务类别披露报告期收入结构。

11、招股说明书披露：“中高端化工及电子材料分销行业整体利润水平较高。”请发行人披露相关数据并对比说明。

12、请发行人说明并补充披露其对采购的材料是否进行加工。

13、请发行人说明并补充披露2014年香港地区销售收入同比大幅增加的原因。

14、招股说明书披露：“香港同益业务定位系作为公司原材料产品进口中转和物流等相关业务的重要补充。对外销售产品给境外客户，对内直接销售给国内客户和为公司提供进口原料。”请发行人补充披露报告期香港同益的进口材料内容及金额，香港同益对境内、境外销售金额，发行人报告期主要境外客户的名称、对其销售产品和金额。

15、请发行人说明并补充披露鼎基投资的注销原因。

16、报告期各期末，公司的预付款项余额分别为383.44万元、441.81万元和1,497.15万元。请发行人进一步补充披露2014年末预付账款增加较多的原因，是否与发行人生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，公司消耗的主要能源为水和电，2014年度水电费金额少于2013年度，请发行人补充披露2014年度水电费下降的原因，是否与公司生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

18、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

19、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、与财务会计资料相关的问题

20、据招股说明书披露，公司是中高端化工及电子材料应用服务型分销商。2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为59,537.93万元、80,202.23万元和82,437.09万元。（1）请发行人结合自身经营实际情况说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致；（2）请发行人说明香港地区销售收入波动较大且2014年增幅较大的原因，分析其经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系。请发行人说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人毛利率分别为15.29%、14.75%和14.15%。（1）请发行人详细说明主要产品的定价方式，区分不同产品分析毛利率变动的原因，以及在现有分销模式下维持较高毛利率的原因；（2）请发行人说明未对毛利率情况进行同行业对比分析的原因，并进一步说明是否存在同行业可比上市公司或类似业务模式上市公司，若存在，分析毛利率及其变动趋势的差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  23、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人销售费用率分别为4.49%、4.48%和4.13%，管理费用率分别为2.59%、2.54%和2.50%。（1）请发行人结合销售模式、业务特点等说明销售费用率占比及其变化趋势的合理性，说明2014年销售费用下降的原因，是否与公司生产经营特点相适应。同时，请发行人进一步说明是否存在同行业可比上市公司或类似业务模式上市公司，若存在，分析销售费用率及其变动趋势的差异情况；（2）请发行人分别说明销售环节、采购环节中运输费用的具体承担方式、结算方式及相关会计处理情况，分析报告期内运输及车辆费变动的原因及定价公允性，是否与销售规模相匹配，主要运输提供方是否与发行人存在关联关系；（3）请发行人说明报告期内管理费用率占比及其变化趋势的合理性，说明其中租赁费逐年减少的原因，是否与公司生产经营特点相适应；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对运输费用实施的主要核查程序。

  24、据招股说明书披露，报告期内，公司在册员工人数逐年减少。（1）请发行人详细说明报告期内不同岗位员工人数变动的原因，分析员工人数逐年减少的原因及合理性，是否与公司生产经营特点、营业收入规模相适应；（2）公司定位于应用服务型分销商，而技术研发人员较少，请发行人结合行业特点、自身经营实际情况说明技术研发人员较少的原因；（3）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占比分别为28.30%、32.22%和25.71%。（1）请发行人说明报告期内前十名客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、销售金额及占比、销售内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名客户变化及销售占比变动的原因，若前十名客户中存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内前十名客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序。

26、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购金额占比分别为78.74%、83.60%和82.17%。2013-2014年存在公司委托四川长虹电器股份有限公司代理购买指定供应商的材料的情形。（1）请发行人分别说明原材料境内、境外采购的金额及占比、采购内容和结算方式，分析供应商集中度较高以及采用当前采购方式的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名供应商变化及采购占比变动的原因，说明2013-2014年公司委托四川长虹电器股份有限公司代理购买指定供应商材料的原因及合理性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十名供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

  27、据招股说明书披露，公司采用提前预估下单的方式进行材料采购。报告期各期末，公司存货净额分别为3,463.67万元、3,715.95万元和2,910.78万元，存货周转率水平高于可比上市公司均值水平，产品购销率处于较高水平。（1）请发行人说明报告期内预估订单与实际订单之间的执行差异情况、差异处理措施及成效；（2）请发行人说明同行业可比上市公司选择是否完备、可比，并进一步说明存货周转率逐期增加以及高于同行业可比上市公司的原因；（3）请发行人结合在手订单、购销计划、具体存货明细等情况说明存货跌价准备计提是否充分、合规；（4）请发行人说明报告期内不同产品购销率的变动原因，产品购销率水平是否与公司生产经营特点相适应；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额分别为2,487.27万元、2,593.73万元和611.28万元，公司的应收账款余额分别为11,403.05万元、14,813.41万元和16,916.15万元。2012年至2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为0.86、0.90和0.86。（1）请发行人说明报告期内应收票据背书、贴现、抵押的金额，分析票据贴现、抵押等形成的或有负债情况，说明相关会计处理是否恰当合规；（2）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规；（3）请发行人说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）报告期末，发行人部分应收账款超出信用期，请发行人说明具体原因，结合自身应收款项回收实际情况说明应收款项的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期末，公司的固定资产净值分别为218.60万元、196.12万元和149.55万元，无形资产净值分别为15.99万元、129.27万元和263.52万元。（1）请发行人说明报告期内固定资产、无形资产的具体构成及其变动的原因，分析与报告期内投资活动现金流情况的匹配性；（2）发行人固定资产、无形资产金额较小，请发行人结合同行业可比上市公司情况分析产生上述情况的原因，是否与公司生产经营特点相适应；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，发行人于2011年收购创宏集团所持香港同益100%的股权。2012年-2014年，创宏集团及其子公司创宏科技为发行人及子公司香港同益银行借款提供连带责任保证担保，公司并未支付对价。（1）请发行人说明香港同益历次股权转让的原因、价格及定价依据，2011年收购香港同益100%股权定价的公允性及价款支付情况；（2）发行人实际控制人之一邵羽南在创宏集团中持股比例较高，且与创宏集团第一大股东王锐军持股比例接近，请发行人结合创宏集团的股东背景、股权架构、公司章程等进一步说明创宏集团的实际控制关系，王锐军与发行人是否存在关联关系，以及上述收购是否构成非同一控制下合并；（3）请发行人说明创宏集团及其子公司创宏科技为公司提供担保且不收取对价的原因及合理性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  31、据招股说明书披露，最近三年，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占各期发行人利润总额的比例分别为7.67%、6.59%、7.27%。（1）请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

32、请发行人说明报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人报告期是否存在违反社会保障相关法律法规的情形进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。