中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人股东谢乐敏持有发行人17%的股份，被认定为实际控制人。自然人股东文向南等7人合计持股32%，并与谢乐敏签署了一致行动协议。请发行人：（1）说明认定谢乐敏为实际控制人的依据，未认定文向南等7人对发行人形成共同控制的原因及依据，相关认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定；（2）说明文向南等自然人历史中是否存在违法违规情形；该等股东是否投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在同业竞争情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，比照实际控制人对7名股东进行核查，发表明确意见。

2、2012年，发行人股东文向南、程源、肖辉和、邹磊等8名自然人对外转让了股权，其中文向南将股权转让给自然人宋益群。请发行人说明上述自然人股东的简要履历，是否为发行人内部股东，是否与发行人其他关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；说明相关自然人出资来源及合法合规性；说明文向南股权受让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、2012年，简阳港通、无锡楚祥、堆龙楚祥、成都盈信和等机构入股发行人。请发行人说明该等机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构，与发行人及其关联方，发行人的客户或供应商是否存在关联关系，说明入股原因及对发行人生产经营的贡献，入股资金的来源及其合法合规性；说明该等机构是否实际控制、经营或参股与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、申报材料显示，发行人目前的资产和从事的主营业务源自前股东深冷空分。发行人说明,该公司将资产、土地注入发行人后不再从事与发行人相同的业务。请发行人说明，深冷空分的历史沿革及其合法合规性，是否存在涉及发行人实际控制人或主要股东的重大违法违规；说明该公司目前资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，报告期内实际从事的业务和基本财务情况，是否实际控制、经营或参股与发行人存在业务往来或相同业务的公司，是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人实际控制人在佛山高明合顺气体担任董事，主要股东陈永控制较多设备生产企业，实际控制人的亲属控制成都科斯达低温设备。请发行人说明成都科斯达低温设备等上述公司实际从事的业务、历史沿革、股权结构情况，主要资产、技术、人员等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否构成同业竞争或利益冲突，是否存在与发行人共同生产、经营的情形，是否存在利于输送的情形；说明上述公司中非发行人关联方的股东是否与发行人的客户或供应商存在关联关系，是否投资、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、成都深冷低温机械设备为谢乐敏曾经持股并已注销的公司。请发行人说明报告期内该公司实际从事的业务和主要财务情况，是否存在对发行人利益输送情形，存续期间是否存在重大违法违规，注销过程是否履行了必要的法律程序，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，LNG装置和液体空分装置项目的建设周期一般在1年以上，部分客户由于技术和管理的人力资源不足，希望装置提供商适当参股，以保证项目更为高效的运营。因此，公司参股了部分下游企业。请发行人结合对下游企业的具体持股比例、交易价格公允性、下游企业与发行人的业务关系、具体交易金额、内容和实施周期、发行人产品的可比较市场公允价格等情况，分析说明报告期内发行人与相关客户的交易必要性和公允性，是否存在对发行人利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人子公司较多。请发行人说明长天天然气等子公司的历史沿革、资产形成过程的合法合规性以及与发行人的业务分工情况；说明子公司历史沿革中的其他股东与发行人在资产、人员、技术、客户供应商等方面的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、申报材料显示，发行人应收账款较高。同时，2014年支付的其他与经营活动有关的现金较高，主要原因系客户退回预付款。请发行人：（1）详细说明退回预付款的原因，是否存在产品被替代、外部环境变化等重大经营性风险，如是，请补充披露；说明发行人所属行业是否存在行业标准，发行人产品是否符合相关标准，报告期内是否存在重大产品质量问题，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人报告期内的退货情况，在合同及补充合同中对退货政策的约定情况，是否存在大规模退货的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、发行人从事天然气设备的生产和安装。请发行人说明报告期内发行人取得项目的具体实施内容，取得项目的流程及合法合规性；结合发行人的员工人数和人员结构，说明发行人是否使用劳务派遣，如是，说明相关价格的公允性，以及是否符合《劳动法》用工人数比例的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人从事LNG设备的生产。请发行人说明其安全生产制度及具体执行情况，报告期内在设备生产、安装过程中是否发生重大安全事故，是否存在事故隐患，是否存在违法违规情形；说明报告期内，使用发行人设备的企业是否发生过安全事故，是否存在涉及发行人的违法违规情形；说明发行人报告期内环保方面的合法合规性，说明使用发行人设备的企业是否存在涉及发行人设备的环保方面的违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

13、发行人从事液化天然气设备的生产。请发行人说明：是否具备全部生产必须的证书，取得生产许可、证书的合法合规性，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；说明发行人的证书等是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

15、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

16、招股说明书披露，发行人采用直销模式。请发行人：（1）说明直销经销客户的划分标准，认定四川宏华国际科贸等公司为发行人直销客户的依据；（2）说明报告期前十名客户的名称、包括但不限于成立时间、股权结构、注册资本，实际从事的业务等，是否与发行人存在关联关系，说明相关客户对发行人设备的实际安装周期和使用情况，是否与其业务规模相匹配；说明销售设备种类、所涉工程项目、订单获取形式、期末欠款和期后回款等情况，主要客户的合作背景；（3）根据四川宏华国际科贸官网介绍，其业务主要为向海外销售石油钻采设备及配件，未含LNG相关产品，请保荐机构和发行人律师核查该客户的订单内容并说明双方合作的原因；（4）根据内蒙古森泰天然气官网介绍，该公司2014年设备投资2亿元，据招股说明书披露，2014年该客户向发行人购买15,452.99万元（不含税）产品。请保荐机构、申报会计师核查并说明该客户购买发行人产品的款项与其设备投资款的关系，说明双方合作的内容。（5）请保荐机构、申报会计师说明长天天然气、合顺气体、圣立气体等关联单位销售回款是否与发行人的投资款（借款）有关联，上述单位购买设备的行为是否独立。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

17、报告期内发行人前五大供应商采购占比由44.95%降至29.46%。（1）请保荐机构、申报会计师补充说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因，与主要供应商的合作由来。（2）请保荐机构、申报会计师说明杭州中泰与发行人在购销金额披露上存在较大差异的原因，说明板翅式换热器对LNG装置的重要性、市场可选择供应商范围及质量差异、发行人无法自行生产的原因及其对装置技术的影响。

18、发行人报告期内主营业务收入由20,205.24万元增至51,105.55万元，LNG装置和大中型成套空气分离设备根据发货情况分系统分次确认收入。（1）请结合会计准则和合同约定条款、安装工期、工艺及设备是否可分、结算要求、外部证据类型及比例，说明LNG装置和大中型成套空气分离设备根据发货情况分系统分次确认收入的原因，并明确披露分次确认收入的具体执行过程及核算公式。请补充披露外销业务的收入确认方法、直销和经销模式的收入占比和确认方法。（2）请保荐机构、申报会计师说明各期预收账款是否同各期订单数据及预收款比例相匹配，各期客户退回其预付款的金额及原因，各期预收账款期后结转的情况。（3）请说明报告期内是否存在合同洽增或洽减的情形及会计处理过程。（4）请结合国内LNG投资的情况披露发行人报告期内收入持续大幅增长的原因。（5）请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查报告期内的主要合同，说明并披露年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。

19、报告期内发行人外购及外协配套产品占主营业务成本的比例达到89.26%、92.03%、91.99%：（1）请保荐机构、申报会计师核查并说明外协单位的成立时间、外协工序、定价、所涉及产品类型、外协业务占外协单位收入的比例，说明是否存在成立不久即成为发行人主要外协合作方的单位，是否存在依赖发行人的外协单位，发行人是否利用外协转移、调节、降低成本、费用。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明外协单位股东、地址、主营业务范围等，说明外协单位与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系或密切联系，是否为发行人员工成立的单位，是否存在质量等纠纷。（3）请发行人说明如何保证外协产品的质量。（4）请保荐机构和申报会计师说明外协比例过高对发行人核心技术能力保持的影响。

20、发行人报告期毛利率为39.91%、31.44%、32.40%，招股说明书披露报告期内公司执行的主要合同毛利率情况表，各个项目毛利率差异较大。请保荐机构和申报会计师：（1）说明毛利率持续下滑的原因，说明各个年度毛利率差异较大的原因。（2）提供执行的主要合同明细，含客户名称、项目内容、金额、设备、定价、主要设备采购方式、结算条件等，说明各个合同之间毛利率差异较大的原因。（3）说明同一装置内不同系统的毛利率情况及发行人对不同项目、不同系统、不同客户的定价依据。

21、发行人报告期内期间费用合计占营业收入的比例分别为11.54%，9.95%、8.41%。（1）请逐项披露销售费用降低的原因，说明运输费、投标费降低是否与发行人收入增长、销量增长相匹配，说明工资降低的原因，补充说明发行人出口业务的代理费支付对象，分析销售费用率较低是否符合行业特点。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明专项储备中安全生产费用的计提比例，说明是否合规，计提是否充分，报告期内是否发生产品质量问题或安全事故。

22、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，请保荐机构和申报会计师说明“销售商品、提供劳务获取的现金”与其他会计相关科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形。

23、关于长天天然气与发行人的资金往来情况：（1）请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明发行人通过委托贷款给长天天然气用于偿还规范原发行人与长天天然气的资金拆借的行为是否真正解决资金拆借的问题。（2）请保荐机构、发行人律师补充说明长天天然气现有生产情况、上游气体供应情况、市场销售情况等，说明该单位是否有持续经营能力，对长天天然气的2,551万元应收账款、5万元其他应收款、1,320万元委托贷款形成的其他流动资产、900万元股权投资形成的可供出售金融资产各计提50%的减值准备是否充分。（3）请保荐机构、发行人律师说明发行人持有该单位10%股权却承担22%的无息贷款原因，是否利用为客户承担费用以增加中标率。

二、信息披露问题

24、发行人从事LNG设备换热技术种类多样。此外，根据发行人披露，其采购内容主要包括原材料及配套部件和部机。请发行人结合核心技术指标，核心技术人员的研发能力等，补充披露自身采用的管壳式换热设备与板翘式或其他设备的竞争优劣势；说明供应商中大量存在同行业公司的原因及采购内容，发行人是否具备客户指定采购设备的生产能力，是否对其经营稳定性构成不利影响，如是请在风险提示中补充披露。请保荐机构核查并发表意见。

25、请披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其原因，说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况。请保荐机构、申报会计师补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

26、发行人2013年、2014年应收账款较年初涨幅为131.94%、63.88%，同期营业收入增长率为81.52%、39.26%，占营业收入比重由45.63%增长至53.69%。（1）请补充披露应收账款涨幅较大的客户，报告期各期应收账款的期初金额、当期新增额、当期收回额、期末金额，是否存在应收账款保理业务。（2）请保荐机构、申报会计师结合发行人的信用政策、客户付款流程和政策并说明应收账款各年增加较多的原因，说明发行人是否利用放宽信用政策提升业绩，是否存在提前确认收入的情形。（3）请保荐机构、申报会计师结合公司的客户对象、市场地位、历史回款情况、应收账款核销情况、发行人应收账款平均账龄加长的现实说明发行人坏账计提比例较低的原因，说明发行人2年以上应收账款坏账计提比例远低于杭州中泰深冷坏账计提比例的原因。

27、发行人各期末发出商品占存货总额的比例保持在60%以上。（1）请披露原材料和库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配。请提供库存商品的库龄。（2）请说明发出商品的金额较大的原因、期后结转的情况、是否存在长期未结转的发出商品，说明发出商品是否均有订单支持，说明对发出商品的核查、审计过程及金额、所涉工程项目等，说明发行人如何对发出商品进行有效的管理。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

28、发行人报告期内固定资产净额为1966.12万元。请保荐机构和申报会计师结合发行人设备组成及工序说明固定资产较少是否与报告期内设备生产量相匹配，请披露报告期内主要生产设备的种类、原值、净值和成新率。

三、与财务会计资料有关的问题

29、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

30、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。