国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京先进数通信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：“发行人第一大股东范丽明女士持股比例为8.942%，前五大股东持股比例为37.467%，按照本次发行3,000万股计算，发行后第一大股东持股比例将下降为6.707%，前五大股东持股比例将下降为28.1%”、“本公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人”、“自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，发行前担任公司董事、监事和高级管理人员不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定发行人无实际控制人的原因及合理性，说明对公司治理有效性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，说明发行人无实际控制人的合理性、持续性，并对此进行核查，说明核查过程并发表意见；（2）说明发行人将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持股份（占比44.745%）锁定三十六个月的原因及合理性；（3）说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于历次股权转让。发行人前身先进数通有限历史沿革中发生数次股权转让，包括境外股东之间的转让，也包括境内股东之间的转让。请发行人：（1）说明历次股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方的成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；（2）说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅曦变为无实际控制人的原因及合理性；说明陈子昂、傅曦是否属于境内居民，其对先进数通有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定；（3）说明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性；说明其最近五年的工作履历，说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（4）先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中，是否取得相关主管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

3、关于PE入股。2012年4月27日，先进数通有限召开股东会，同意银汉创投以货币形式向先进数通有限出资，增加注册资本376.3441万元。请发行人：（1）说明引进银汉创投的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，银汉创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）说明银汉创投认购发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明其与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、招股说明书披露报告期内曾存在关联关系的企业如下：

公司名称	与本公司的关联关系	备注
先进数通（日本）株式会社	本公司曾经的全资子公司	已于2013年12月转让
北京先进一心软件有限公司	本公司曾经的联营企业，本公司出资比例为39%	已于2012年5月转让
武汉数通国为科技有限公司	本公司曾经的联营企业，本公司出资比例为15%	已于2013年10月注销
北京数通开元计算机系统服务有限公司	曾经是持有先进数通有限46.38%股权的股东，关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业	已于2014年1月注销
北京数通融电软件服务有限公司	曾经是持有先进数通有限30.82%股权的股东，关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业	已于2013年1月注销
北京先进数科信息科技有限公司	关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业	已于2013年9月注销
北京握奇数据系统有限公司	曾经是持有先进数通有限19.80%股权的股东	握奇数据已于2011年10月转让其持有的先进数通有限的股权

请发行人：（1）说明转让先进数通（日本）和先进一心的原因及合理性，说明其转让前三年的经营情况和财务数据、受让方名称及其与发行人、发行人股东之间是否具有关联关系、定价依据、转让价款是否收到，转让之后原公司的业务、人员、资产等处置情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明数通国为、数通开元、数通融电、现金数科和握奇数据注销的原因及合理性，说明其注销前三年的经营情况和财务数据、注销程序是否合法合规、注销前是否存在违法行为，注销之后原公司的业务、人员、资产等处置情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明上述关联方与发行人之间是否存在关联交易，如存在请具体说明关联交易的内容；（4）说明自发行人成立至今是否存在其他已转让或已注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、报告期内，发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受公司劳务分包业务产生，劳务分包大部分为外协采购，少量为项目分包。成都银湖为关联自然人李铠曾持股55%并担任执行董事的企业，李铠已于2011年6月不再担任执行董事，并于2012年1月转让其持有的成都银湖55%的股权。2014年无，2013年和2012年的关联交易具体如下：

关联方名称关联交易类型关联交易内容2013年度

金额占同类交易金额的比例（%）定价政策及决策程序

数通国为接受劳务软件开发服务2,529,331.6515.86市场价格

成都银湖接受劳务软件开发服务5,369,085.4733.68市场价格

合 计--7,898,417.12--

关联方名称关联交易类型关联交易内容2012年度

金额占同类交易金额的比例（%）定价政策及决策程序

数通国为接受劳务软件开发服务3,969,786.0025.51市场价格

成都银湖接受劳务软件开发服务3,761,970.0924.17市场价格

合 计--7,731,756.09--

请发行人：（1）说明发行人与数通国为和成都银湖之间关联交易的合理性、公允性和必要性；说明发行人接受数通国为和成都银湖劳务的价格、数量，是否公允定价，与市场价格相比是否具有差异；说明数通国为和成都银湖是否存在为发行人承担成本或费用情形；（2）请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

6、请发行人列表说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员控股、参股的公司，包括公司名称、持股比例、主营业务、财务数据、是否为软件企业（如果是说明软件用途）、是否与发行人业务相同或相似、报告期是否与发行人存在交易（如果有说明交易内容、定价、毛利率情况）等。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、发行人拥有计算机软件著作权登记证书共计75项，截至2014年末，发行人技术人员及研发人员共有1,267人，占员工总数的88.85%；拥有10年以上从业经验的员工共有258人，占员工总数的18.09%，其中核心技术人员为6人。请发行人：（1）说明计算机软件著作权的形成过程，是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构存在纠纷及潜在纠纷；结合发行人产品，列表说明各项计算机软件著作权在各项产品中的运用；结合国内主要可比公司的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；（2）说明两项受让取得的计算机软件著作权的基本情况，包括受让方、受让原因、定价依据、使用状况等，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、招股说明书披露：“由于公司处于成长期，为了节省成本，公司基于平台软件开发的应用级解决方案多是由公司利用厂商和客户的软硬件环境进行合作研发。在此种情形中，软件解决方案项目的实施是在平台软件的基础上进行客户化改造，改造所形成的定制化应用系统软件通常由双方共同享有著作权，少数情况下由客户享有著作权”。请发行人说明由发行人与厂商或客户共同享有著作权的定制化应用系统软件的基本情况，包括软件名称、开发情况、发行人产品是否利用等，说明是否对发行人业务独立性构成影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、请发行人结合报告期内软件销售收入占比情况和可比软件行业上市公司的资产负债率、毛利率和增值税退税情况等财务指标，进一步说明发行人主营业务，是否属于软件行业，如果不属于请按业务重要性原则对招股说明书做出修改；说明发行人软件的销售方式，与所外购硬件之间的关系及销售方式；说明报告期内发行人核心产品Starring和MOIA平台软件销售收入占比较低的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、招股说明书披露：报告期内，发行人向前五名客户实现的营业收入占比分别为66.04%、55.87%、52.45%，客户集中度较高。报告期内，发行人对第一大客户建设银行的销售收入占比分别为25.64%、30.42%、33.69%。软件解决方案方面，发行人在金融前置与渠道应用、数据管理与商业智能应用领域形成了一系列成熟的平台软件产品，其最具代表性的核心平台软件产品Starring和MOIA已成为业内知名产品。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，是否从发行人竞争对手采购同类产品；是否属于新增客户及原因；说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；（2）说明报告期内前十大客户是否为最终用户，如果不是请说明采购用途，是否实现最终销售及销售情况；（3）说明与报告期前十大客户的合作渊源，包括客户取得方式、合作历史、合作金额、主要产品等；报告期新增客户的拓展方式；（4）说明发行人与第一大客户建设银行之间交易的持续性，并就单一客户销售收入占比较高的风险作补充披露；（5）说明发行人销售给前十大最终用户和前十大非最终用户的名称、内容、金额和比例，说明北京金信润天信息技术股份有限公司在2014年进入发行人前五大客户的原因；作为报告期期末应收账款前五名欠款单位，说明应收账款的期后收回情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

11、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为45.70%、44.51%和48.11%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、采购总额（单价）及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关系；（2）说明向前五大供应商采购“网络设备”的具体类型，与发行人产品或服务的对应关系；说明发行人向不同供应商采购CISCO产品的原因及合理性；说明发行人向深圳市星龙基电子技术有限公司采购华为网络设备的原因及合理性；（3）结合发行人2012年第一大供应商英迈（中国）投资有限公司在2013年、2014年未进入前五大供应商、2014年前五大供应商中深圳市怡亚通供应链股份有限公司为新晋供应商，说明报告期三年前五大供应商及采购金额波动性较大的原因及合理性；评估采购波动性较大对发行人利润及财务情况的影响；（4）说明发行人向竞争对手采购的情况，包括采购内容、采购总额（单价）及占比、采购原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

12、报告期内，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应付职工薪酬余额分别为2,649.16万元、2,834.51万元和3,673.14万元。发行人员工中研发人员人数较多，但研发投入较低，2014年发行人研发人员为1267人，研发投入为4311.54万元。请发行人说明（1）各期末应付职工薪酬的构成，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平、员工薪酬水平与发行人所在地区平均水平是否存在显著差异；（2）说明将员工认定为研发人员的标准及合理性；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平在北京是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、请发行人：（1）说明全部房产均为租赁取得对发行人业务的影响；（2）说明发行人向北京东青物业管理中心租赁相同面积的房屋而租金不同的原因及合理性；说明发行人所租房产“北京市海淀区车道沟一号4号楼七层”出租房未提供房产权属证明的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

二、财务会计相关问题

14、2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为74,870.91万元、97,909.29万元和113,908.69万元，全部为主营业务收入。发行人主营业务包括IT基础设施建设、软件解决方案、IT运维服务。（1）请发行人补充说明报告期内收入快速增长的原因，收入结构波动的原因；结合经营活动现金流量净额与净利润差异情况补充说明报告期内业绩增长的原因。（2）2012年度、2013年度及2014年度，发行人软件增值税即征即退金额分别为101.22万元、61.84万元和51.12万元。请发行人补充说明报告期内增值税即征即退收入与营业收入的匹配关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15、发行人主营业务包括IT基础设施建设、软件解决方案、IT运维服务，对不同的业务采用不同的方法确认收入。（1）请发行人补充说明各类收入的确认政策和依据，成本核算的具体方法及归集、分配原则。（2）发行人定制软件开发业务按完工百分比法确认收入，完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。请发行人列示各期按照完工百分比法确认收入的业务的主要合同的构成、客户、签订时间、开工时间、合同金额、各期确认收入金额、成本金额、各期末完工百分比，各期末收款金额、应收款、预收款、存货余额。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16、2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款账面余额分别为12,312.96万元、18,405.77万元和26,150.99万元，占营业收入的比例分别为16.45%、18.80%和22.96%。请发行人说明各期末应收账款主要客户构成，对应合同及各期末执行进度、确认收入百分比，分析应收账款增长与收入增长的匹配关系，解释应收账款增长的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17、2012年末、2013年末及2014年末，发行人预收款项余额分别为9,907.05万元、14,408.70万元和17,290.03万元。请发行人说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、对应项目及存货情况、当期确认收入和成本金额、完工百分比，是否为关联方。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、招股说明书披露，发行人为非生产型企业，所采购的原材料主要为计算机软件产品和硬件设备。（1）请发行人披露各期采购的种类、数量、价格、金额，解释变动原因，与各期业务量和收入波动是否匹配。（2）请发行人补充说明报告期内为供应商提供担保的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货余额分别为18,563.65万元、30,668.69万元和32,879.74万元。请发行人补充说明存货中建造合同相关内容，各期末完工百分比法形成存货等对应的项目构成、形成原因、收入确认进度和结算进度，补充分析各类存货余额与收入和成本的匹配关系，存货余额波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20、2014年末，发行人无形资产余额为765.46万元，主要为自行开发软件和外购办公软件；开发支出余额为576.99万元。请发行人补充说明研发费用资本化的具体条件，报告期内资本化研发项目的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21、2012年度、2013年度及2014年度，发行人综合毛利率分别为18.44%、16.92%和17.02%。（1）请发行人补充分析影响毛利率的主要因素，说明发行人在合同报价时对毛利率水平的考虑以及报告期内报价水平和方式的变化，解释各期签订合同的毛利率水平变动的原因。（2）请发行人补充分析各类业务毛利率变动的原因，解释毛利率呈上升趋势的原因，与行业发展、竞争状况等是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

22、发行人营业收入主要来自银行业和保险证券期货业。招股说明书披露了“客户集中风险”和“收入季节性波动风险”。请发行人补充说明来源于其他行业收入的具体情况；补充披露营业收入和净利润的季节性的具体表现。请保荐机构补充分析客户集中风险、收入季节性波动风险对发行人成长性和持续盈利能力的影响。

23、报告期内，发行人与关联方发生的重大资金往来主要为与数通开元、数通融电发生的资金拆借。请发行人补充说明关联方重大资金往来平均规模、资金占用费的计算过程及会计处理情况；补充说明相关资金来源及资金用途。请保荐机构和申报会计核查并发表意见。

24、2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用合计分别为7,908.18万元、10,034.02万元和11,927.74万元。（1）请发行人补充说明报告期内管理费用、销售费用等变动趋势和增长速度与收入增长差异的原因，分析管理费用和销售费用的主要项目变动的原因。（2）2012年度、2013年度及2014年度，发行人财务费用分别为537.47万元、838.52万元和1,288.22万元。请发行人补充说明报告期内财务费用的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

25、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

三、其他问题

26、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

27、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

28、江苏先进数通成立于2010年10月12日，注册地在江苏徐州，成立以来未实际开展业务。请发行人说明江苏先进数通的成立原因、目前人员、业务、资产等情况；其与发行人之间的分工与合作情况；成立以来未实际开展业务的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

29、发行人大部分客户为国有商业银行等国有企业，请发行人说明国有企业客户向发行人采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》。请保荐机构核查并发表意见。

30、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

31、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

32、请发行人补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

33、请发行人说明招股说明书称公司产品属于“行业领先”的依据；说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源，其是否具有权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请发行人将招股说明书中有关行业数据、行业地位等数据更新至2014年。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

34、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、律师核查并发表意见。

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。