安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新晨科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2011年8月新晨有限向投资者、高管以及核心骨干人员增发股权，共计23名自然人和2家有限合伙企业。请发行人补充披露上述增资定价依据，23名自然人的相关背景，是否均为公司员工，若是，请补充披露入职时间、所任职务及任职期限，若否，请补充披露相关自然人背景和简历，入股原因，自然人出资来源，是否存在委托持股、委托持股或其他利益安排的情形；补充说明2家有限合伙企业出资人的相关情况，及其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人及其股东、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

2、2011年9月发行人股权转让。请发行人补充披露上述股权转让原因，黄祎晗立即转让增资取得股权的原因。

3、叶贵勇曾代18名自然人持有股权，2012年7月委托持股得以解决。请补充披露上述委托持股形成的原因，说明傅瑜强等18名自然人的具体情况，未继续持股的原因，是否存在不能持股情形，是否存在潜在纠纷，说明上述18名委托人目前对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、 其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

4、请发行人补充披露历史沿革中未分配利润转增股本是否履行相关税收事项代扣代缴义务，相关自然人股东是否缴纳整体变更设立股份有限公司所涉及的个人所得税。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人存在未签订合同先实施项目的风险。请发行人补充披露上述情形的具体情况，报告期内所涉项目情况，后续收款或签订合同情况，发生损失的具体情况以及所涉及的风险，并结合上述情况相应补充风险因素部分相关披露内容。请保荐机构核查，并对发行人内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷发表核查意见。

6、北京迅通达曾为新晨有限股东，2009年10月北京迅通达将股权转让给李福华等人；目前北京迅通达未实际开展业务，2014年末总资产3607万元。请发行人补充披露北京迅通达转让股权的原因，交易定价依据，是否涉及税收事项，北京迅通达成立背景和简要历史沿革及成立以来主营业务变化情况；补充说明报告期内北京迅通达资产状况和盈利状况，主要资产构成情况，北京迅通达历史上主要客户和供应商相关情况。请保荐机构核查。

7、香港新晨为新晨有限发起股东，为李福华、康路、蒋琳华、徐连平持股的公司；2003年3月李福华、蒋琳华等将股权转让，2006年12月香港新晨解散。请发行人补充披露香港新晨成立背景和原因，2000年香港新晨转让新晨有限股权的原因，交易价格及定价依据，2003年李福华等人转让香港新晨股权原因以及交易价格；补充说明李福华等人设立香港新晨时所履行的程序，出资资金来源，是否经过外汇审批，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、北京金世通为发行人实际控制人控制的公司，目前从事投资管理。请发行人补充披露北京金世通报告期内资产状况和盈利状况，说明主要资产构成和盈利来源，补充披露其对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、北京辉煌万向和北京融合智创为发行人实际控制人曾经控制的公司，2013年转让给第三方。请发行人补充披露上述关联方股权转让原因，交易价格及定价依据，上述关联方成立以来主营业务变动情况，股权受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系或其他利益安排；补充说明其简要股权演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、李福华、康路、徐连平、蒋琳华、张燕生共同创立发行人，招股说明书将李福华、康路、张燕生认定为发行人实际控制人，而徐连平、蒋琳华持有发行人股份与前述三人较为接近。请发行人说明实际控制人认定原因和依据，上述5人在发行人业务发展过程中的作用和贡献，徐连平、蒋琳华任职或对外投资企业的情况，是否发行人及其客户、供应商存在关联关系，是否存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

11、招股说明书披露，软件开发服务按功能划分主要包括渠道类产品、业务类产品和服务类产品。请发行人补充披露新晨交换平台的具体内容和和作用，是否属于公司产品或者公司经营业务所依赖的工具平台，并在招股说明书中予以注释，补充披露划分上述三种功能产品的具体依据和划分标准，是否存在误导投资者的情形；补充说明报告期内上述三类产品释实现的营业收入和主要客户情况，新晨交换平台作为服务类产品之一是否能够为发行人带来销售收入，技术资源管理系统产品的划分依据、报告期内实现收入的情况以及主要客户的情况。请保荐机构核查。

12、招股说明书披露，发行人具有IBM和CISCO的直接下单权，该权利的取得与维持需供应商持续认定。请发行人补充披露其取得与维持上述直接下单权需要满足的条件，报告期内向IT厂商采购的具体情况，包括交易内容、交易金额及占比，交易价格确定依据；补充说明作为IBM解决方案供应商的具体情况，是否是为IBM提供相关服务，中国大陆具有向IBM和Cisco直接下单权的厂商数量及其基本情况。请保荐机构核查。

13、招股说明书披露，发行人软件开发服务分为约定合同总额的软件开发业务和未约定合同总额的业务。请发行人补充披露未约定合同金额的软件开发业务模式的形成原因和背景，该模式下发行人是否为业务发起方，该模式下是否存在投入无法回收的风险或无法收款的风险，发行人开展此类业务的具体风险控制措施和工作计划安排的具体流程，报告期内该模式业务实现的销售收入以及目前正在执行的业务情况，该模式是否为行业内通用做法，说明行业内其他企业开展此类业务的情况。请保荐机构核查。

14、招股说明书披露，发行人客户资源广泛稳定；报告期末发行人销售人员数量为44人。请发行人补充披露其获取订单和营销的具体方式和流程，报告期各期销售人员的数量变动情况，发行人销售体系的运营情况。请保荐机构核查。

15、招股说明书披露，发行人2013年第四大客户为“公安部某局”。请发行人说明采取上述脱密处理方式披露的原因及所履行的程序，是否涉及泄露国家秘密的风险，以及对投资者投资决策的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

16、2012-2014年发行人来自银行业的收入占比为41.92%、51.9%和49.16%，银行业主要客户为中信银行和邮储银行。请发行人补充说明报告期内银行业、政府及国有企事业单位的前十大客户的销售情况，与主要客户的合作历史，报告期内具体执行项目的有关情况，发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与客户存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

17、报告期内发行人前五大供应商采购占比较低；发行人将少量非核心子系统、子模块开发或后续运维服务外包给第三方。请发行人补充披露报告期内向前十大供应商采购内容、金额及占比，按照采购内容类别列示采购金额及占比，报告期各期能源采购金额，补充披露外包服务商提供服务的主要内容，交易定价原则，报告期内外包服务价格的变动情况，是否存在分摊成本费用的情形；补充说明外包内容具体对应的项目情况，主要外包服务商的股东情况以及与发行人的合作历史，发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

18、请发行人补充披露其及子公司租赁房屋是否存在产权纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

19、发行人主要股东及其家庭关系密切的家庭成员控制的企业较多。请发行人逐一说明上述企业股东与发行人实际控制人、主要股东的关系，主营业务情况，报告期内与发行人及其客户、供应商是否存在交易和资金。

20、李福华曾担任昆腾微电子股份有限公司董事，康路曾持有烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）24.88%的出资份额。请发行人补充披露昆腾微电子的相关情况，李福华担任董事的提名以及不再担任董事的原因，康路退伙原因以及出资份额转让情况，包括受让方、交易价格以及交易价款支付情况；补充说明烟台昭宣对外投资企业情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

21、发行人原财务总监康若梅曾为北京科泰投资管理中心执行事务合伙人，2015年2月起康若梅不再担任公司高管；与康若梅存在关联关系的企业包括北京科力华源科技有限公司、北京泰克赛维科技有限公司。请发行人补充说明康若梅在公司任职情况，包括任职时间及所任职务，不再担任高管的原因，目前是否仍在公司任职，若否，请说明其目前任职情况及其对外投资企业和关联企业情况，逐一说明上述公司基本情况以及主营业务情况，是否与发行人及其股东、客户、供应商存在交易和资金往来，是否存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

22、请发行人补充说明独立董事高冠江任职经历是否披露完整，目前除担任发行人等3家公司独立董事外，是否还担任其他职务。请保荐机构、律师核查。

23、2014年发行人营业收入、利润总额较2013年均出现下滑。请发行人分析并补充披露上述原因，并作风险因素提示，2014年度大部分系统集成项目集中在第四季度签订与公司以往年度经营情况是否一致。请保荐机构核查。

24、2012-2014年发行人营业收入为37,706.06万元、42,027.33万元、38,443.57万元，净利润为4,503.22万元、4,968.73万元、3,513.48万元。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩波动的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

25、发行人主营业务可分为软件开发业务、系统集成业务和专业技术服务业务。请发行人补充说明各类产品收入的合同构成情况，补充说明各类产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算情况。

26、2012-2014年发行人综合毛利率为25.61%、24.83%、25.66%。请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

27、2012-2014年末发行人应收账款余额为10,641.96万元、13,244.43万元、18,479.32万元。请发行人补充说明报告期末余额较大的应收账款客户情况及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，超出信用期限的应收账款及超期原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

28、2012-2014年末发行人存货净额为5,821.87万元、3,747.65万元、5,252.93万元。请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因。请保荐机构和会计师说明对发行人存货盘点的相关情况。

二、信息披露问题

29、报告期内发行人自有资金购买银行理财产品；2014年发行人公司开始借入银行借款导致财务费用增长。请发行人补充说明其在利用自有资金购买理财产品同时借入银行借款的原因，发行人资金管理和安排是否与公司经营实际相符。请保荐机构发表核查意见。

30、请发行人补充披露各子、分公司业务分工和定位，设立原因和背景。请保荐机构核查。

31、请发行人补充披露募投项目实施主体以及选址情况，相关土地安排，是否存在不确定性，“新一代贸易融资结算系统研发项目”在存贷比政策调整情况下，实施前景是否受到不利影响。请保荐机构发表核查意见。

32、请删除招股说明书中的广告用语，如“雄厚的研发实力”等。请保荐机构核查。

33、招股说明书披露，发行人与中国银行等客户保持着长期合作关系是基于软件开发、系统集成服务形成。请发行人准确披露招股说明书第76页的有关内容。

34、请发行人补充说明招股说明书第115页发行人在银行业信息化领域的产品主要包括渠道类、支付结算类和中间业务类软件及服务产品与渠道类、业务类及服务类产品划分之间的关系。

35、请发行人补充说明关于“发行人是我国空管信息化建设特别是军航空管信息化建设中信息处理与服务领域的核心供应商”、“空管信息化领域数据交互及信息处理与服务的核心IT供应商”的相关披露的具体依据，说明发行人在该领域具体服务的内容，空管信息化投入巨大的情况下，上述披露是否真实、准确。请保荐机构发表核查意见。

36、请删除招股说明书第120页、124页、137页，76页和141页的重复披露内容。

37、请结合报告期内发行人三成以上收入来自政府及国有企事业的情形，补充说明未披露该领域信息化服务竞争格局的相关原因。请保荐机构核查。

38、请结合发行人业务特点以及银行信息化建设重复频率的情况，补充说明招股说明书第132的图示是否有误导投资者的风险，“广泛稳定的客户资源”是否披露准确。请保荐机构核查。

39、请发行人补充披露招股说明书第138页和139页关于IT厂商专业认证资质的具体情况并准确披露，与同行业公司相比，发行人是否在系统集成方面具有明显优势，如是，请结合同行业公司情况进行说明。请保荐机构核查。

40、请结合发行人“公司规模相对较小”、“2014年度营业收入为3.8亿元”的相关披露，补充说明发行人关于竞争优势的披露是否真实、准确、客观。请保荐机构发表核查意见。

41、请发行人补充说明发行人董事、监事提名人为第七届、第八届董事会是否合理。请保荐机构核查。

42、请发行人补充说明其与兴业银行、中国气象科学研究院2013年签署合同尚未履行完毕的原因。请保荐机构核查。

43、2012-2014年发行人期间费用为4,077.08万元、5,004.28万元、5,685.12万元。请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

44、截至2014年12月31日，发行人未分配利润（母公司）为161,919,847.86元；经发行人2014年年度股东大会决议通过，发行人向本次发行前股东派发现金股利6,489,600.00元。请发行人补充披露相关利润分配的实施情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

45、2012-2014年末发行人其他应收款余额为535.18万元、514.52万元、708.17万元。请发行人补充说明其他应收款的具体内容，相关坏账准备的计提情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

46、2014年末发行人其他流动资产余额为586.70万元，系新晨科技子公司应交增值税借方余额重分类至其他流动资产。请发行人补充说明其他流动资产的产生原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

47、2013-2014年末发行人其他非流动资产余额为4,128.32万元、8,715.34 万元，系公司购置定制厂房作为研发办公用房，预付给北京实创环保发展有限公司的厂房定制款余额。请发行人补充说明报告期内投资活动的现金流出的具体情况，与固定资产和在建工程等科目的勾稽关系；固定资产、无形资产和在建工程的具体内容，相关入账和结转时点、金额的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

49、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

三、与财务会计资料相关的问题

50、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

51、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。