中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，发行人董事长刘显武、董事刘显胜为兄弟关系，在历史上存在刘显胜为刘显武代持股权的情况。请发行人补充说明发行人历史上刘显胜为刘显武代持股权的原因及其合理性，股份代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会影响目前发行人股权结构的稳定性，请补充说明2001年11月设立时起至2012年5月解除代持期间朗科有限是否实施过分红以及分红的实际受益人情况，并请补充提供上述相关股东就股份代持情况所出具的书面确认函。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，2012年8月投资机构富海银涛拾号、上海遵道入股发行人。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入富海银涛拾号、上海遵道2家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充披露富海银涛拾号、上海遵道的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等；（4）补充说明富海银涛拾号、上海遵道及其股东（合伙人）和实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要客户或供应商，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

3．招股说明书披露，2012年5月员工持股平台鼎科投资和鼎泉投资以受让控股股东刘显胜所转出股权的方式入股发行人。请发行人补充说明2012年5月设立员工持股平台——鼎科投资和鼎泉投资的原因及设立的具体情况，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，报告期内是否出现变动，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书披露，报告期内发行人存在向股东借款、收购子公司股权、关联担保等关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内向股东借款、收购子公司股权、关联担保关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（3）补充披露发行人上述关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性；（4）补充披露报告期内关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．招股说明书披露，发行人子公司安徽朗智于2014年2月成立，于2014年12月完成注销手续，广东朗科于2012年10月成立，于2014年1月完成注销程序。请发行人补充披露：（1）安徽朗智、广东朗科在短期运营后相继注销的真实原因、是否已履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）安徽朗智、广东朗科的基本情况，包括成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，最近三年的主要财务数据、最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．招股说明书显示，公司主要客户包括家电制造行业的九阳股份、苏泊尔以及电动工具生产领域的TTI等企业，前五大客户的合计销售占比较高。请发行人结合客户集中于TTI、九阳股份、苏泊尔等少数几家企业的状况，补充披露：（1）报告期内各年度前五大主要客户的基本情况、销售的主要内容，主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（2）是否存在对TTI、九阳股份等重要客户的依赖；（3）发行人产品的竞争优势，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（5）公司销售客户集中度高的相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

7．招股说明书显示，2012年3月和5月前郑勇为公司董事长和总经理，之后均由刘显武接任，董事会和监事会成员也发生变化。请发行人补充披露公司董事长、董事会成员、监事、总经理在最近两年内发生变化的原因，是否属于公司董事、高管人员发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书显示，发行人所有生产经营房屋均采用租赁方式。其中，公司在深圳市石岩街道租赁的厂房及宿舍所占用的土地原为工业用地，由于规划调整被划入生态控制线内而无法办理房屋产权证书。请发行人补充披露租赁房产的具体使用情况，已经到期房产的续租情况，租赁到期物业续租是否存在风险，发行人在深圳市石岩街道租赁的厂房及宿舍近期是否存在被拆迁、搬迁的可能，如发生搬迁是否会对公司的生产经营造成重大不利影响，如何保障生产经营的正常运作。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．发行人报告期内前五名客户销售占比达到76.97%、78.52%、75.44%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期前十名客户的名称、所涉产品、数量、销售方式、付款方式、期末应收账款、本期回款金额等情况，说明主要客户的合作渊源及发行人在客户供应商体系中的占比情况；（2）说明主要客户对供应商的认证周期、要求、有效期和形式，发行人与客户合作过程中是否发生质量纠纷事项或被有关部门认定为不合格产品的情形，说明发行人进入客户新产品控制器供应商体系的筹备过程及目前的进展；（3）说明宁波富佳实业有限公司、SOLIS TEK INC.向发行人购买产品主要运用的电器品种及品牌，说明上述两个客户未能持续成为前五大客户的原因；（4）说明九阳股份、珈伟股份、苏泊尔、TTI等上市公司信息披露中涉及的采购科目、应付账款科目等与发行人招股说明书披露数据是否存在差异。

10．发行人的前五名供应商采购占比为23.71%、25.38%、29.87%。根据招股说明书主要原材料采购额和单价计算，IGBT、PCB、电感、变压器、芯片2013年采购量分别下降17.31%、10.64%、15.85%、49.87%、9.37%，IGBT、继电器、PCB、电感、变压器、芯片2014年采购量分别下降23.53%、45.06%、34.85%、78.84%、92.70%、56.20%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明发行人与主要供应商的业务由来及合作情况；（2）说明IGBT、继电器、PCB、电感、变压器、芯片在总体产量大幅上升情况下采购量大幅下降的原因。请披露MCU各期的采购金额和采购单价，说明MCU主要供应商2012年后未出现在前五名供应商名录的原因。请说明上述主要原材料各期出库数量与各产品产量的数量关系；（3）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、新增供应商的原因，说明各期供应商变化较大的原因；（4）说明五金类原材料占主营业务成本比例下降较多的原因。请发行人分产品披露主营业务成本的构成情况表。

11．报告期内发行人营业收入由3.87亿元增长至5.88亿元：（1）请说明发行人与主要客户的对账日，是否存在对账日调整或对账金额和数量不一致的情形。发行人与主要客户签订框架合同后再以订单进行销售，其中框架合同未规定数量和金额，请说明后续订单中单价的确定原则；（2）请说明电器智能控制器2014年销售收入出现下滑的原因，请披露销售的具体模式及其收入占比、新老客户的销售占比，说明发行人收入确认方法是否符合企业会计准则和行业惯例；（3）请说明客户TTI采购发行人锂电池控制保护装置的主要运用领域和产品、后续的销售情况、起始采购年份等，说明TTI购买的产品类别及其金额，TTI改变其采购主体的原因；（4）请说明公司产品关于质保的相关规定、期限、质保金的比例以及相关会计处理；（5）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明并披露年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

12．2012-2014年，公司电器智能控制器产品的毛利率分别为12.73%、14.06%和16.53%，智能电源及控制器产品毛利率分别为29.74%、23.68%和21.91%。（1）请发行人按家用电器电子智能控制器、电动工具电子智能控制器、锂电池保护和控制装置、LED电源产品、HID电源产品类别披露各产品的毛利率情况；（2）请说明电器智能控制器毛利率逐年提升的原因，说明智能电源及控制器产品毛利率逐年下降的原因，说明上述两类产品系列毛利率变化趋势与其收入变化趋势差异较大的原因；（3）请补充披露主要产品销售价格、原材料采购价格与毛利率的敏感性分析；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

13．发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为7.18%，6.76%、7.44%，其中销售费用率仅为1.44%左右，低于行业平均2个百分点左右。（1）请结合发行人销售市场的分布、客户的情况、业务和产品的差异、销售人员数量等信息，说明发行人销售费用率低于行业平均的原因。请结合收入结构的变动、产品的变动、销售市场的变动等说明运输费2014年下降的原因，结合业务特点说明销售费用中无差旅费的原因；（2）请说明刘显胜先生薪酬仅10.80万元是否符合行业同类公司同类管理层的薪酬水平，其他董监高薪酬与行业可比人员的差异。请说明郑勇先生辞去总经理职务的具体原因，对公司业务的影响及其目前的任职单位、职务。请说明中介机构费、税金的内容，结合发行人的三包责任说明未在管理费用中计提相关费用的原因；（3）发行人2011年起向刘显武、刘显胜先生借款370万元，利率仅3%-4%，偏低于银行同期同期限的贷款利率，请说明参照银行同期贷款利率该事项对发行人费用的影响金额；（4）请保荐机构、申报会计师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对发行人期间费用率的合理性发表意见。

14．请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况,并说明这种匹配性是否与发行人的市场地位相吻合。请补充“销售商品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计相关科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形。请说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与其他会计相关科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

15．请发行人补充披露：（1）电子智能控制器行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

16．请发行人补充披露其核心技术先进性的具体体现，并与同行业上市公司相关产品的技术参数、销售价格等进行比较说明。请保荐机构核查并发表明确意见。

17．招股说明书显示，报告期内公司外销比例由2012年的14.22%降至2013年的9.69%，又增至2014年的47.72%。请发行人补充披露在客户集中度高，主要客户变化不大的情况下外销比例波动较大，特别是2014年外销比例大幅提升的原因及其合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

18．发行人报告期内研发投入为1,205.81万元、1,488.65万元、2,106.15万元，公司作为高新技术企业，于2012年1月1日至2014年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。（1）发行人发明专利仅有两个且均为豆浆机控制电路相关的发明，申请时间都是2008年的原因，请保荐机构和发行人律师说明上述事项是否符合发行人关于自身研发优势的披露情况，说明新产品未有发明专利的原因，是否足以保障未来的发展。请说明发行人研发投入比例与行业可比公司的差异；（2）请保荐机构和申报会计师说明预付账款中预付“苏州UL美华认证有限公司”认证费的具体业务情况；（3）请保荐机构和发行人律师说明高新技术企业资格复审的进展情况；（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

19．发行人报告期内产能由1,479万套提升至2,007万套，发行人厂房均为租赁取得，2013年6月发行人在东莞购地用以厂房建设。（1）请发行人结合各期生产工人数量、租赁房产面积、机器设备投入种类及金额等说明各期产能与工人人数、厂房、机器设备等的相关性，请披露机器设备的主要构成及成新率；（2）请说明冰箱C、碎纸机B、LED电源A、HID电源A的单价在2014年均下滑较大的原因，说明未来主要产品的价格趋势；（3）请说明各产品各期产量波动较大的原因，并说明发行人安排各产品产量的具体规定和原则；（4）请说明发行人厂房和办公用地租赁的起始时间、面积、单价及其公允性、后续租赁的可持续性；（5）请说明东莞厂房建设的具体进展情况、未来搬迁是否造成熟练工人流失及影响发行人与客户的沟通等情况、厂房面积及办公用地与现有厂房和办公用地面积、条件差异。请说明东莞土地购买的单价及其与周边土地出售价格的差异、购买途径，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况；（6）请说明发行人2014年11月向浙江攀越纺织品有限公司购买5,200万元土地和建筑物的入账过程及与本期末固定资产、无形资产相关科目的勾稽关系；（7）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

20．报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,054.09万元、8,142.59万元和9,349.29万元，分别占流动资产的33.54%、31.61%和34.63%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人期末已经背书转让但尚未到期的票据出票单位为国美等商贸公司的原因，说明上述商贸公司与发行人的业务往来情况；（2）说明各期末应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否与相关现金流量明细项目保持一致；（3）说明发行人新增客户的回款质量及账龄情况；（4）说明其他应收账款中“北京三五二环保科技有限公司”代付款项的业务往来情况、将“社会保险”中社会保险费列支为其他应收账款的原因。

21．报告期内发行人期末存货净额为6,768.16万元、7,551.49万元、7,078.36万元。（1）请披露原材料和库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，说明在以销定产模式下期末原材料、库存商品存在跌价准备的原因，是否存在客户调整订单数量和金额的情形，是否存在呆滞产品。请提供库存商品的库龄；（2）请说明发出商品的金额较大的原因、期后结转的情况、是否存在长期未结转的发出商品，说明发出商品是否均有订单支持；（3）请说明仅2014年末存在委托加工物资的原因，说明发行人是否存在外协加工的情况；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

22．关于发行人的用工：（1）请说明报告期内存在的劳务外聘情形，说明合作的劳务派遣公司情况，是否与发行人存在关联关系，外聘人员类型、费用结算方式和时间、人工薪酬确定原则及其与内部员工的差异，说明是否利用外聘劳务的方式降低成本和费用；（2）请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致；（3）请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见，请保荐机构和发行人律师对发行人用工规范性和合规性进行核查并明确发表意见。

23．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

24．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

25．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

27．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

28．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

30．请保荐机构和申报会计师说明刘显胜先生2001年11月-2012年5月任朗科有限财务部出纳一事对发行人财务收付、结算等内部控制的影响，说明现有财务部负责人、财务部出纳人员与实际控制人等高管的关系。

31．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

32．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

33．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

34．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

36．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。