东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、保荐工作报告提到：2013年11月6日，深圳市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（深市监罚字[2013]龙华431号），对发行人处以2，000元罚款的行政处罚。该事项未在招股说明书中披露。请发行人：（1）补充披露发行人受到处罚的事项，包括但不限于违法行为发生的原因、受到的处罚及执行情况、发行人是否具备规范运作意识；（2）说明发行人内控制度是否存在重大缺陷、公司治理是否完善，发行人的违法行为是否属于重大违法行为；（3）说明处罚事项未在招股说明书披露的原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第61条的有关规定，发行人信息披露是否存在重大遗漏；（4）说明发行人及其控制公司是否存在其他受到处罚的事项。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：2002年，公司通过自主研究开发出我国第一代ACF粘贴机。请发行人：（1）说明发行人前身联得有限在2002年6月7日设立后即自主研究开发出我国第一代ACF粘贴机的真实性及合理性；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、2012年、2013年和2014年，发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为49.46%、61.82%和65.87%，客户较为集中。请发行人：（1）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，客户变化及单个客户销售额的较大变化是否具备合理性；（2）披露报告期各期发行人向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（3）说明发行人与前五大客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请说明是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

4、2014年发行人董事发生变化。请发行人披露董事变化的原因，结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

5、报告期公司实际控制人聂泉及其关联方无偿向公司提供资金。请发行人分年度披露关联方向发行人提供资金的详细情况，包括但不限于提供资金时间、金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、对发行人经营业绩的影响及是否存在利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、招股说明书披露：“在具体的生产过程中，核心、关键零部件以及附加价值高的零部件自主生产，少数需要表面处理的零部件采用外协方式加工。” 请发行人补充披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

7、招股说明书披露：“公司租赁的深圳市宝安区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层及A区14号2-6层的两宗房产，出租方尚未取得相应的产权证书，该租赁行为存在法律瑕疵。”请发行人补充披露发行人租赁上述两宗房产的面积、占发行人生产经营场所面积的比例、对应土地的性质、具体用途、出租方及未取得权属证书的原因、租赁行为的合法合规性、是否存在拆迁风险及对发行人持续经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、发行人全资子公司衡阳联得2012年、2013年及2014年属小规模纳税人，增值税税率为3%；2014年度无营业收入，净利润为342.64万元；衡阳联得通过公开挂牌出让方式取得了位于湖南省衡阳市白沙洲工业园内的工业用地，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。请发行人：（1）说明衡阳联得会计基础是否规范，作为小规模纳税人是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险；（2）说明衡阳联得无营业收入的情况下实现342.64万元净利润的原因及真实性；（3）说明衡阳联得购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见

9、招股说明书披露：发行人全资子公司上海联旺正在办理注销手续。请发行人说明：（1）上海联旺的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）注销上海联旺的原因、资产处置情况、注销的进展情况，上海联旺报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）报告期上海联旺与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、2002年发行人前身联得有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露2002年设立时分期出资不符合当时有效《公司法》的规定是否构成重大违法行为、是否存在受到处罚的风险；（3）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（4）说明富海银涛的合伙人情况直至自然人或国资主体，发行人各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（5）披露富海银涛与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

11、招股说明书披露了发行人所处“行业的区域性、季节性和周期性特征”。请发行人补充披露营业收入和净利润的季节性的具体情况。请保荐机构补充分析季节性和行业周期性对发行人成长性和持续盈利能力的影响。

12、2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为14,913.76万元、16,552.38万元和20,916.54万元，净利润分别为3,088.37万元、3,980.68万元和4,797.93万元。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩增长的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为4,008.79万元、7,316.41万元和10,333.71万元。（1）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因；（2）2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货中发出商品分别为1,926.39万元、3,476.80万元和5,743.48万元；预收款项分别为472.78万元、1,473.64万元和2,699.21万元。请发行人补充说明客户验收周期的具体情况，以列表方式补充说明主要销售合同执行过程中的关键时点（包括合同签订时间、首付款时间及金额、产成品入库时间、产品发出时间、客户验收时间、调试完毕时间、确认收入时间、开具销售发票时间等），说明时间差异较大的原因；补充列示报告期内发出商品客户验收周期的相关情况及对应预收款项情况；（3）请保荐机构和会计师说明对发行人存货盘点的具体情况，对存货进行减值测试的具体情况；并对上述情况进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

14、2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为14,913.76万元、16,552.38万元和20,916.54万元。（1）请发行人结合销售模式、回款进度补充说明各类收入确认的具体时点。请会计师核查发行人收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请发行人补充说明报告期内合同构成情况，补充分析产品是否存在价格下降的风险并作风险提示；（3）请发行人补充说明报告期内是否存在提供劳务收入、使用费收入、利息收入，说明其他业务收入的具体情况和其他业务毛利的具体情况。

15、2012年度、2013年度及2014年度，发行人设备类产品对毛利总额的贡献率分别为86.36%、88.65%和87.44%。请发行人补充说明热压类设备和贴合类设备毛利率的具体情况及变化原因，报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因，与可比上市公司毛利率对比的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16、2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收票据分别为671.35万元、2,034.70万元和4,535.08万元；应收账款余额分别为4,860.55万元、8,024.15万元和5,274.69万元，占营业收入比例分别为32.59%、48.48%和25.22%。（1）请发行人补充说明对客户的销售收款方式和信用政策情况，说明应收票据相关情况；（2）请发行人补充说明各期末超出信用期限的应收账款金额及超期原因，2013年末应收账款增幅较大的原因，报告期末大额应收账款未收回的原因；（3）招股说明书未披露2012年末应收账款账龄情况，请发行人补充披露。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查并发表意见。

17、2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用总额分别为2,541.59万元、2,842.35万元和3,734.22万元，其中2013年度、2014年度财务费用为负数。请发行人补充披露期间费用的构成情况，补充说明大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、2012年度、2013年度及2014年度，发行人经营活动现金流量净额分别为1,974.18万元、1,383.17万元和3,814.69万元。请发行人补充说明报告期内经营活动现金净流量波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、报告期内，发行人营业外收入主要为政府补助。2012年度、2013年度及2014年度，发行人政府补助分别为259.71万元、982.57万元和1,474.31万元。请发行人补充说明政府补助变化的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20、招股说明书披露，根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，发行人未来最低应支付租金2014年末为515.34万元。请发行人补充说明该事项对财务报表的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

22、招股说明书披露：“本公司产品主要为自主研发并拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平。”请发行人说明上述描述的依据。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

23、请发行人逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

24、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

25、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

26、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

27、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

28、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

29、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

30、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

31、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

32、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。