中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人是2014年6月申报的企业，股东包括持股平台天高投资。2014年8月，该公司让了部分股权。请发行人：（1）说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司；（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人股东谭军和谢建龙为外部股东，谢建龙持股公司较多。请发行人说明两人的履历，对外投资情况，发行人是否存在应披露未披露关联方；说明两人持股或实际控制的公司与发行人在人员、资产、技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、报告期内，公司向实际控制人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）4D1、4D2的物业作为办公场地，租赁面积为1,144.69平方米。请发行人说明租用实际控制人房产的必要性和公允性，租用实际控制人房产是否对发行人的独立性构成实质性影响，是否符合创业板首发管理办法的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、报告期内，发行人存在外协模式。请发行人说明外协对象的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、实际控制人等，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的员工有关；说明报告期内，发行人的外协价格及公允性，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、报告期内，发行人海外业务发展较快。请发行人说明其海外业务的具体形成背景，说明发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

7、发行人从事智能证卡整体解决业务。请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人核查发行人是否存在税收优惠、政府补贴方面的依赖，发表意见。

9、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请说明金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

10、发行人的主营业务包括护照证件的相关生产、识别设备。请发行人说明主营业务是否涉及秘密和隐私信息，如是，发行人的内控制度是否健全，是否符合国家相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人报告期内前五名客户销售占比达到53.69%、61.21%及66.50%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期前十名客户的名称、所涉产品、数量、销售方式、付款方式、期末应收账款、本期回款金额等情况，说明主要客户成立时间、股东结构、主营范围、地址及合作渊源。（2）说明发行人获取主要客户的方式，客户对供应商的认证要求和形式，客户购买发行人产品的持续性及最终运用的城市、领域。（3）说明前五名海外客户的销售情况，说明发行人对境内外主要客户是否存在依赖。（4）根据招股说明书第十一节内容，发行人2012年与ACT签订803.40万美元的合同、2014年签订1,456.00万美元的合同，上述合同均尚未履行完毕，请说明报告期内发行人对该客户确认的销售收入远超上述两个合同合计金额的原因。（5）请说明发行人与外交部2012年签订的合同至今尚未履行完毕的原因。

12、发行人的前五名供应商采购占比为38.34%、36.45%、49.41%。其中据供应商深圳华视电子读写设备有限公司官网介绍，其主营产品与发行人基本一致，客户也有重叠现象；供应商深圳市江元通信技术有限公司地址与发行人子公司所在地址接近，该企业的主营为手机软件相关及贴片生产。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比、是否为关联方等情况，说明主要供应商的成立时间、主营范围、股东结构、地址等信息，补充发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）说明2014年主要原材料采购金额大幅增加的原因。（3）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、新增供应商的原因，说明各期供应商变化较大的原因。（4）说明发行人向华视电子购买的产品对发行人设备的重要性、发行人未能自行生产的原因、市场可供选择的同质量产品渠道分布，说明发行人对该产品是否存在依赖。（5）说明发行人向江元通信购买产品与其主营业务的相关性，发行人向其购买产品的价格公允性。

13、报告期内发行人营业收入由1.32亿元增长至2.28亿元，其中海外收入占比提升至53.02%：（1）请披露设备、耗材、维护各期的销售金额。请说明尼日利亚选民证项目持续三年的原因，是否符合该国选举情形及行业特点。请说明报告期主要项目的内容、客户、设备及产品、数量、发出商品金额、当期确认收入金额，说明各项目设备数量、金额与耗材收入、维护收入是否存在相关性。（2）发行人主要设备都是需要收到客户验收报告后确认收入，请说明境外客户的验收报告形式、获取方式及与发货的间隔时间。（3）请说明对海外收入的核查方式，对比海关报关单所涉及的设备种类、数量、客户、金额与记账收入相关数据的差异。（4）请说明公司产品关于质保的相关规定、期限、质保金的比例以及相关会计处理。（5）请汇总分析主要产品的合同销售情况，说明并披露年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。请提供发行人在手订单情况。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

14、发行人各期营业成本中原材料占比达到89%以上。（1）请披露营业成本2013年、2014年增长幅度远超营业收入增长幅度的原因，披露能源耗用品种、数量、金额及其与收入的匹配性，说明2014年员工数量增加不到8%，营业成本中直接人工支出提升79%的原因。（2）请披露报告期内主要外协单位的合作情况，如外协工序、金额、占比等，请保荐机构和申报会计师说明外协工序的重要性、定价的公允性，提供外协单位的设备投资情况、注册资本、熟练工占比、成立时间、合作渊源等。（3）请保荐机构和发行人律师说明外协加工单位与发行人及其董监高是否存在关联关系或其他密切联系。

15、报告期公司综合毛利率分别为61.89%、57.39%和50.65%。（1）请发行人结合订单获取的方式和行业竞争格局说明定价的策略，说明发行人报告期主要产品毛利率持续保持较高的原因，说明毛利率逐年下降的原因。（2）请说明选民证受理应用设备与其他受理应用设备的差异，解释该设备毛利率较低的原因。（3）请比较发行人与新开普、华虹计通、天津磁卡等公司同类产品的毛利率差异，并结合各自的市场、客户、产品性能等方面的差异，说明毛利率差异较大的原因。（4）请说明报告期内主要项目、主要客户各期的毛利率差异情况。（5）请补充披露主要产品销售价格、原材料采购价格与毛利率的敏感性分析。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

16、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为32.13%，32.34%、31.63%。（1）报告期内发行人运输费为97.76万元、659.61万元、1,137.22万元，变化较大。请说明报告期发行人承担运输费用的环节，结合运输费率、运输环节、运输区域、合同约定等详细说明报告期运输费用变化较大的原因。（2）请说明招股说明书披露2014年“公司将对技术含量不高的日常巡检工作委托其他单位进行，致设备维护费增加”的具体含义，说明售后服务的具体内容、环节，发行人其他年份自行巡检所发生费用的会计处理过程。（3）请说明管理费用中“税金”、“中介费”的具体内容，说明期间费用中“业务招待费”和“差旅费”等项目的合规性，是否存在为客户及其相关人员承担费用的情形。（4）请保荐机构、申报会计师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对发行人期间费用率的合理性发表意见。请保荐机构和发行人律师对期间费用的合规性进行核查并明确发表意见。

17、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况,并说明这种匹配性是否与发行人的市场地位相吻合。

二、信息披露问题

18、申报材料显示，发行人从事智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备、智能证卡其他辅助设备及产品和服务及运营4块业务，其中智能证卡受理应用设备增长较快，服务及运营利润率较高。请发行人：（1）进一步披露受理应用设备的具体含义，进一步说明4块业务的具体流程，区分各类产品说明发行人报告期内主要客户情况，是否与发行人存在关联关系；（2）说明各业务的主要供应商情况，包括但不限于成立时间、股权结构、实际控制人、业务规模是否与发行人的采购规模匹配，是否与发行人的离职员工有关；（3）说明报告期内受理应用业务的形成背景，相关产能、技术的形成过程，发行人是否存在采买整机转售的情形；（4）说明发行人采购的集成电路F、GPS模块等是否为核心部件，是否存在外购核心零部件或整机的情形，如是，说明相关采购价格及公允性，是否存在对供应商的依赖；说明发行人的技术来源情况，核心技术人源是否是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、招股说明书披露，发行人报告期内对ACT公司销售金额较大且持续时间较长。请发行人说明该公司的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配。请保荐机构、律师核查上述事项，说明对发行人海外客户的核查过程并发表意见。

20、发行人报告期内研发投入为1,250.86万元、1,645.87万元、1,843.48万元。（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人发明专利集中于2011年以前取得的原因，并说明上述发明专利的运用领域，是否足以保障未来的发展。（2）请保荐机构和申报会计师说明发行人业务资质的有效期，对主要产品市场的影响，说明发行人与包头市特许经营权的合作模式，解释“期限30年以上”的含义。（3）请披露研发投入的具体构成，结合会计准则关于研发投入资本化的条件，逐一说明部分研发投入资本化的原因，说明是否有外部评审认可文件的支持，说明研发投入资本化对当期损益的影响比例。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

21、发行人报告期内智能证卡制作发行产量由341台提升至757台，智能证卡受理应用由14,556台提升至115,918台，其他辅助设备及产品产量较为稳定。发行人厂房均为租赁取得。（1）请发行人说明未披露产能数据的原因，说明各期产量增长较大的因素及影响产量的主要因素，请说明机器设备的主要运用领域，部分设备成新率不到30%且生产设备数量较少、金额较低对生产研发的影响。请补充披露主要生产设备的金额。（2）请分产品披露设备和耗材的均价情况。（3）请说明深圳市新天下集团有限公司与发行人建立租赁关系的时间、未来的持续性及价格的公允性。（4）报告期内，发行人向实际控制人郑嵩租赁房产的价格低于向非关联方租赁同区域房产的单价，请按非关联方价格计算影响金额，说明发行人在“租赁房产情况”披露中未披露向韩书臣等人租赁房产的原因。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

22、报告期各期末，公司应收账款净额分别为6,389.25万元、8,122.71万元和6,170.90万元，应收账款余额分别占营业收入的52.51%、51.72%和30.32%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人2014年应收账款余额减少但账龄加长的原因。（2）说明主要客户的信用政策，各期末应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性。（3）说明其他应收账款中部分客户的保证金账龄较长的主要原因。（4）请披露各期末应收账款前五名客户的情况。

23、报告期内发行人期末货金额占资产总额的比例分别为13.30%、11.57%及16.29%。（1）请披露原材料和库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，说明是否存在客户调整订单数量和金额的情形，是否存在呆滞产品。请提供库存商品的库龄及其对应的订单情况。请列示原材料出库量与当期产量的相关性。（2）请说明发出商品对应的订单情况、期后结转的情况、是否存在长期未结转的发出商品。（3）请说明尼日利亚项目的周期、金额、设备、数量等，说明各期发出的商品数量、种类，库存商品及委托加工物资中所涉及该项目的商品数量和种类，详细说明尼日利亚项目各期的发出商品数量和种类、确认为收入的商品数量和种类。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

24、发行人报告期末的预收账款为1,737.89万元、1,167.19万元、3,087.75万元。请保荐机构和申报会计师：（1）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。（2）请补充说明Act Technologies Limited各期末的预收账款及其对应的设备，说明2014年期末该客户预收账款较多的原因。请说明外交部、公安部的预收账款占其合同金额比例与其他客户是否存在显著差异。（3）说明是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形。

三、与财务会计资料相关的问题

25、请发行人详细披露经营租赁所涉及的业务、相关单位及会计处理，说明上述会计处理是否符合业务实质及企业会计准则。

26、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

27、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

28、请说明招股说明书（申报稿）经办注册资产评估师未签字的原因。

29、发行人与深圳市天健信德投资咨询有限公司（简称“天健信德”）签订了咨询业务约定书，聘请天健信德对发行人上市申报过程中涉及的内部控制问题提供规划和咨询服务。请说明天健信德与天健会计师事务所（特殊普通合伙）的关系，说明发行人聘请该单位为发行人提供咨询业务并聘请天健会计师事务所提供审计业务是否符合审计准则的要求。

30、2013年，公司客户尼日利亚ACT公司曾委托其实际控制人穆罕默德和与之有业务往来的四家其他公司支付应付本公司的货款。请说明招股说明书未披露该信息的原因，说明保荐机构和申报会计师如何确认该银行流水未ACT公司支付的货款，客户采用该方式支付货款的原因，是否存在其他类似情形，说明发行人内部控制的有效性。

四、其他问题

31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。