长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。。

一、规范性问题

1、发行人控股股东、实际控制人为台湾籍自然人，9名董事中4名为中国台湾籍、1名为中国香港籍。高级管理人员中陈志伟、张智伟为中国台湾籍。请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、高管履行尽职调查过程和方式，请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况，请保荐机构、律师说明核查过程。

2、根据披露，发行人独立董事张焕2013年2月至今担任发行人独立董事，1993年至2012年11月，历任工商总局外事处长、个体经营经济监督管理司、国际合作司副司长、正司级巡视员；独立董事袁淳现任中央财经大学会计学院教授、副院长。请说明独立董事任职是否符合相关要求。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、根据披露，优德有限成立时出资分三期缴纳。请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异，说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法规规定，是否存在资产作价高于实际价值的情形，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

4、优德有限2000年7月，2004年6月增资过程中，股东存在实物出资。其中，马来西亚怡球因实际已投入资本超出应投入注册资本，第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资分别转为香港东发和香港东泰的出资。请补充披露2000年7月增资实际到位时间，是否存在延迟缴纳的情形，上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定，马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因，上述事项是否符合相关法律法规的规定，马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、经股东2013年5月确认，优德有限2004年6月增资中，新增注册资本中45,047.33美元由优德有限股东前期超额出资转入，均为实物出资。请补充披露上述超额出资形成原因，超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求，实物出资作价依据是否公允，是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、发行人历史上发生多次股权转让。请补充披露历次股权转让以及2012年8月增资原因和背景，交易定价依据，说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定，是否履行相关纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、马来西亚比安达精密持有发行人10.11%股份，主要从事制造各类机械零件以及相关产品业务。东发精密持有发行人7.59%股份，主要从事机械设备业务。请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别，说明东发精密、比安达精密主要客户和供应商情况，是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

8、发行人前十大股东中，除实际控制人1名自然人外，其余均为法人股东，其中昆山曼尼为发行人实际控制人控制的公司。除比安达精密、东发精密主营制造业务外，其余均为商务咨询公司，股东多为担任发行人董事、监事、高管或其他职务。请补充披露主要股东friendly holdings(hk)co.,limited的实际控制人情况，说明主要股东对外投资情况，补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、除发行人及香港优德外，控股股东及实际控制人还控制多家商号含“优德”的公司，包括台湾优德、美嘉优德、台湾优广、马来西亚优德，香港优德控股，部分曾与发行人从事相同业务，上述企业目前已注销或转让。请补充披露“优德”商号的来源，说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形，是否存在商号混同情形，若是，请补充披露相关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、报告期内，实际控制人控制的多家公司注销解散，或转让给第三方。请说明博威精密、台湾优广的基本情况，注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因，交易定价依据，股权受让方的有关情况，解散或注销企业的资产处置和人员安置情况，马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险，上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。

11、报告期内，发行人供应商较为集中。2012年至2014年，公司从供应商DADCO采购原材料金额占采购总额的35.95%、47.29%和48.36%。请补充披露与DADCO的合作历史，报告期内向DADCO采购具体内容，主要采购产品型号和类别，报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，交易定价原则，主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道，主要客户和供应商是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

12、发行人生产环节中存在委外加工。请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况，具体交易内容，交易金额及占比，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排，请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

13、DAYTON集团报告期内既是发行人主要客户，又是主要供应商。请补充披露上述情况形成原因，向DAYTON集团销售和采购的主要内容，具体交易流程和决策过程，交易定价依据，是否公允。请保荐机构、律师发表核查意见。

14、2003年7月，优德有限与Dayton Progress Corporation签订商标许可协议，Dayton同意发行人在一定范围内使用 “Dayton”商标,并按照销售净额5%支付特许使用费，协议许可期限至2018年2月28日。请说明根据上述许可协议，可以使用DAYTON商标的发行人自行制造产品的范围，发行人所有在中国境内销售的自产品是否都使用DAYTON商标，发行人产品销售和业务开展是否对DAYTON 商标存在重大依赖，补充披露报告期各期支付的特许使用费的金额及计算依据，并按照创业板招股说明书准则第44条的有关要求，在招股说明书“业务和技术”部分补充披露商标许可的有关内容。请补充说明以DAYTON商标和优德商标销售产品的种类、销售收入占比、销售单价是否存在明显差异。请保荐机构核查DAYTON商标使用的可持续性，如协议到期后不再续签是否会对公司经营造成重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。

15、发行人在昆山拥有5幢建筑物。另外，发行人在天津、武汉分别租赁1678㎡和1318㎡的厂房，在东莞、重庆分别租赁1280㎡和1337㎡的宿舍楼。请补充披露发行人自有房屋建筑物以及租赁房屋的具体用途，在东莞、重庆租赁宿舍楼的原因，租赁房屋是否拥有合法产权证书，是否存在潜在纠纷，若有，请提示相关风险。请保荐机构、律师发表核查意见。

16、2012年度，发行人存在经常性关联采购和销售交易。2012年度以后，发行人未发生经常性关联采购和销售。请补充披露报告期内经常性关联交易的具体内容，交易定价是否公允，说明关联交易毛利率情况，是否与第三方交易毛利率相当，向台湾优德既有销售又有采购的原因，补充披露向台湾优德采购的机器设备的具体来源和设备名称和型号。请保荐机构、律师发表核查意见。

17、请说明发行人实际控制人是否缴纳优德有限整体变更设立股份有限公司应缴的个人所得税，是否存在应缴未缴情形，若是，请说明上述事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

18、招股说明书显示： 2012年至2014年发行人营业收入分别为20,295.58万元、26,275.40万元和30,869.41万元，2013年、2014年发行人营业收入分别较上年同期增长29.46%和17.48%，其中出口收入占比分别为20.52%、14.41%和13.78%。请补充披露：（1）报告期内出口收入占比变动的原因；（2）各细分领域营业收入的增长是否与其下游细分行业的需求变化趋势一致；（3）直销与经销、内销与外销模式下的收入确认原则、时点和依据；（4）对报告期内汽车模具零部件细分到具体产品并披露其销售情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

19、招股说明书显示：发行人报告期内向前五名客户销售收入占比约21%，客户较为分散。请补充说明：（1）各报告期前十名客户的名称、销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（2）主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，前十名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）向DAYTON 集团各子公司销售、采购的主要产品类别，销售、采购价格是否与其他第三方存在明显差异；（4）2014年向DAYTON （德国）销售收入骤减及向DAYTON（葡萄牙）销售骤增的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

20、招股说明书显示：2012年至2014年向前五大供应商采购金额占比分别为57.13%、61.01%和62.35%，向第一名供应商DADCO采购金额占比分别为35.95%、44.60%和48.36%，发行人对外采购呈逐渐集中趋势；发行人采购氮气弹簧组件占原材料采购总金额的比例分别为61.44%、60.71%和69.12%。请补充说明：（1）原材料供应商的选择依据，供应商分布过于集中对发行人生产经营的影响、采购价格的形成机制及定价公允性；（2）氮气弹簧组件全部向DADCO采购的原因、是否存在供应商依赖；（3）各报告期采购氮气弹簧组件的规格型号变化情况，与产成品构成变化的匹配关系；（4）各报告期前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

21、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业成本分别为12,015.14万元、16,380.36万元和19,106.74万元，其中直接材料成本占比约65%。请发行人补充说明：（1）各主要产品成本与收入变动是否匹配，各报告期成本构成是否合理；（2）报告期内主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，采购金额是否与当期生产规模相匹配，分析原材料采购价格变化对营业成本的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

22、招股说明书显示：2012年至2014年发行人委托加工费分别为516.55万元、753.77万元和948.86万元，占当期营业成本的比重约4.6%。请补充说明：各报告期委托加工企业的名称、委托加工件名称、加工产品数量、交易金额、定价依据、在公司最终产品中的作用。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明发行人与上述委托加工企业是否存在关联关系与其他利益约定。

23、招股说明书显示：2012年至2014年应收账款与应收票据期末合计金额分别为9,772.44万元、12,907.16万元和16,961.54万元，占当期营业收入的比例分别为48.15%、49.12%和54.95%，其中，2014年末应收账款余额为12,502.27万元，账龄在6个月以内的占比97.99%。请补充说明：（1）结合报告期内主要客户的信用政策及变化，量化分析各期末应收账款、应收票据占销售收入比例较大的原因；（2）报告期各期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构、本币外币构成、分析坏账准备计提比例较低的原因；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（4）各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为40.77%、37.61%和38.06%，但半导体模具与制药模具零部件毛利率波动较大。请补充说明：（1）主要产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度，内外销产品毛利率是否存在差异，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）其他业务毛利率的波动情况。请保荐机构、申报会计师对报告期毛利率变动的原因进行核查，并发表意见。

25、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量分别为3,084.01万元、2,941.46万元和2,113.12万元，呈逐年减少趋势，且与各年净利润差异逐年增加。请补充说明：（1）分析报告期经营活动现金流量净额与净利润之间的差异逐年增加的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

26、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为15.57%、17.50%和18.28%。请发行人补充说明：（1）期间费用率与经营规模的匹配关系、与可比公司相比是否存在差异；（2）2014年管理费用率较上年下降的原因、是否存在少计费用的情形；（3）各报告期汇兑损益的计算过程，分析人民币汇率波动对公司净利润的影响。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

二、信息披露问题

27、昆山伟裕为公司发行前股东，自然人张智伟持有100%股权。张智伟与实际控制人曾正雄存在关联关系。请昆山伟裕比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构发表核查意见。

28、发行人报告期内主要从事汽车模具零部件的业务，该部分收入比重分别为85.68%、83.83%、83.56%。请修改招股说明书中关于主营业务的披露，重点突出占公司主营业务收入80%以上的汽车模具业务,修改“业务和技术”部分关于行业政策、市场容量的有关披露内容，补充披露发行人所产模具主要用于生产何种零部件及其最终适用车型。请保荐机构核查。

29、请按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露报告期各期主要产品平均销售单价变化情况，合同金额分布情况，说明与DADCO签署的采购合同是否直接与集团签署，申报材料所提供文件是否为合同原件复印件。请保荐机构核查。

30、请说明行业内主要国内企业，除上市公司外，是否存在其他在主要产品存在竞争关系的企业,若有，请补充披露有关情况。请保荐机构核查。

31、请补充披露募集资金项目建设用地的具体情况。请保荐机构、律师核查。

32、请及时披露相关诉讼的进展情况。请保荐机构、律师核查。

33、请说明2014年报申报材料6-3-4-1合同 “Y/qoute”是否代表报价单位，与招股说明书1-1-267披露是否存在矛盾，招股说明书所披露尚未履行完毕销售合同是否与申报材料中销售合同信息一致，说明发行人划分重大合同的标准。请保荐机构核查。

34、钢材是发行人主要原材料，2012年至2014年，直接原材料成本占主营业务成本比重分别为66.49%、65.84%、65.42%。请补充披露报告期各期发行人采购钢材的主要类别和品种及其采购金额，主要采购渠道及供应商情况。请保荐机构核查。

35、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人存货账面价值逐年增长，分别为2,280.98万元、2,800.91万元和3,727.33万元，存货周转率分别为6.33、6.32和5.76，其中库存商品占比变动较大，分别为2.36%、5.94%和12.29%。请发行人补充说明：（1）结合各类存货的核算方法、主要产品的生产周期，说明存货周转率逐年下降、库存商品占比逐年增加的原因；（2）结合产品价格及原材料价格波动情况，说明除少量呆滞货品外其他存货不计提跌价准备的原因；（3）各期末库存商品数量与未执行合同订单的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。

36、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人固定资产主要为房屋和机器设备，且逐年增加，其中机器设备期末金额分别为3,332.79万元、4,570.14万元和5,295.50万元。请发行人补充说明各报告期固定资产与产能之间的匹配关系，各类资产的折旧摊销年限是否合理，在建工程是否及时转固。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

37、关于其他负债。请发行人补充说明报告期内预收账款、应付账款、长期借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、招股说明书显示：2012年至2014年各报告期期末短期借款分别为7,976.62万元、7,144.52万元和11,071.33万元，金额较大且逐年增加。请发行人补充说明各报告期末短期借款的本币、外币构成，报告期内发生的各笔借款的利率、借款期限、借款用途等、是否存在利息费用资本化的情形、是否存在借新还旧以及表外融资的情形。请保荐机构、申报会计师就公司偿债能力进行说明并发表意见。

39、招股说明书显示：各报告期各期发行人收到的政府补助收入分别为24.37万元、359.08万元和38.20万元，发行人均在收到当期全部计入损益。请发行人补充说明报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，全部计入损益的划分标准及依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、招股说明书显示：2012年至2014年发行人研发费用分别为 763.90万元、905.03万元和1,033.71万元。请补充说明研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、招股说明书显示：2012年发行人向关联方台湾优德、马来西亚优德合计销售、采购金额分别为652.41万元、160.50万元。请补充说明向前述对象采购原材料及设备、销售产品的种类、数量、价格、金额，定价与无关联第三方相比是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

42、招股说明书显示：2012年实际控制人曾正雄将台湾优德的全部设备转让给博威精密工业股份有限公司，将所持马来西亚优德95%的股权转让给WU TUNG TSE（吴东哲）和LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）。请保荐机构、申报会计师核查上述交易定价依据及是否公允，上述交易对手方与发行人实际控制人、董事、监管及高级管理人员是否存在关联关系及其他利益安排。

43、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

44、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。