中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人自2010年设立分两次出资并于2012年减资。请发行人说明上述出资及减资过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2012年12月，发行人原股东杨一兵、杨波、傅烈勇、杨一兵等以不同价格对外转让了股权。请发行人说明不同价格转让股权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明姚建民对股权转让款的具体使用情况，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、申请材料显示，2013年4月，实际控制人杨波将股份按每股5元的价格转让给康仁投资。2013年9月，康仁投资“获得令其满意的收益并将全部股权转让给磐源投资”，转让价格3元。此外，2013年10月，发行人原股东惠旭金通及迈迪卡科技从发行人退出股份。请发行人：（1）补充披露康仁投资股份退出的具体原因；（2）说明历史沿革中全部法人股东的基本情况，追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团存在关联关系，上述法人股东是否经营、控制或参股与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司；（3）说明杨波对股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明金石灏汭入股发行人是否符合券商直投相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人报告期最后一年其他收入占比为31%，其中包括大量弱电监控业务。请发行人说明是否构成主营业务发生变化，是否符合《创业板首发管理办法》发行人主要从事一种业务的相关要求。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、申报材料显示，发行人成立时间较短。发行人实际控制人杨波、监事陈军兵、傅学军曾任职中控信息；历史中的主要股东姚建民、任洪明也在中控信息任职。此外，发行人持股5%以上的股东施一明曾任中控集团董事长、董事，持有中控集团5%以上股权，中控集团是中控信息的控股公司。中控信息报告期历年均为发行人前五大客户。发行人与中控集团共同中标的项目毛利率均大幅高于中控信息的整体项目毛利率。请发行人：（1）说明中控集团的实际控制人情况，说明中控集团及其下属公司的公司性质、股权结构和实际从事的业务情况，说明中控集团及其下属中控信息等公司及其主要股东在资产、人员、技术方面与发行人的关系，说明中控集团及其下属公司报告期内的财务数据情况，是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；（2）说明中控集团和中控信息等公司的股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的主要客户存在资金业务往来；是否存在对发行人利益输送情形；（3）结合发行人核心技术和软件的形成过程和研发人员、研发投入情况，说明发行人的技术、技术人员及主要销售人员是否来源与中控集团及其下属公司，是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在联合发行人研发、生产或销售的情形，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明发行人、中控集团与解放军医总院等发行人主要客户的业务背景、历史中的合作关系，报告期内的业务往来情况；结合中控集团参与发行人主要客户的竞标流程和具体的合同内容，说明发行人、中控集团与发行人客户交易的公允性，发行人与中控集团毛利率相差较大原因，是否存在对发行人的利益输送，发行人是否对中控集团存在技术、市场开拓等方面的依赖。（5）说明发行人与中控研究院关联交易的必要性和公允性，说明中控集团与发行人交易减少的原因，是否存在替代性交易，交易方是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人实际控制人控制发行人两名间接股东云骥和复贞，发行人关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职多家公司。请发行人说明上述公司的成立时间、主营业务、股权结构等情况，与发行人在技术、人员、资产方面的关系，报告期内主要财务情况，是否与发行人的主要股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人目前参股湖南和仁，该公司的专利与发行人实际控制人控制的北京和仁相似。此外，发行人拥有的技术与昆明理工大学的技术存在相似。请发行人说明：（1）湖南和仁的历史沿革，股权结构、实际控制人情况，该公司参股股东的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来，是否经营、实际控制或参股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形；（2）说明湖南和仁专利技术的具体来源，与北京和仁存在相似的专利技术具体原因；（3）说明北京和仁的历史沿革、股权结构，其技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内的财务情况，存续期间是否存在存在违法违规情形；（4）说明发行人的专利技术与昆明理工大学存在相似的原因，相关专利对发行人收入利润的贡献，是否对发行人的经营构成重大影响，如是，请发行人做重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人的成立时间较短，2013年取得系统集成等资质，同时，发行人采购内容报告期内变化较大，并2012年和2013年采购HIS系统、体检系统、软件系统等，采购对象为发行人竞争对手。请发行人：（1）结合设立以来主营业务发展变化和技术形成过程、拥有的资质、参与项目对发行人的资质要求和行业一般情况等，说明发行人是否具有CMMI等资质，是否具有开展主营业务的全部必备资质，相关资质的取得过程，是否存在违法违规情形；（2）说明发行人向竞争对手采购HIS、SAP系统等原因，是否存在侵权情形；发行人是否转卖其他公司产品，是否具备独立开展业务的能力，是否存在业务分包的情形；（3）说明2014年大量采购计算机网络设备的具体内容，以及采购的会议系统、楼宇自控系统、机房设备具体对应的项目；（3）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人情况，是否为发行人关联方设立的公司，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

10、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

11、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

12、发行人报告期内前五名客户销售占比达到79.15%、71.76%、92.06%。报告期券商的子公司金石灏汭持有发行人5%的股份。请保荐机构和申报会计师：（1）说明上海延华智能科技、太极计算机、北京城建北方设备安装、大连嘉源装饰工程等客户向发行人采购所涉及的总包项目、毛利率与总包项目整体毛利率的差异、毛利率与发行人同类业务的毛利率差异，说明发行人向其销售产品是否为医院相关产品。（2）说明鹰潭智建电子工程有限公司所涉及项目的具体内容，该客户是否为总包商。（3）说明报告期内前十大客户的合作渊源、业务获取方式、具体项目的工期、定价策略等，说明是否存在利用关联方北京和仁或其他相关的单位为发行人开拓市场和客户的情形。（4）说明对解放军总医院2014年确认收入达到13,233.94万元，大幅高于此前年度确认收入金额并大幅超过其他客户收入金额的原因，说明该收入涉及的项目内容、周期及各个项目以前年度确认的收入金额，说明该金额高于招股说明书第十一章所提供的与解放军总医院签署的重大合同合计金额的原因。（5）解放军沈阳军区总医院与发行人于2012年4月签订1,580.00万元的合同，并于2012年确认收入563.13万元，随后年份该客户未出现在前十大客户名录中，请说明原因。请补充说明招股说明书第十一章所涉及的重大合同各期确认金额。（6）请保荐机构和发行人律师对非医院类的客户股东情况进行核查，说明此类客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系，是否存在与发行人券商及其子公司金石灏汭、金石投资存在投资关系、关联关系的客户。

13、报告期内中控信息与发行人存在投资、客户等多重关系，该客户报告期内的销售占比为30.69%、24.16%、8.10%，发行人多名现任董监高曾任职于中控信息，多名前任董事现任职于中控信息。（1）请说明中控信息承接总包合同后向发行人采购的方式及其是否符合行业内总包方采购的惯例，所涉及的采购内容是否均为发行人自行生产或研发。（2）请说明双方合同因施工量增补金额是否合理，双方对未约定合同金额的项目通过审计结果确定收入的具体方式及合理性，对解放军总医院海南分院涉及的前期收入调整事项具体内容。（3）请说明发行人承接中控信息分包业务毛利率高于直接承接最终业主方项目毛利率的原因、从该客户获取的业务整体毛利率高于发行人自身毛利率最高的临床医疗管理信息系统业务毛利率的原因、该客户分业务的毛利率高于发行人各业务毛利率的原因，发行人承接中控信息项目的毛利率远高于中控信息整体项目毛利率是否符合行业内其他总包分包业务的特点，说明双方相关业务的毛利率及定价与其他第三方项目的差异。请说明是否利用该单位向发行人输送利益，说明中控信息的付款周期与其他总包商是否存在差异。（4）请说明中控集团主要股东正在接受司法机关调查的具体内容、涉及人员及事项，说明发行人承接相关业务的合规性。（5）请发行人申报会计师对报告期内中控信息与发行人涉及的整体项目执行情况，含毛利率、价格的公允性、业务的必要性、第三方证据类型及比例、收入确认情况、双方合作模式与中控信息及发行人独自和其他第三方合作模式差异等进行全面核查。（6）请说明中控信息内部职务系列及重要性，发行人现任董监高在中控信息任职的原因，请结合相关的准则、规则解释中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性。（7）请说明中控集团向中易和科技转让持有发行人股权的中控研究院股权的原因及其定价方法。请提供报告期内中控信息的财务数据。（8）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并明确发表意见。

14、发行人的前五名供应商采购占比为67.49%、42.87%、51.06%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）说明杭州中顺网络工程有限公司报告期内提供施工服务由2012年100.67万元提升至2014年的690.54万元的原因，说明该单位2012年未进入前十名供应商的原因，2012年未有施工服务供应商的原因，说明与该单位与发行人的具体业务往来及所涉及的项目。（3）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各期供应商变化较大的原因，发行人是否存在客户或者业主指定的供应商，说明发行人各年度采购原材料品种及金额差异较大的原因，结合主要业务的销售数量分析主要购买原材料与业务品种的相关性。（4）说明发行人2013年向杭州银江电子病历软件有限公司采购HIS系统的原因、该系统对发行人业务的重要性，说明发行人无法自行生产或研发该系统的原因。（5）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系进行核查并明确发表意见。

15、报告期内发行人营业收入由0.81亿元增长至2.27亿元：（1）请说明临床医疗管理信息系统收入大幅下降、数字化场景应用系统收入大幅增加的原因。请解释2014年度公司临床医疗管理信息系统新签的该类业务合同金额较少的具体原因及影响因素。请提供新老客户各期收入占比、招标收入的占比、财政资金所涉收入的占比、医用类业务和非医用类业务占比、客户独立采购及整体打包的收入占比。（2）请说明其他业务收入的具体内容及收入占比、对应的客户，说明发行人硬件销售的产品来源、总包商未直接自行对外采购的原因，该业务的毛利率情况。（3）请说明完工百分比法涉及的业务收入具体工期、收入确认的依据及外部证据类型和比例、外部证据的确认单位及确认的时间、各期审计师对各个工程进行形象确认的比例及项目名称，发行人的内部控制是否足以保证完工百分比法的有效性，说明不同业务完工百分比法确定方法不一致的原因。请说明直接业主和总包商的外部确认证据差异，发行人对中控信息的收入确认所依据的外部证据类型及比例。（4）请说明合同数据的来源，汇总分析主要产品的合同销售情况，年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

16、请发行人详细说明报告期内各类业务的主营业务成本项目占比各期变化较大的原因，说明临床医疗管理信息系统和数字化场景应用系统的人工成本划分标准、人员是否独立、人员分配数量及时间安排，两类业务的人工成本差异较大的原因。请说明2014年数字化场景应用系统的外包劳务较多而其他年度外包劳务基本没有的原因，说明各期的营业成本变动是否与收入变化一致。

17、报告期内发行人综合毛利率为70.77%、64.74%、45.83%。（1）请发行人说明其主要产品的定价政策，说明各类业务毛利率持续下降的原因，是否与行业整体的变化一致。（2）请发行人列示各报告期前十大项目的业主方、项目内容、毛利率、结算金额、收入确认金额等，说明各个项目之间毛利率差异情况、同一项目不同年度的毛利率情况。（3）请说明自2011年起公司对解放军总医院海南分院智能化工程项目可确认收入无法可靠计量的原因。（4）请具体分析卫宁软件的产品，说明发行人仅选择卫宁软件一家公司进行比较的原因，并结合产品说明发行人与卫宁软件毛利率差异的原因。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

18、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为53.64%，40.91%、25.69%。（1）请结合发行人与卫宁软件的产品、客户、市场等方面的差异，说明发行人销售费用率低于卫宁软件超过10个百分点的原因，并逐一结合细项进行对比解释。请说明2013年以来发行人收入大幅增加而销售费用占比持续下降、市场开拓的相关费用减少的原因，是否符合发行人市场开拓的特点。（2）请说明发行人2013年以来才有维保费的原因，2014年该项目金额大幅增加的的原因。请说明中介机构费2013年以来增加较多的原因及其内容，费用确认的时间是否符合会计准则。（3）请披露销售费用和管理费用中“其他”的具体内容。（4）请说明发行人报告期内向股东拆借免息资金对财务和利润的影响。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

19、请说明“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”2014年度金额均为13,600.00万元的具体内容及原因。请说明当期“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”差额与期初期末长期借款、短期借款、一年内到期的长期负债差额不一致的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

20、发行人的临床医疗和数字化场景的收入分类包含内容较多，且报告期内具体内容变化较大。请发行人按产品类别说明收入构成、主要客户和盈利情况，说明大连嘉源装饰工程等客户的成立时间、股权结构和注册资本，该公司的业务规模是否与发行人的业务往来规模匹配；该等客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明为装潢公司提供业务的具体内容。请保荐机构、律师核查并发表意见。

21、2012年、2013年、2014年发行人增值税退税金额分别为783.15万元、555.82万元和170.30万元，请说明报告期内增值税退税的情况及会计处理、说明增值税退税的金额逐年下降的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

22、发行人报告期内固定资产主要是通用设备，各期末在建工程净额分别为59.67万元、1,080.41万元和6,350.63万元，2012年末较2011年末增加532.66万元，主要为公司购买滨江地块土地使用权496.46万元。（1）请补充披露主要房产租赁的出租方，说明定价的公允性、部分房产无偿出租给发行人的原因及其对当期净利润的影响金额。（2）请说明发行人设备仅有331.83万元是否足以支持生产和研发的需要，请将设备归集至相关的环节。（3）请说明发行人在建工程的审批过程、具体承建单位、合同签订时间、预算金额、面积、条件、结构、层数，说明建筑面积的单价与周边同类建筑物的差异，提供各期的投入金额、投入比例、实际状态、资金来源、利息资本化金额、预计完工时间、完工比例，说明审计机构对该在建工程的实体审计过程、保荐机构对该在建工程的核查情况。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

23、报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,130.53万元、 5,927.38万元和10,395.56万元，占营业收入比例也由26.15%增长至45.76%，应收账款周转率也由5.14次降至2.64次。（1）请补充披露应收账款涨幅较大的客户，报告期各期应收账款的期初金额、当期新增额、当期收回额、期末金额，披露各期计提的质保金金额、占当期收入的比例、期末的质保金金额及其占应收账款比例。，说明发行人是否利用放宽信用额度以提升收入的情形。（2）请说明一年内应收账款占比由100%降低至72.93%的原因，说明账龄加长的原因，分析发行人是否存在利用延长信用期提升收入的情形。（3）请说明发行人各类直接客户、总包商的整体付款流程及周期，说明财政资金回款与其他类回款的周期差异，是否存在与客户或总包商在资金上的纠纷。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

24、报告期内发行人库存商品占存货总额的比例分别为4.71%、67.36%、92.08%，其他为未完成劳务。（1）请披露库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配。请提供库存商品的库龄。（2）请说明库存商品的金额逐年变大的原因、期后销售的情况、具体运用的项目等，说明报告期内库存商品占比波动较大的原因。（3）请详细说明未完成劳务的具体内容及会计处理过程，发行人是否能够将未完成劳务分配至各个具体的项目中，说明是否利用未完成劳务科目调节利润的情形。请说明发行人利用未完成劳务归集当期未结转的成本这一方法是否与卫宁软件等软件公司的处理方法一致，是否符合会计准则的谨慎性原因。（4）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

25、关于发行人的负债项目：（1）请按在建工程类、原材料采购支出、其他等项目对应付票据和应付账款进行分类归集，说明2013年以来应付票据和应付账款大幅增加的主要项目及单位。（2）发行人预收账款与收入的比例远低于招股说明书对客户付款流程的说明，请说明各类客户的预收账款比例差异，该比例较低的原因。（3）报告期末的其他应付款主要为员工代垫款、股东暂借款、押金保证金等，请说明具体的内容及其金额，说明押金保证金的对象及内容，说明发行人是否以总包方身份承接业务。（4）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

26、请说明预付款项2014年期末金额由此前的10万元以下提升至835.56万元的原因，请披露预付账款的具体内容和主要客户、账龄、涉及事项。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

28、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

29、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

30、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

31、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

32、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。