国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未经评估的情形。2000年8月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形， 2000年8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。

2、2000年8月至2007年4月，陈崇军等3名自然人股东对古鳌有限共进行4次现金增资，合计约2000万元。请补充披露上述增资原因和背景，自然人现金增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，并完整披露实际控制人的职业经历和背景，以及2008年陈崇军受让所有股权的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、2010年9月，陈崇华等44名自然人对发行人增资，同时陈崇军向晨讯希姆通等4家机构转让部分出资。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易定价依据，陈崇华等44名自然人是否为发行人员工，若是，补充披露在发行人任职时间及所任职务，若否，补充披露其相关职业背景和经历，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明晨讯希姆通等4家机构的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况，上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、2011年6月，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华对发行人增资。2013年，发行人共发生4次股权转让。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易作价定价依据，前后几次股权转让价格有所差异的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明新进自然人股东的职业背景和简历，上述相关机构股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况，上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、上海古浩电器为陈崇军曾经控制或有重大影响的企业，2014年9月注销。请说明古浩电器简要历史沿革情况，补充披露古浩电器、惠捷电子主营业务及其变化情况，注销原因，上述企业存续期间是否存在重大违法违规行为，说明上述企业报告期内的主要财务数据，报是否与发行人存在交易和资金往来，古浩电器2009年2月24日被吊销营业执照至2014年9月1日完成注销登记，期间是否与发行人存在非经营性往来。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。

6、实际控制人陈崇军的哥哥陈崇明曾担任浙江越创电子的执行董事及法定代表人，并持有40%股权。2011年，陈崇明将越创电子承包经营给何金蒙，并于2012年9月将所持股权转让给何金蒙。请补充披露越创电子简要历史沿革及主营业务情况，陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因，交易定价依据及价款支付情况，说明该公司报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，何金蒙相关情况及其对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。

7、为解决同业竞争，2009年12月，发行人收购实际控制人陈崇军所持昆山古鳌95%股权。2011年1月，发行人收购陈崇军所持剩余股权。2011年7月，发行人收购陈崇华所持海数电子10%股权，海数电子成为发行人全资子公司。请补充披露上述股权转让交易定价依据，说明陈崇军、陈崇明设立昆山古鳌的原因和背景，陈崇华设立海数电子原因和背景，出资及增资的资金来源，发行人分两次收购昆山古鳌股权的原因，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构发表核查意见。

8、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

9、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、根据发行保荐工作报告，发行人部分小股东关系企业存在使用“古鳌”或相似字样的商号，部分经销商客户或供应商与公司部分小股东有关。请说明上述使用“古鳌”或类似字样商号企业，以及与发行人小股东相关的经销商和供应商企业的相关情况，补充披露相关企业与发行人使用类似商号情形及形成原因，是否对公司业务开展存在重大不利影响，是否存在商号混同风险，上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对与上述企业的核查情况。

二、信息披露问题

11、根据招股说明书披露，发行人客户主要为银行，且较为集中。2012年至2014年，前五大客户收入占比为87.51%、79.91%、79.58%，且国内公司收入季节性明显，50%以上收入集中在第四季度。银行采购模式分为总行直接采购和分行自行采购。请补充披露报告期内向前五大客户的销售内容，销售定价原则和依据，是否属于经销销售，银行类客户属于何种采购模式，若属于分行采购的，请标明具体销售明细，深圳贝斯特机械电子有限公司的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构核查上述事项，并请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

12、发行人存在委托加工情形。报告期内，发行人支付给所有受托方的委托加工费总额占公司提供给对方的物料成本总额的比例约为14%。未来发行人将逐渐把目前委托加工的工艺处理转由自身完成。请补充披露报告期内委托加工金额，占同期主营业务成本的比例，交易定价依据，主要受托加工厂商的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，说明发行人与受托方交易金额占该受托方同期营业收入的比例。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

13、报告期内，发行人存在直销和ODM经销模式。2014年度，发行人清分机销售收入大幅增加。请补充披露报告期内主要ODM厂商和经销商的有关情况，是否与发行人控股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，报告期内ODM销售收入占比波动较大的原因，说明零售销售的具体模式和范围，零售销售的划分依据。请补充披露清分机的主要销售模式和销售渠道，清分流水线产品的有关情况。请保荐机构发表核查意见，并说明对经销商销售的核查过程。

14、发行人主要原材料种类较多。报告期内，对前五大供应商采购金额占比较低，均低于30%。请按照创业板招股说明书准则第43条的有关规定补充披露报告期内采购产品、原材料、能源的情况，相关价格变动趋势，请分类披露报告期内各类原材料的采购金额及占比，请补充披露报告期内向前十大供应商采购内容，采购金额及占比，交易定价原则，主要供应商的基本情况。请保荐机构核查。

15、报告期内，发行人享受税收优惠和政府补助金额占利润总额比例较大。请保荐机构、律师对发行人报告期内所享受的税收优惠和政府补助是否符合国家法律法规的规定发表核查意见。

16、截止招股书签署之日，发行人租赁房屋22处房屋。请补充披露上述租赁房屋的出租方是否拥有合法产权证书，是否存在潜在法律纠纷，部分租赁房屋未标明房屋面积的原因，报告期内租金支付情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

17、请说明招股说明书披露董事提名人为“董事会”以及监事提名人为“监事会”的合理性，是否存在误导投资者情形，“同业竞争和关联交易”部分关于与董监高及密切关系的家庭成员关联方是否已完整披露，补充披露董监高的兼职情况，独立董事戴欣苗的任职情况是否符合相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。

18、报告期内，发行人主要产品产能利用不饱和。请补充披露募投项目“智能化现金处理设备”的具体内容，计划购置设备的具体类别、数量及金额，结合现有设备情况说明项目设计合理性，以及公司是否具备足够管理能力，补充披露募投项目资金的安排规划，是否涉及新产品开发，若是，请补充披露新产品的技术储备情况以及研发、生产的组织情况，并结合报告期内主要产品产能利用率情况说明新增产能消化分析，结合公司目前营销网络的分布情况说明分析募投项目“服务网络体系建设”的具体规划及合理性，请补充披露拟以募投资金置换前期投入资金的金额。请保荐机构发表核查意见。

19、据招股说明书披露，公司原材料分为电子类、塑胶类、五金类、包装类等，其中电子类包括传感器、变压器、电阻、电容、连接器、线路板、三极管、二极管等；五金类包括电机、轴承、铁件、弹簧等；塑胶类包括塑胶原料、通用塑胶等。（1）请发行人补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比；（2）请发行人披露各类原材料价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；（3）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内原材料采购和消耗情况，与各年度产品产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人的主要产品包括点验钞机、清分机、扎把机、回单柜、捆钞机、点扎一体机等产品。（1）请发行人按照产品类别与销售区域分年度披露收入变化的原因；（2）请发行人补充披露报告期内各类产品的产能利用率情况，并解释其变化原因；（3）请发行人结合各类产品中细分型号单价变化的具体原因，进一步说明各类产品均价的变化原因及合理性，并提供数量分析；（4）请发行人说明主要的外销厂商、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率，并比较内销和外销毛利率的差异及其合理性；（5）请发行人说明主要外销厂商的基本情况，与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

21、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否准确完整，请发行人按产品大类分别分析与主要竞争对手的优劣势，进一步分析各主要业务的行业地位并补充披露。

22、请发行人披露报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

23、请实际控制人关联方比照实际控制人锁定期限出具股份锁定承诺。

24、请删除招股说明书关于金融设备市场容量分析的有关不能反映当前市场的情况的过时数据，并相应补充有关行业发展的最新数据，以避免误导投资者，请标明招股说明书第99页关于我国银行纸币清分机装备率为15%的具体时间期间，说明关于每个网点需要配置的点验钞机、清分机、扎把机数量预测及其各类型机器的使用年限预测的具体依据是否合理、客观。请保荐机构发表核查意见。、

25、请删除招股说明书中有关公司产品所获荣誉的有关披露，说明在小型清分机市场目前主要企业以及各自企业市场地位情况的有关披露是否具有充分、客观的依据。请保荐机构发表核查意见。

26、请说明除点验钞机领域有资质要求外，生产、销售纸币清分机、扎把机是否需要具备相关资质。请保荐机构核查。

27、请删除招股说明书第101页关于富国银行存款结构的相关披露内容，说明第102页关于“有数据分析显示，经常使用离行自助设备的客户更忠诚于银行（高于不使用离行自助设备用户2个百分点）、营业收入贡献更大（高于不使用离行自助设备用户贡献的营业收入4个百分点）。”相关披露是否具有充分依据，若否，请予以删除。请保荐机构核查。

28、请删除招股说明书第106页关于不利因素“非现金支付工具使用”部分关于现金供应量不断增长的有关披露，突出不利因素的相关披露，删除2013年费非现金支付业务“增速较上年有所放缓”的披露，客观反映并补充披露报告期内非现金支付业务的变化情况。请保荐机构核查。

29、请发补充披露报告期内A级、B级点验钞机各自销售金额及占比，012型点验钞机属于何种级别，该类型产品的报告期内销售均价的变化情况。请保荐机构核查。

30、请注明招股说明书披露的拥有的发明专利的获取方式。请保荐机构核查。

31、请补充披露发行人A级点验钞机资质的有效期限，说明该资质是否为发行人主要资质。请保荐机构核查。

32、请补充披露报告期内发行人向实际控制人陈崇军租赁房屋的租金变动的原因，租金确定依据是否公允。请保荐机构发表核查意见。

33、请说明招股说明书“业务和技术”部分关于行业内主要企业与“财务会计信息与管理层分析”部分同行业上市公司存在差异的具体原因，并说明发行保报告第25页披露创业板同行业上市已有2家，招股说明书信息披露是否真实、准确、客观。请保荐机构发表核查意见。

34、说明向苏州市中连电子科技有限公司、协维（上海）电子有限公司采购的具体内容及金额。请保荐机构核查。

三、与财务会计资料有关的问题

35、据招股说明书披露，发行人采取“直销为主，ODM与经销为辅”的销售模式，2014年直销、ODM、经销商、零售模式下收入占比分别88.80%、0.75%、7.84%、2.61%。（1）请发行人说明ODM模式的销售情况，提供贴牌产品内容、数量、单价、金额及占比、毛利率，并比较贴牌产品与非贴牌产品的定价方式和毛利率，说明其差异的原因及合理性，以及2014年ODM收入大幅下降的原因；（2）请发行人说明主要贴牌厂商的注册信息、合作历史、合作背景，是否与发行人存在关联关系；（3）请发行人说明经销与直销的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率，并解释两种模式下定价方式和毛利率差异的原因及合理性，以及报告期内经销收入持续增长的原因；（4）请发行人说明主要经销厂商的注册信息、合作历史，是否与发行人存在关联关系；（5）请发行人提供零售模式下主要客户名称、销售内容、数量、价格、金额及占比、毛利率，并说明报告期内零售收入增长的原因，以及不同客户间的毛利率差异的原因及合理性；（6）请发行人提供主要零售客户的注册信息、合作历史，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户的销售收入占比分别为87.51%、79.91%、79.58%。（1）请发行人提供报告期内前十大客户的销售内容、销售单价、数量、金额及占比、毛利率、是否新增客户、对应销售模式；（2）请发行人结合市场价格或第三方可比价格说明定价的公允性；（3）请发行人分析不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（4）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（5）请发行人说明报告期内前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、使用发行人产品的最终用途；（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请发行人说明与深圳贝斯特机械电子有限公司的合作模式、合作背景、产品的最终销售实现情况、交易价格的公允性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占比分别为28.89%、27.24%、21.87%。（1）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期内，发行人的原材料采购方式分为直接购买和委托加工两类，委托加工的物料主要为图像组件、电源板组件、测厚板、主板组件、主控板组件等。（1）请发行人补充披露委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、委托加工业务的会计核算方法、是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明主要委托加工厂商名称、交易内容、单价、业务量、金额及占比；（3）请发行人结合委托加工的市场价格，说明定价的公允性；（4）请发行人说明主要委托加工厂商的主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本金额分别为9,785.54万元、12,684.90万元、16,259.92万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题以及成本结转的准确性进行核查并明确发表意见。

40、据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为46.11%、47.13%、49.28%。（1）请发行人结合细分产品类别单价和单位成本变化的具体原因，对各大类产品毛利率变化原因作进一步说明，并提供数量分析；（2）请发行人核查同行业上市公司是否准确、完整，数据是否可比，并对报告期的数据进行更新；（3）在招股书第217页，升级型扎把机2013年较2012年单位售价和单位成本不变，毛利率提高3.91%，请核实披露是否准确；（4）请发行人进一步分析银行、ODM、经销商、零售不同模式下，毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

41、据招股说明书披露，报告期内，发行人的期间费用率占营业收入比重分别为33.33%、31.11%、32.33%。（1）请发行人更新同行业上市公司的报告期内的期间费用率数据，结合销售模式和业务特点解释与发行人之间差异的原因及合理性；（2）请发行人披露报告期内销售费用中差旅费、薪酬福利费、售后服务费大幅增长的原因；（3）请发行人说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

42、据招股说明书披露，报告期内，发行人税收优惠占净利润比重分别为26.17%、25.66%、28.73%。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程；（2）请发行人说明增值税税收优惠所依据的法律法规规定，详细列示申报退税的软件收入的计算过程；（3）请说明报告期内增值税和所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

43、据招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款余额分别为9,461.74万元、6,987.10万元和7,821.85万元，占营业收入比重分别为50.60%、28.62%、23.89%。（1）请发行人提供报告期内质保金的金额、比例、账龄结构；（2）请发行人说明对农业银行的质保金2014年占比达到65.4%的原因，以及2013年较2012年大幅增长的原因，并结合合同订单金额分析质保金余额的合理性；（3）请发行人说明非质保金1年以上尚未收回的原因；（4）请划分信用期内和信用期外说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期是否延长；（5）请发行人提供应收账款总体以及前十大客户应收账款报告期内的回款情况；（6）请发行人比较同行业上市公司的坏账准备计提比例，说明会计估计变更的原因及合理性，请会计师发表专项意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

44、据招股说明书披露，报告期内，发行人存货余额分别为8,086.38万元、11,904.91万元、10,836.14万元。（1）请发行人结合各明细项目构成情况，分年度解释各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试和计算过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、发出商品的销售实现及结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

45、据招股说明书披露，报告期内，发行人应付票据余额分别为0万元、494.10万元和627.00万元，应付账款余额分别为7,797.76万元、9,054.85万元、7,573.21万元。（1）请发行人说明报告期内应付票据波动的原因，并提供应付票据前五名的基本情况；（2）请发行人披露报告期内应付账款前五名供应商、金额及占比、与发行人的合作关系、账龄、超过一年尚未支付的原因；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

46、据招股说明书披露，报告期末，发行人预计负债余额分别为822.00万元、978.69万元和1,704.92万元。请发行人提供报告期内预计负债的测算过程、计提和结转情况，并说明当期预计售后费用与当期销售数量的匹配关系，请保荐机构和申报会计师就计提和结转的准确性核查并发表明确意见。

47、据招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产金额分别为4,728.13万元、4,506.34万元、4,585.03万元，无形资产分别为601.90万元、582.17万元、587.31万元。（1）请发行人提供报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程、以及资产减值的测试过程；（2）请发行人说明固定资产折旧、无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应计提折旧或摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（3）请发行人说明固定资产、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

48、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

49、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。