齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：公司拥有8项已获授权的专利，其中发明专利5项，实用新型专利3项。浙江大学以独占方式许可公司实施的3项专利，源于公司与浙江大学进行的技术合作。根据合作协议约定，项目合作形成的技术专利申请权及技术秘密成果的使用权、转让权归发行人所有，但实际上浙江大学就其与发行人的技术合作成果先后申请并取得上述3项发明专利。律师工作报告提到：浙江大学实施有关合作项目的负责人为曾胜，曾胜之配偶曾以股权受让方式成为发行人股东。请发行人：（1）补充披露发行人与科研院所、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）结合合作协议说明浙江大学单独申请专利的原因、发行人支付许可费用的原因，浙江大学是否违反合作协议的约定，说明浙江大学许可发明专利的实际运用情况；（4）结合发行人与浙江大学的合作研发情况说明发行人研发及技术是否独立、是否存在对浙江大学的技术依赖；（5）补充披露曾胜配偶入股及退股的时间、原因、股权转让定价依据、股权转让款支付情况、合法合规性，是否存在不正当利益输送的情形，是否存在仍然代持股份的情形，结合入股事项说明发行人与浙江大学之间的合作条件是否公允、是否存在侵犯浙江大学利益的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、公司主营业务为全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司产能利用率分别为84.00％、98.57％和80.80％。本次募集资金投资于集智生产基地建设项目、集智研发中心建设项目、集智市场营销及服务网络建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，使用房产的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明2014年3月购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）说明2012、2014年度公司产能利用率较低的原因，在产销率较低的情况下进行扩产的必要性和合理性；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为1,265.32万元、2,303.97万元和1,850.00万元，分别占当期采购总额的38.90%、53.06%和45.06%。请发行人：（1）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、招股说明书披露：“公司专注于全自动平衡机产品的研发和设计，公司生产过程主要包括机械组件和电气系统的安装、整机联调、试运转及整机自检和品质检测，产品零部件的机械加工和主机的预装配均委托第三方协作单位实施。”发行人供应商中，杭州杰记机械有限公司、杭州优时机械有限公司等公司均为发行人委外加工供应商。请发行人：（1）披露各年度外协生产的内容、数量、占各期营业成本的比重、波动原因；（2）披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，完成的主要内容、数量、价格及金额，提供外协加工合同；披露主要外协方及其股东与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，是否存在其他往来；分析加工费定价的公允性，发行人对外协厂商是否存在依赖；（3）披露外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）披露发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果，保持产品质量稳定的措施；（5）说明外协加工的管理与核算情况，解释委外加工存货波动原因；（6）说明本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

5、发行人独立董事王晓萍女士现任杭州电子科技大学信息工程学院院长；独立董事汪祥耀先生现任浙江财经大学会计学院院长。请发行人说明王晓萍女士和汪祥耀先生的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关规范性文件的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、2004年发行人前身商鼎科技设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）披露发行人整体变更后对以前年度财务报告调整的有关情况，包括但不限于调整的真实原因、依据、合法合规性、是否存在争议或潜在纠纷，发行人业绩是否能够连续计算；（4）说明股东的股东情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（5）披露士兰创投、联德创投与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

7、士兰创投持有发行人4.16％的股权，发行人副总经理陈向东之弟持股100%的科艺投资持有士兰创投15%的股权并担任科艺投资执行董事兼总经理。请发行人说明士兰创投及其关联方投资企业的有关情况，是否存在属于发行人客户或供应商的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、2013年，发行人关联方关西体育、关西建筑注销。请发行人说明：（1）关西体育、关西建筑的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）关西体育、关西建筑注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期关西体育、关西建筑是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）报告期关西体育、关西建筑与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，关西体育、关西建筑是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、2012年11月12日，公司向杭州市西湖区公安分局古荡派出所报案，其所开发并取得国家软件著作权的全自动电机转子平衡机软件被侵犯商业秘密。请发行人详细说明商业秘密被侵犯的具体情况，包括但不限于侵权人、侵权的原因、遭受财产损失情况、对发行人持续经营的影响，发行人对商业秘密保护的制度及执行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、招股说明书披露：发行人主要生产及研发厂房、日常办公等经营场所系以租赁方式取得。请发行人说明租赁房产的用途、面积、出租方是否拥有房产权属证书，结合房屋性质和实际用途说明租赁是否合法合规，是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

二、信息披露问题

11、据招股说明书披露，2012、2013、2014年，发行人归属于母公司的净利润分别为2,073.63万元、3,206.10万元、3,422.08万元。请发行人：（1）解释报告期内各期收入和利润波动的原因；（2）结合行业发展情况分析发行人的成长性；（3）逐一解释报告期内波动较大的报表科目的波动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

12、据招股说明书披露，发行人主要收入来源于全自动平衡机、测试机的销售。请发行人：（1）说明分产品型号的收入构成，包括主要客户、销售内容、价格及销售金额。说明收入的主要合同构成，说明合同的基本情况；（2）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（3）说明获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成；（4）说明主要产品的具体构成，是否包含软件和硬件，如何划分，各自占收入的比重。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，发行人以商品调试验收合格作为收入确认依据。请发行人：（1）说明各类产品、业务的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各期各类业务收入的主要合同的构成，提供合同的主要信息，说明各期合同签订金额、确认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款及余额情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

14、据招股说明书披露，发行人的主要客户包括万宝至马达、凯恒电机有限公司等。请发行人：（1）对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明对主要客户的销售种类、型号、价格和金额及收款情况，是否为最终使用客户；（3）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（4）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人各期其他业务收入金额分别为275.02万元、378.33万元、621.22万元。请发行人：（1）说明其他业务收入的构成，说明其主要客户、销售项目、价格和金额，与主营业务收入的关系，客户是否重合；（2）分析其他业务的毛利和毛利率，对业绩和成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

16、据招股说明书披露，发行人对外采购主要包括机械组件、电机及驱动器等。请发行人：（1）说明采购商选择的方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成；（2）说明采购、付款等环节的内部控制，说明采购内控的完备性、有效性；（3）说明各期的采购、销售及留存的种类、数量、价格和金额，解释变动原因；（4）说明采购与收入波动是否匹配，材料耗用量与主要产品的产量波动是否匹配；（5）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（6）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人各期营业成本为：2,579.32万元、3,826.76万元、4,209.65万元。请发行人：（1）说明各类主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因；（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务毛利率分别为58.14%、57.83%和57.13%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类型产品毛利率波动的原因；（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（3）说明各期对主要客户的毛利率情况，解释不同客户之间毛利率差异的原因；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构申报会计师核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额分别为2,411.62万元和2,375.55万元和2,601.74万元。请发行人：（1）解释应收账款增长的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项；（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致；（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况；（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎；（5）请申报会计师说明对应收账款核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货余额分别为1,926.77万元、2,795.14万元和2,818.97万元。请发行人：（1）解释存货增长的原因，与收入变动的趋势是否相符，与业务发展、产品类型变化等是否匹配；（2）说明各期末发出商品的对应客户及合同情况，期后销售及确认收入情况，说明发出商品的构成；（3）说明各期末原材料、在产品、库存商品的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因；（4）说明存货跌价准备的计提方法，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；（5）分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品单价与平均单位销售成本的差异。说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21、据招股说明书披露，2014年末发行人其他应收款为286.21万元。请发行人：（1）说明其他应收款的坏账准备计提是否充分，是否存在长期挂账不能收回的款项；（2）说明各期末其他应收款的主要客户构成及欠款原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末应交税费分别为286.34万元、336.83万元和382.08万元。请发行人：（1）解释报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（2）说明公司享受的优惠和补贴的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；（3）解释公司迟至2010年才盈利的原因，之前的经营情况，报告期内享受两年三减半的优惠是否符合规定；（4）说明各期增值税软件退税的计算过程，软硬件的成本核算、毛利情况，是否符合相关规定；（5）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人预收账款余额分别为316.03万元、1,090.84万元和1,497.79万元。请发行人：（1）解释预收账款增长的原因，说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、销售情况，是否存在关联关系；（2）说明预收账款对应合同的基本情况、期末进度，是否与存货项目对应；（3）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；（4）说明预收账款的账龄情况，是否存在大额的长期预收款。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

25、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

三、与财务会计资料相关的问题

26、请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产和负债的核算是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、据招股说明书披露，发行人2014年用电量比2013年有所下降。请解释原因，与收入和产量的变动趋势是否匹配。

28、据招股说明书披露，发行人2014年所得税费用比2013年下降。请解释原因及合理性。

四、其他问题

29、请发行人律师逐条对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人是否符合发行条件发表意见。

30、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

31、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

32、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

33、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

34、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

35、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。