国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．1999年1月三超有限成立，邹余耀、徐文星、刘建勋的出来源系向邹开成借款，验资后又分别向三超有限借款26.01万元、10.2万元、14.79万元用以归还借款。截至2000年1月26日，邹余耀、刘建勋、徐文星通过债权、预付货款、货币资金等方式偿还对三超有限的债务。根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，其中以债权、货币资金等方式累计偿还10万元的相关会计核算凭证依据充分，可以予以确认；以预付货款方式偿还的41万元后附的原始凭证不足，无法有效验证。邹余耀、刘建勋于2014年7月23三超有限合计支付41万元，其中邹余耀支付30.34万元，刘建勋支付10.66万元，用以确保前述邹余耀、刘建勋、徐文星对三超有限所负债务切实偿还。2004年4月三超有限以未分配利润增资至401万元，根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，三超有限用于增资的资产为各股东对三超有限的债权，且相关债权的会计核算缺乏充分的原始凭证，无法有效验证。2014年7月23日，邹余耀、刘建勋向三超有限合计支付350万元，其中邹余耀支付259万元，刘建勋支付91万元，用以确保三超有限2004年增资时股东的出资义务确已切实履行完毕。请发行人：（1）补充说明1999年设立时验资后向三超有限借款是否履行了必要的程序、是否涉嫌抽逃出资，2004年4月增资是否构成出资不实，两次出资瑕疵是否存在导致发行人及实际控制人承担民事、刑事责任或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明邹余耀、刘建勋于2014年7月23补足出资时未计算利息的原因及合理性；（3）补充说明邹开成的基本情况，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充说明2014年7月23日补足出资后截止本次申报日未运行满36个月是否符合证监会的监管要求。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．2006年1月、2009年2月，徐文星将所持股权按原价分别转让给邹余耀和刘建勋后退出发行人；2013年12月，邹余耀、刘建勋将所持有公司3.7%、1.3%股权以14.5元/出资额转让给新股东苏派哈德。请发行人：（1）补充说明股权转让的原因，股权定价的依据及合理性，2013年12月股权转让价格较2011年增资价格低的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明苏派哈德自设立以来合伙人结构及历次变动情况，苏派哈德现有合伙人的基本情况及履历，是否在公司任职，入职时间及任职期限，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明苏派哈德合伙人的遴选原则、依据，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，是否存在部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的情形及原因；（4）补充说明并披露苏派哈德报告期内的合伙人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系；（5）补充说明股权转让价格是否存在低于同期净资产的情形，如果是，相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理，如果计税基础明显偏低，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．2011年12月，凯风万盛、晟唐银科、凯风进取以48.78元/出资额的价格增资；2014年8月，镇江协立、苏州协立、翟刚、何开建以70.68元/出资额增资。请发行人：（1）补充说明增资的北京及原因，股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明翟刚、何开建的基本情况，入股的原因，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明并披露翟刚、何开建是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系；（4）补充说明凯风万盛、镇江协立、苏派哈德、晟唐银科、苏州协立、凯风进取的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（5）将凯风万盛、镇江协立、苏派哈德、晟唐银科、苏州协立、凯风进取追溯到自然人或国有控股主体，说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（6）补充披露凯风正德、晟唐银科的基本情况、包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东构成及实际控制人；（7）补充说明翟刚与苏州协立及镇江协立是否构成一致行动人，晟唐银科与凯风万盛及凯风进取是否构成一致行动人；（8）补充说明引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司治理等方面发挥的作用及具体影响；（9）补充说明引入的机构股东是否与发行人签署过对赌协议及主要条款，目前是否已彻底终止及终止协议的主要条款。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．2014年12月，三超有限整体变更设立股份有限公司，以2014年8月31日经审计的账面净资产为144,263,165.61元折股，折股后公司的注册资本变更为3,900万元，每股面值一元，股份总数为3,900万股。请发行人：（1）补充说明以未分配利润转增股本，整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（3）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．邹余耀关系密切的家庭成员目前还控制南京长超、林桥金属制品厂；泓星能源、三泓科技是报告期内发行人的子公司，2015年6月完成股权转让；邹余耀2014年9月转让参股16.67%武汉玖石的股权；刘建勋设立的一人有限责任公司赛肯特于2014年5月完成注销；发行人监事钟鸣担任董事的南京玖石目前正在办理注销手续。请发行人：（1）补充说明上述企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形,，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（2）补充说明泓星能源、三泓科技、武汉玖石报告期内经营的合法合规性，转让的真实原因，转让价格及公允性，受让方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系；（3）补充说明转让泓星能源、三泓科技对发行人报告期内主要财务数据的影响；（4）补充说明刘建勋将赛肯特注销的原因，注销程序的合法合规性，注销后资产处置、人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）补充说明报告期内武汉玖石和南京玖石的股权结构及实际控制人，补充披露两者之间是否存在关联关系；（6）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方及应披露未披露关联交易，是否存在关联交易非关联化情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．公司2016年6月29日设立全资子公司株式会社SCD，并聘任西城博文为该公司的代表取缔役、社长，公司将与西城博文及其控制三源株式会社比照关联方进行管理和披露。请发行人：补充披露代表取缔役的含义，补充说明三源株式会社及西城博文的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系，与三源株式会社之间交易的公允性，成立株式会社SCD的目的，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

7．公司于2012年度2月借款3,200.00万元给股东刘建勋，并于当年2月和5月收回本金及利息合计3,203.23万元。2015年12月，刘建勋向公司补缴了利息36.52万元。请发行人：补充说明上述借款是否履行了必要的决策程序，公司借款给刘建勋的资金来源，是否合法合规，刘建勋借款的实际用途。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

8．本次募集资金投资项目“年产100万km金刚石线锯建设项目”拟使用土地面积50亩。江苏三超已于2015年10月和2016年4月分别取得12,823m2（约20亩）和20,062 m2（约30亩）的土地使用权，但该等地块上已建成的综合楼、厂房、仓库等资产的房屋所有权证正在办理。发行人子公司江苏三超存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证即开工建设，存在法律瑕疵。请发行人：（1）补充说明上述土地使用权的性质（出让、租赁、划拨或其他）、取得的时间、取得前土地的权利人、发行人的取得方式及支付对价情况、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意；（2）补充说明相关房屋所有权证办理的情况，江苏三超未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证即开工建设可能导致其承担的法律后果及对发行人的具体影响，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

9．请说明发行人的股东凯风万盛、镇江协立、苏派哈德、晟唐银科、苏州协立、凯风进取，以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、刘建勋、翟刚和何开建直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。并请保荐机构、会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

10．请发行人补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

11．请在招股说明书“业务与技术”中按照直销、经销和定制分类补充披露公司的销售模式，包括各类金额及占比等。若发行人以经销模式为主，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露（1）经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（2）报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况；（3）发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；（6）发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；（7）请保荐机构核查发行人对主要经销商的销售金额、销售量、应收账款及回款情况，主要经销商与发行人是否存在关联关系，是否已关注经销商期末库存情况，库存与其销售规模是否相符；报告期内发行人对应收账款及回款情况、发行人对其销售政策是否发生变化；请保荐机构、会计师核查说明报告期内信用政策是否发生变化，若有变化，请在招股说明书中披露。按直销和经销分别披露收入确认具体原则方法、时点、结算方式及销售政策，进一步核查从大到小经销商金额累计占百分之七十的最终销售实现情况。

二、信息披露问题

12．公司于2015年8月决定出售数台金刚线连续生产线，拟定总价为1,620.00万元。截至2016年6月30日，已执行合同金额为1,080.00万元，占公司同时点资产总额的3.93%，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。请发行人：（1）补充说明拟出售金刚线连续生产线的基本情况，包括购置日期、原值、累计折旧、减值准备及账面价值，拟定出售总价定价1,620万元的原则及合理性，出售合同执行的具体进程，已执行部分的实际交付情况、相关生产线存放地点；（2）补充说明报告期内拟出售金刚线连续生产线的运行情况，生产具体产品的品种、产量及销量、毛利率等情况；（3）补充说明出售金刚线连续生产线对发行人报告期内主要财务数据的影响；（4）补充说明受让方元亨公司的基本情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，股东结构及其实际控制人，购买相关生产线的用途，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

13．公司将部分金刚石的表面处理（化学镀镍）和部分特定规格的金刚石砂轮产品进行委外加工。另外，如出现金刚石砂轮产能紧张的情形，公司会临时将部分订单交由第三方进行外协生产。请发行人：（1）补充说明主要委托加工企业基本情况，包括成立时间、主要股东及实际控制人、各企业加工的内容、数量及金额、各年度产量中委托加工所占的比例；（2）补充说明直接采购镀镍金刚石与采购金刚石裸料后委外镀镍加工取得镀镍金刚石的成本差异，委托加工费是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明报告期内金刚石砂轮产能利用率较低的情况下交由第三方进行外协生产的合理性；（4）补充说明委托加工企业是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。

14．报告期内，公司的电镀金刚线的销售均价由615.45元/km下降到292.87元/km。请发行人：（1）补充披露光伏硅材料用电镀金刚线、蓝宝石用电镀金刚线、磁性材料用电镀金刚线的价格变动趋势；（2）补充说明电镀金刚线未来价格的变动趋势及对发行人未来成长性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15．公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为158.62万元、168.35万元、176.69万元和84.57万元；报告期内计入研发投入的工资薪金分别为178.03万元、243.66万元、405.17万元、184.04万元，截至2016年6月30日，公司共有研发人员48人。请发行人通过与可比公司、当地平均薪酬水平进行对比分析说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、研发人员发行人薪酬的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业整体的产能、产能利用率的情况，行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17．招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况。请发行人：（1）请按照重要性原则补充说明已披露的13项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；（2）补充披露发行人的核心技术人员，包括从业经历、所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响；（3）补充说明段新苗侵犯商业秘密的具体情况，对发行人的影响，段新苗是否属于发行人核心员工，发行人防范技术失密措施的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18．发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

19．公司电镀金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物。请发行人：补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

20．请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十四条补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，董事、监事的提名人等信息。请保荐机构核查并发表明确意见。

21．请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：（1）补充披露实际控制人所有亲属的持股情况，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）按照证监会的格式准则出具相关承诺。

22．请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。请保荐机构、申报会计师详细核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

23．发行人补充说明：（1）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（2）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（3）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（4）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（7）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。（8）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。（9）请发行人补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单，请保荐机构和申报会计师对外销对象、内容和从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对外销的最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。

24．（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。（5）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构、申报会计师详细核查并明确发表意见。

25．（1）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（2）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（3）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（5）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26．（1）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较高是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（2）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（3）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（4）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（5）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

27．（1）请发行人补充说明报告期原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及盘点措施，会计师监盘措施，并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（2）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目波动较大的原因，说明存货结构的合理性；（3）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，（5）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（7）可比公司存货跌价准备的计提情况；结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式，分析说明发行人存货周转率下降的原因，是否符合行业特征。（8）库存商品波动原因的进一步分析，销售是否真实，不计提存货跌价准备是否符合会计准则相关规定和谨慎性原则。（9）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28．（1）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）报告期内每年度应收账款新增、收回情况，应收账款增幅与营业收入不一致的原因，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款内部制度的有效性；（3）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形;（4）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。进一步说明包括广西捷达投资发展有限公司等在内的前五名应收账款债务人与发行人主要客户是否重叠，购买发行人产品的最终用途。（5）请保荐机构和会计师对应收账款进行函证，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。（6）有无不存在真实贸易背景的应收票据，应收票据是否存在到期转为应收账款的情形。

29．请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

30．请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）产品研发费用有无资本化。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

31．请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

32．（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

33．请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。

34．进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

35．请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

36．说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

37．请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

38．（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

39．请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

40．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

41．请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

42．请发行人补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

43．请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

44．请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

45．请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

46．请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

47．请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

48．请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

49．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

50．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

51．请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

四、其他问题

52．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

53．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

55．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。