申银万国证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人自然人股东贾清持股25%，被认定为实际控制人。而发行人其他自然人股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民等入职发行人时间较久，历史中持股比例未显著低于贾清，现合计持股比例30%左右。2012年，贾清与持有发行人5%以上股份的股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、靖弘投资、汇德投资共同签署《一致行动协议》。此外，刘毅目前控制光电网络设备类公司较多。

请发行人：（1）说明认定贾清为实际控制人的依据，以及未认定上述签署一致行动协议的自然人对发行人共同控制的依据，相关认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定；（2）说明刘毅等自然人历史中是否存在违法违规情形；说明刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；（3）说明刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东是否存在资金业务往来；说明该等公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来。请保荐机构、律师、申报会计师结合上述事项，比照实际控制人控制的公司对刘毅等人及其控制的公司进行核查，发表明确意见。

2、2011年7月11日，发行人以未分配利润280万元转增注册资本。请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、路通电子曾为发行人主要股东，现为持股平台。此外，发行人股东中存在直接持股的自然人股东。请发行人：（1）说明路通电子的历史沿革、主营业务变化及其合法合规性，报告期内主要财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来；（2）说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外部股东，如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；（3）说明发行人申报前退股股东的基本情况，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；（4）说明发行人的机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构、入股发行人的原因及资金来源合法性；是否投资、持股或实际控制与发行人存在相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、2008年前，发行人实际控制人曾任职西曼斯和无锡雷华网络。请发行人说明上述两家公司报告期内的基本情况，包括但不限于生产经营场所、实际从事的业务、股权结构、实际控制人等，在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人资金业务往来；请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、申报材料显示，发行人以技术合作为目的，与自然人陈戎、曾喜华等7位股东发起设立重庆景宏。设立重庆景宏前，发行人与重庆景宏高科技发生委托生产加工和房屋租赁业务，设立重庆景宏后，发行人子公司重庆景宏收购了重庆景宏高科技的固定资产及相关存货。请发行人：（1）说明重庆景宏科技的基本情况，包括但不限于实际从事的业务、历史沿革、股权结构、业务形成过程，报告期主要客户、供应商与发行人的重叠情况和主要财务情况；（2）说明重庆景宏科技在资产、人员、技术、客户供应商等方面与发行人的关系，该公司报告期内是否存在为发行人研发、代工的情形，是否存在利益输送情形；（3）说明重庆景宏及重庆景宏科技的技术来源是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）结合同类房屋的市场租赁价格、收购固定资产的目前的状况及其使用情况、委托加工的产品和收购的存货报告期内对外销售的情况，分析并披露关联交易定价的公允性；（5）说明未直接收购重庆景宏高科技有限责任公司股权的原因。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

6、发行人生产模式以OEM代工为主，代工内容以EOC为主，且供应商存在发行人的竞争对手。此外，发行人还采取委外加工的生产模式。请发行人：（1）说明OEM代工企业的历史沿革，股权结构，实际从事的业务，主要客户情况，报告期内的财务情况，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否发行人的其他主要客户、代工厂商存在资金业务往来；（2）自行生产、OEM厂商生产的产品种类、产量、OEM生产方式的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，该生产方式对公司的影响、定价的合理性，与发行人的业务往来金额是否公允；（3）委外加工环节的具体环节、单价、数量及占比、委外加工定价的合理性；（4）结合发行人的资质齐备性，竞标流程及其合法合规性，发行人是否具备生产EOC产品的技术能力等，说明竞争对手为发行人供货的原因，发行人报告期内是否存在总包合同之后分包的情形；（5）结合报告期内发行人与供应商联合中标情况，发行人及其供应商在项目中启到的不同作用，说明合同约定由发行人负责的内容和对应金额与发行人实际收入、盈利情况是否匹配；（6）结合各地广电的招标政策，说明发行人的业务开展营、市场营销过程是否符合《招标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定，发行人是否存在不满足竞标资质获取项目的情形，是否存在重大违法违规行为；（7）说明发行人及其主要股东和股东控制的公司是否与发行人OEM方、其他主要供应商及其主要股东或实际控制人存在资金往来，是否存在代招标方为供应商垫款的情形。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表明确意见。请律师就发行人报告期内获取项目过程的合法合规性发表明确意见。

7、发行人从事广电网络解决方案业务。请发行人：（1）说明从事主营业务的必备资质、特许经营权等情况；报告期内，发行人是否具备勘察设计、系统集成等开展主营业务全部资质或特许经营权；相关资质的取得过程是否合法合法规，是否存在续期的实质性法律障碍；（2）说明所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否满足相关行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

9、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

10、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

11、河南威帆是发行人发起人之一，2007年从发行人处退股。请发行人说明该公司的股权结构、实际控制人，实际从事的业务情况，该公司的技术、业务、资产、人员等与发行人的关系，该公司及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、报告期内，发行人存在委外加工情形.请发行人说明委外加工产品与发行人贴牌产品、自产产品的对应关系，委外方与发行人及关联方之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、发行人除勘察设计外，还从事工程的勘察设计业务，并从2014年开始施工请发行人说明相关施工工作的具有开展情况，是否使用劳务派遣、是否符合《劳动法》对于劳务派遣比例的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、招股说明书披露，发行人拥有2家全资子公司、1家控股子公司、1家分公司，报告期内注销1家全资子公司。其中，子公司路通网络和重庆景宏净资产低于注册资本，子公司聚隆光电2013年6月注销。请在“发行人基本情况”中补充披露：（1）路通网络和重庆景宏净资产低于注册资本的原因；请保荐机构和申报会计师结合报告期内部交易定价的情况，说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；（2）注销子公司聚隆光电所履行的法律程序，相关资产、负债处置的具体情况，相关税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况。

二、信息披露问题

15、招股说明书披露，电网行业处于快速增长阶段。请发行人结合同行业上市公司与发行人相关业务的业绩表现，三网融合目前的发展情况，说明电网行业处于快速增长阶段的表述依据是否充分，分析发行人与同行业上市公司的经营情况和盈利能力是否存在差异，如是，请发行人分析原因。请保荐机构核查并发表意见。

16、发行人的生产模式以OEM为主。请发行人结合自身核心技术和部分供应商为竞争对手的情况；补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力；代工过程是否存在技术泄密风险；说明发行人的技术、核心技术人员是否来源于竞争对手，发行人的核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在技术纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、申报材料显示，EOC技术已逐渐成为主流，但发行人的EOC产品以委托第三方OEM代工生产为主。请发行人结合上述情况，说明自身产品核心竞争力的具体体现，是否与其盈利能力匹配；说明招股说明书对于发行人核心竞争力的描述是否存在误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、申报材料显示，发行人签署的合同中，约定销售的内容包括其他公司的成品。请发行人说明出现上述情况的原因，说明报告期内自产品和外购品所占的比例，说明外购商品的具体来源及采购金额，发行人是否从事经销业务；说明相关成品供货方的具体情况，包括但与限于成立时间、股权结构、与发行人的业务合作背景及交易公允性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。 请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、申报材料显示，发行人存在经销商模式。请发行人补充披露经销商的家数、比例及业务背景，说明主要经销商的成立时间、股权结构、是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商的最终销售及客户情况，说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

20、发行人在招股说明书中大量使用了专业属于但给予充分解释。请发行人严格按照信息披露准则的要求，使用通俗、简洁的语言描述其主营业务，并在招股说明书中进一步披露CMTS+CM、EPON+EOC和C-DOCSIS等技术优劣性，分析并补充披露自身产品之间存在的竞争关系，补充披露发行人自身的三种技术的关键指标与行业先进指标的差异情况。请保荐机构核查并发表意见。

21、发行人的客户比较分散。请发行人结合客户结构情况说明是否与一省一网的改革发展趋势一致。请保荐机构核查并发表意见。

22、招股说明书披露，发行人的主要客户中包括上海外国语大学等院校。请发行人说明报告期内非广电客户的业务背景和销售金额，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

23、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人营业收入复合增长率为27.56%，非广电客户包括部分经销商， 2012年四季度收入占比较高。请发行人说明：（1）结合报告期内行业发展情况、主要产品和服务构成、价格、销量的变化，分析并说明报告期内营业收入增长率高于同行业上市公司的原因；（2）各类须经客户验收才能确认收入的具体时点是初验还是终验；（3）报告期内来源于经销商的收入、占比，主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上发表核查意见；（4）2012年四季度收入占比较高的原因；请保荐机构和申报会计师说明报告期内实施销售收入截止性测试的具体情况，并出具核查意见。

24、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人应收票据余额分别为810.10万元、1,255.72万元和2,289.40万元，应收账款分别为8,750.59万元、13,452.14万元和17,637.95万元，占营业收入的比例分别为45.39%、49.36%和56.22%%，金额较大且占比逐年上升。报告期内，发行人存在通过应收账款质押取得银行借款的情形。请发行人说明：（1）应收账款周转率同行业上市公司的比较情况、报告期内应收账款前5名的具体情况、与前5大客户不匹配的原因、期后回款情况；（2）坏账准备计提的充分性及与同行业上市公司的比较情况；（3）应收帐款质押取得银行借款的具体情况；（4）应收票据质押、背书的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

25、招股说明书披露，发行人生产所需原材料主要为EOC局端板、终端及模块、贴片集成电路、放大模块、机壳、结构件、激光器、检波器等。报告期内，除机壳和光发射机成品等少数原材料采购单价上升外，原材料采购价格整体呈下降趋势。报告期内，发行人2013年直接材料占比上升，制造费用金额下降。请发行人说明：（1）报告期内原材料采购的总金额、主要原材料采购金额及占比、价格变动较大的原材料价格变化原因、是否符合市场变化趋势、新增供应商的具体情况、采购金额、占比及采购标的；（2）电力消耗数量与发行人产量之间的匹配关系；（3）营业成本2013年直接材料占比、制造费用金额下降的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

26、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本分别为23,790.23万元、29,288.95万元和32,589.40万元。请保荐机构和申报会计师核查报告期主要原材料采购的金额和数量、生产成本、营业成本及年末存货中主要原材料的金额和数量，与产量、销量的匹配关系，并在核查的基础上出具核查意见。

27、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人综合毛利率分别为38.13%、36.33%和37.31%，主营业务毛利率分别为37.97%、36.22%和37.11%。请发行人说明：（1）结合收入、成本、单价、单位成本的变化，进一步分析并说明电放大器、光平台、光工作站、多功能光节点等产品毛利率变动的原因；（2）光平台、反向光接收机单位成本、单价的变动趋势相反的原因；（3）广电网络综合网管系统2013年毛利率大幅变化的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

28、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用占营业收入的比例分别为17.32%、16.19%和15.88%。请发行人说明：运输费与收入的匹配关系、管理费用、财务费用其他的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

29、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人存货账面价值分别为3,614.97万元、3,804.18万元和4,678.44万元，占营业成本的比例分别是30.3%、21.92%和23.78%。请发行人说明：半成品、在产品金额较大的原因、2013年、2014年存货计提和转销减值准备的原因、与可比公司存货周转率比较情况；请保荐机构、申报会计师说明各类存货的核算对象、方法、主要产品生产周期、对最近三年存货实施的盘点程序(包括发出商品、委外加工产品、OEM产品)、最近三年存货盘点情况、帐实相符情况及相关盘点结果的处理情况。

30、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人的固定资产账面价值分别为285.22万元、645.51万元和660.92万元，在建工程的账面价值分别是0万元、17.86万元和1,284.94万元；请发行人说明：固定资产规模与产能之间的匹配关系、在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源；请保荐机构、申报会计师说明固定资产、无形资产折旧、摊销政策的合理性，折旧及摊销的具体情况及其列报情况。

31、请说明报告期内预收账款逐年下降的原因、其他应收账款的构成以及保证金和押金余额较大的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

32、请说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”和“分配股利、利润或偿付利息支付的现金” 的具体内容构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

三、与财务会计资料有关的问题

33、招股说明书披露，发行人广播电视传输设备发货主要通过快递公司运输，该类业务国内销售收入确认的具体时点为：公司将销售商品发出并经客户签收后确认收入，经客户签收的签收单日期为收入确认的时间和依据。请发行人结合发货的业务流程，说明如何取得客户的签收单，请保荐机构、申报会计师说明发行人广播电视传输设备国内销售业务的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关要求。

34、招股说明书披露，广播电视传输覆盖网工程竣工后，由广播电视行政部门组织验收，验收合格的，方可投入使用。请保荐机构、申报会计师说明报告期内是否存在发行人工程施工业务经客户竣工验收合格后未通过广播电视行政部门验收的情形，发行人工程施工业务收入确认方法是否符合谨慎性原则。

35、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

36、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。