中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人自然人股东曾以现金增资，且自然人股东之间发生多次股权转让。请补充披露自然人股东之间历次股权转让且按照原始出资额转让的原因和背景，自然人历次增资的资金来源，2012年、2013年裴革新等自然人转让股权的原因，交易定价依据，说明股权受让方的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，上述增资和股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

2、2011年8月至2013年12月，珠峰基石、南海基业，东方盈创、苏州亚商、文化产业基金分别对发行人增资。请补充披露上述增资原因和背景，交易定价依据，说明南海基业、东方盈创、苏州亚商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否与发行人控股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，说明上述机构对外投资企业情况及该类企业是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、青岛深丝路为发行人于2013年从实际控制人处收购。根据法律意见书披露，2014年11月，广州丝路信息发生股权变更。请补充披露青岛深丝路、广州丝路信息设立背景，使用发行人商号的原因，设立以来主营业务的变化情况，发行人收购青岛深丝路的具体交易情况，包括交易价格及价款支付情况，相关所得税是否缴纳完毕，2014年11月广州丝路信息股权转让的具体情况和原因，说明青岛深丝路、广州丝路信息设立以来股权变动情况，相关股东情况，报告期内青岛深丝路的资产状况和经营情况，青岛深丝路原股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、2011年，圣旗云网络收购51%瑞云科技股权。请补充披露收购瑞云科技交易作价确定依据，收购时瑞云科技资产状况和盈利状况，说明瑞云科技设立以来股权结构和主营业务演变情况，瑞云科技股东，包括原股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、武汉深丝路等6家控股子公司由发行人或其子公司与自然人设立。请补充披露发行人选择与自然人在各地设立子公司的原因，母公司及各子公司的业务分工及定位，说明上述自然人股东相关背景和职业经历，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及发行人客户、供应商存在关联关系，股份代持、委托持股或其他利益安排,请说明广州丝路信息法定代表人混磊杰的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、报告期内，实际控制人控制的多家公司注销。请补充披露上述关联方注销时间和原因，成立背景，说明主营业务的演变情况和股权变动情况，报告期各期资产状况和盈利状况，主要客户情况，是否与发行人及其关联方存在交易和资金往来，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更事项按照相关规定履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、报告期内，发行人对前五名客户的销售收入比重较低，且新增客户销售收入比重较大。请补充披露报告期内，前十大客户销售情况，包括具体销售内容（项目名称）、销售金额等，发行人订单金额的分布情况，包括合同数量、区域分布情况，说明报告期各期新增客户数量，以及100万元以上订单数量及分布情况，主要客户是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及子公司股东之间存在关联关系、委托持股或其他利益安排，请按照行业分布列示并披露报告期内营业收入构成情况。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

9、招股说明书披露，发行人2012-2014年前五名客户销售收入占比分别为9.50%、11.85%、14.48%，单一客户收入占比不超过10%，各年客户变化情况较大，每年新增客户所带来的收入占比较高，分别为50.13%、59.78%、45.03%。请发行人：（1）按照CG静态视觉服务、CG动态视觉服务和CG视觉系统集成服务三类业务，说明各报告期的主要客户对象、来源、收入金额及占比等情况，客户集中度较低且变化频繁对发行人获取客户的能力及获取业务的成本的影响程度；（2）逐项说明各年前五名新增客户的交易内容、交易背景、定价方式、合同签署与履行进展等情况，当年新增客户或业务对当期收入的影响程度；（3）说明并披露各报告期前十名客户的类型、交易内容（业务类型、应用领域、产品服务）、收入金额及占比、期末欠款、期后各年回款进度等情况，并提供2014年对海南生态软件园投资发展有限公司销售2,612.11万元、对深圳市前海开发投资控股有限公司销售1,036.71万元等大额交易的确认依据。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明对发行人客户核查的方法、内容与占比，并明确发表意见。

10、招股说明书显示，发行人2012-2014年向前五名供应商采购占比分别为40.90%、31.99%、31.99%。请发行人：（1）严格按照信息披露内容与格式准则第28号——招股说明书第四十三条的要求，披露采购情况和主要供应商；（2）根据产品服务的种类和内容，说明对外采购的主要构成，采购支出与主营业务的关联性，对前五名供应商采购内容中列示的装修装饰工程、投影机及配件、NEC屏、硬件设备、展示设备、电脑等，是作为产品服务的成本，还是发行人的资产购置，相关会计处理情况；（3）说明各类别供应商的选择依据、稳定性与采购定价机制；（4）说明并简要披露前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、占比变化原因等情况，合计采购占比变化下降的原因及是否符合行业规律，并请准确描述采购内容。请保荐机构、申报会计师核查上述情况及采购业务的执行过程，并明确发表意见。

11、招股说明书显示，发行人2012-2014年营业收入分别为16,856.52万元、27,520.00万元和33,597.97万元，2013年、2014年分别比上年增长63.26%、22.09%。请发行人：（1）按照所服务的下游行业如建筑、设计、会展、广告、动漫、工业、游戏、影视、文体娱乐等，说明并披露营业收入的主要构成、行业集中度、客户特点和发展趋势，分析来自下游行业收入变化的原因；（2）按照数字视觉产品服务的载体或技术特点，如平面图报、动画演示、广告宣传特效制作、展陈场景等，分析并披露收入的主要来源、核心竞争力和结构变化原因，发行人的技术能力和销售能力是否能够广泛、持久地获取新的业务；（3）在上述两项收入构成分析基础上，说明并披露报告期主营业务收入的变动特点，收入总体增长、业务结构变动较大的具体原因，2014年增速放缓是否预示行业竞争的加剧以及周期性波动的风险；（4）说明各类业务是否均有合同或订单依据，提供各年度合同业务数据的来源、变动与执行情况分析，与相关财务数据是否能够互相印证勾稽；（5）完整说明并披露各业务类型收入确认的时点、依据和方法，补充分析并说明CG视觉系统集成项目除所包含的单独计价的CG动态视觉服务内容外，其它内容主要是对外采购硬件以及外包给其他公司的装修装饰，对其采用完工百分比法确认收入是否必要、合理、谨慎。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期各类业务的合同或订单依据，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，发行人2012-2014年营业成本分别为8,144.85万元、15,204.40万元和19,119.69万元，包括人工成本、项目实施费用、租金及水电费用和硬件及安装成本。请发行人：（1）按照业务类型（CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉系统集成服务、其他CG相关业务）说明并披露营业成本的构成，总体及各类型业务的成本变动比率与其收入变动比率是否匹配，如差异较大请分析原因；（2）说明各类型业务报告期的成本项目构成，分析其金额与项目占比变化的原因，各主要项目支出的计量标准或采购依据、是否符合相关业务的实际发生、是否具有合规的入账凭证；（3）说明在众多项目同时实施的情况下，如何按照权责发生制要求清晰归类和归集各业务项目的成本，如何与项目当期收入配比。请保荐机构、申报会计师核查上述情况以及成本核算的完整性、费用支出的入账依据，说明核查的方法或程序，并明确发表意见。

13、招股说明书显示，发行人综合毛利率分别为51.68%、44.75%和43.09%，近两年呈下降趋势。请发行人：（1）量化分析CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉系统集成服务、其他CG相关业务的分类毛利率波动因素，说明综合毛利率下降主要是受外部市场竞争的影响还是出于内部管理的原因，请提供具体的论证；（2）结合服务价格和成本构成、采购价格的变化，并与可比公司进行对比分析，说明并披露毛利率的变动趋势，未来是否存在继续大幅下降的风险，补充风险提示；（3）补充说明各服务产品的成本项目与期间费用项目如何清晰划分，会计核算能否确保毛利率计算的准确性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

14、招股说明书显示，发行人2012-2014年期间费用合计金额分别为5,633.62万元、8,623.00万元和10,839.70万元，逐年较快增长，期间费用占营业收入比分别为33.42%、31.33%和32.26%，总体较为稳定，但销售费用率逐年上升，管理费用率逐年下降。请发行人：（1）结合业务实施特点，说明并披露期间费用大幅增加的主要因素，销售费用率与管理费用率不同方向变化的原因，上述情况与经营模式、收入规模是否匹配，相比同行业公司是否存在较大差异；（2）详细分析报告期主要期间费用项目（员工薪酬、研发费用、广告推广费、办公差旅费、租赁装修费、折旧摊销费等）的增减变化与业务量、销售方式、经营规模、员工数量、研发项目、广告投放量、租赁资产、计提折旧资产等具体业务信息变化是否关联匹配，提供相关分析依据；（3）说明主要费用支出的归属、核算是否符合权责发生制要求。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查大额费用项目的合同依据，并明确发表意见。

15、招股说明书显示，报告期发行人各类员工人数增加较快，营业成本、期间费用中人工成本大幅增加，2012-2014年支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,814.11万元、13,655.18万元、16,989.53万元。请发行人：（1）详细说明上述情况出现的具体原因，与实际业务规模的变化和人力资源需要是否匹配，是否存在劳务派遣或外包情况；（2）按照类别汇总分析各类员工的人数与分布结构、相应薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，分类薪酬结构和薪资水平与同地区、同类公司相比是否存在重大差异及原因；（3）说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付、相关现金流出项目等情况，是否对应勾稽并核算准确。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请律师核查发行人用工合规性及用工协议情况，并明确发表意见。

16、请发行人说明，报告期研发费用的计算口径、数据来源及所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；发行人在为客户生产和提供具体的数字视觉服务产品过程中，是否存在技术与软件研发投入，如形成相关费用支出如何计量和归集，是否存在资本化情况及依据。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

17、招股说明书显示，发行人2012-2014年经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润。请发行人：结合业务模式和产品经营特点，分析并披露各年度出现上述情况的原因、主要影响项目和影响程度；补充说明各类现金流量的主要构成和大额变动情况，是否与相关会计科目核算勾稽。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

18、截止报告期末，发行人租赁23处房屋。请补充披露租赁房屋的具体用途、报告期各期租金情况，租金是否公允，是否存在分摊成本费用情形，自有房屋用途。请保荐机构、律师发表核查意见。

19、募投项目“数字视觉制作基地建设项目”将租赁南京徐庄软件建设制作基地作为实施场所，总投入6551万元，包括建筑工程、购置设备。其他募投项目数字视觉运营中心建设项目、研发中心建设项目所需场所均通过租赁解决。请补充披露募投项目租赁房屋的计划和安排，包括租赁期限、租金确定依据、租赁房屋面积、房屋出租方以及租赁房屋地址等，相关进展情况，募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响。请保荐机构核查。

20、请补充披露报告期内员工人数和岗位分布的变动情况。请保荐机构核查。

21、请结合发行人提供的是个性化和定制化数字服务的特点，说明分析并补充披露报告期内发行人产品和服务的计价情况及变动情况，说明招股说明书有关销售价格变动不大的原因。请保荐机构核查。

22、请分析并补充披露报告期内对前五大供应商采购金额占比不断下降的原因，说明向前十大供应商采购金额及占比、具体采购内容，对外采购计算机服务的具体内容及原因，发行人是否存在外协。请保荐机构发表核查意见。

23、请说明招股说明书披露董事、监事提名人为股东是否合理、准确，请补充披露董事、监事提名人情况。请保荐机构、律师核查。

24、请说明南海基业和东方盈创私募基金备案的进展情况，并相应更新有关文件。

25、招股说明书披露，我国CG行业的竞争情况包括同行业、跨行业、跨国三种竞争态势，“凭借多年来服务于建筑、设计、会展、广告、动漫、游戏、影视、文体娱乐等行业的数千家客户的行业经验，公司逐步确立了在国内数字视觉领域的优势地位。目前，公司是国内领先的全国性数字视觉综合服务供应商之一，业务规模居于行业前列。”请发行人：（1）说明并简要披露CG行业、数字视觉服务的分类及其市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素，发行人属于同行业、跨行业、跨国三种竞争态势中的哪种情况，细分行业是否存在市场变动或需求替代风险；（2）说明并简要披露发行人的数字视觉产品与国内外主要竞争对手相比，在业务类型、应用领域、技术效果、业务模式、市场占有率、定价能力、经营规模等方面的差距或优势，国际知名CG企业涌入中国对发行人的影响，进一步比较发行人与本行业内主要企业北京水晶石数字科技股份有限公司、广州市凡拓数码科技有限公司、上海风语筑展览有限公司的产品有何异同点；（3）提供“数千家客户”、“优势地位”、“国内领先”、“行业前列”等表述的佐证依据，说明相关信息披露是否恰当、准确。请保荐机构、申报会计师核查上述情况及相关依据，并明确发表意见。请保荐机构结合行业竞争状况、用户结构和消费需求，对发行人的成长性进行补充分析。

26、请在业务模式中，根据发行人从事的数字视觉服务的产品特点、表现形式、主要载体、业务类型，清晰说明并简要披露发行人的业务实质、主要业务环节以及完整的业务实施流程，以及研发、采购、运营、销售、盈利、结算等业务模式的主要特征、方式方法、管理与内控措施，各相关主体之间的权利义务关系，发行人业务模式与其业务特点的匹配程度，与CG行业或数字视觉服务行业的普遍业务模式是否存在重大差异。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

27、招股说明书显示，发行人2012-2014年应收账款余额分别为4,506.11万元、8,584.84万元和11,145.30万元，2013年末、2014年末分别比上年末增长90.52%、29.83%，增长速度高于同期营业收入；2012-2014年末账龄在1年以内的应收账款比例分别为93.25%、89.75%、75.48%。请发行人：（1）结合销售方式、收款政策、信用政策、客户特点、业务执行周期与季节性、回款进度等因素的分析，解释并披露应收账款金额较高、增长较快的原因，是否符合行业特征；（2）说明并披露应收账款占营业收入的比例及变化情况，并与同行业公司进行比较；（3）说明各项业务在完成交付前后的实际收款进度是否与合同约定、信用账期一致，是否存在超过约定结算时点或信用期的应收账款及占比，超期欠款的后续回款情况；（4）说明各期末主要欠款单位的累计还款进度；（5）分析账龄结构的分布依据、坏账准备的计提依据，说明2014年末账龄在1年以内的应收账款比例下降较大的原因及是否存在较大回收风险。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

28、招股说明书显示，发行人存货金额较小，仅有库存商品、制作成本两项。请发行人：具体说明存货结构与业务模式的关系，各类数字视觉服务产品的完成过程、主要投入情况及相关会计处理过程，库存商品、制作成本所对应的具体内容和项目，为何没有原材料等其他存货项目。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明存货核算的合规性，并明确发表意见。

29、招股说明书显示，发行人固定资产总额占资产比重较低，各报告期末固定资产净值分别为1,119.71万元、1,515.83万元和1,976.89万元，主要为电子设备。请结合发行人的业务特点、经营规模变化情况，说明并披露上述固定资产规模及构成是否能满足发行人的业务运行和发展需要，是否符合行业特点；各类资产的折旧年限、折旧计算是否合理。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

30、请发行人说明报告期在建工程的具体内容，将办公室装修支出计入在建工程的原因及依据。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

31、请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中补充披露无形资产的来源、构成、摊销等情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

32、招股说明书显示，发行人2014年末商誉金额为1,614.53万元，主要系2011年收购瑞云科技所形成。请发行人补充说明该商誉的具体形成过程、确认依据，收购瑞云科技的定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算等情况，减值测试的方法和依据。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

33、招股说明书显示，发行人2014年末长期待摊费用为1,124.81万元，为装修费及机房服务费。请说明报告期长期待摊费用-装修费及机房服务费的具体内容、原始发生和变化摊销情况，是否与合同结算约定一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

34、请发行人说明并披露主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况；应付票据、应付账款、预收账款与相关业务合同约定和结算政策是否相符；应付职工薪酬余额较大的原因及期后支付情况，与薪酬计提是否配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

35、招股说明书显示，发行人报告期营业外收入主要为政府补助，同时，发行人存在其他流动负债但未披露具体情况。请发行人：（1）完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政策，说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响；（2）请补充披露其他流动负债的来源与构成情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况发表明确意见，请律师对发行人接受政府补助是否合法合规发表核查意见。

36、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，准确披露纳税分析。（3）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见，请律师对上述税收优惠是否合法合规发表核查意见。

37、请说明财务报告比较数据变动幅度达30%以上的报表项目情况及变动原因，是否已在招股说明书中恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

38、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，并在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序，说明股东大会是否明确提供网络投票。

39、发行人在招股说明书中未披露与可比上市公司偿债能力、资产周转能力、毛利率等财务指标的比较情况，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、请具体说明城镇化发展为发行人所在行业提供广阔发展空间的具体分析，并相应修改招股说明书有关内容。请保荐机构核查。

41、请发行人按照创业板招股说明书准则的有关使用浅白平实、通俗易懂的语言的要求修改招股说明书，如“将纷繁复杂的客观事物或天马行空的创意策划”等。

三、其他问题

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。