申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人子公司北京光科，自然人熊家国曾代发行人持有20%股权。2009年5月，代持关系解除。2011年，自然人客宇、广达盛世、紫光捷通将所持股权转让给发行人。请补充披露北京光科代持形成原因，是否需经有关部门批准，北京光科成立背景和定位，历次股权转让和增资背景，交易定价依据，说明自然人熊家国、客宇、广大盛世、紫光捷通的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

2、2010年9月，北新建材及姜德生等34名自然人增资250万元。2010年10月，姜德生姜所持260万股转让给江山等36名自然人。上述交易价格为2.82元/股。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易定价依据，交易资金来源，上述自然人入股时是否为发行人员工，若是，请补充披露任职时间和所任职务，若否，其有关职业背景和简历，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

3、2011年8月，武汉光谷烽火增资291万元。2011年12月，紫光捷通科技股份有限公司和北京广达盛世科技有限公司增资43.5万元和64.5万元，上述增资价格为3.28元/股。2012年12月，夏美元以2.82元/股将3万股转让给股东林海。请补充披露上述增资背景，自然人股权转让原因，交易定价依据，说明发行人股东对外投资企业是否与发行人客户、供应商存在重叠或者关联关系。

4、根据发行保荐工作报告，发行人设立后存在增资、股权转让、分配红股等未办理国有股权管理方案的情形。请发行人补充披露上述未按规定办理国有股权管理方案的情形，以及保荐机构、律师关于上述事项对本次发行上市影响的核查意见。

5、蓝光测控为2014年注销的发行人全资子公司。2003年因未参加年检被吊销工商营业执照。204年4月注销。请说明蓝光测控一直未开展生产经营活动的原因，报告期内其资产、人员、业务的相关情况，报告期内资产状况和盈利状况，补充披露蓝光测控直至2014年才注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，报告期内是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明度蓝光数控相关情况的核查过程。

6、报告期内，发行人对前五名客户销售比重较低，且与股东及其关联方存在交易。请补充披露报告期各期对前十大客户销售金额及比重，向主要客户销售的具体内容及具体应用项目的情况，说明甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、紫光捷通科技股份有限公司的有关情况，二者是否存在关联关系，若是，请发行人对报告期内与股东及其关联方的交易情况作单独列示并补充披露，包括交易内容、定价依据、具体项目名称、定价原则等，说明北京瑞华赢、成都红旭科技有限公司的有关情况，请补充披露主要客户属于何种方式获取的，包括直销客户或者总承包商客户，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要股东是否与发行人主要客户存在关联关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

7、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、2013年，发行人向北京神舟航天软件技术有限公司采购1,192万元。报告期内，发行人存在外购部分配件直接销售的情形。请补充披露报告期内向前十大客户的采购金额、占比及相关的会计处理情况、采购具体内容，列示披露报告期内对外采购软件金额，各类原材料以及软件采购的定价依据和原则，对外采购软件的具体用途，说明发行人产品所需软件的来源，发行人是否具备自主研发软件的能力，向北京神舟航天软件技术有限公司采购的具体情况，补充披露报告期内外购件的采购金额、占比及相关的会计处理情况、主要供应商渠道，交易定价依据，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要股东是否与发行人供应商存在关联关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

9、发行人15项专利于2009年从武汉理工大学购买，其中包括发明专利11项。请说明发行人购买上述专利的具体情况，包括购买价格、定价依据、价款支付情况、相关的会计处理情况，是否按规定履行批准程序，是否存在潜在法律纠纷，补充披露上述专利是否为发行人核心技术，是否与发行人主营业务密切相关，相关披露是否能客观反映发行人技术水平。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、发行人报告期内存在经常性关联交易。请补充披露所有向关联方销售的具体情况，包括交易内容、定价依据，业务获取方式，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

11、2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为14,223.31万元、17,298.94万元和17,986.16万元，净利润分别为3,513.76万元、3,609.40万元和3,502.10万元。发行人营业收入呈上升趋势，而营业利润、净利润均呈下降趋势，且营业利润均小于利润总额。请发行人结合行业情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩下降的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

12、发行人报告期内收入构成变化较大，光纤隧道火灾报警系统产品收入报告期内先降后升，光纤油罐火灾报警系统产品收入报告期内一直下降，其他三类产品收入增长迅猛，尤其是电力设备光纤在线监测系统和大型结构健康监测系统产品收入增长幅度较大。请发行人结合行业变化趋势、各产品前五名客户实际需求情况补充说明报告期内各产品营业收入变化的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、2012年度、2013年度及2014年度，发行人主营业务毛利率分别为53.35%、47.72%和47.12%。请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

14、2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款余额分别为8,255.23万元、10,036.54万元和13,294.85万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为58.04%、58.02%和73.92%。（1）请发行人补充说明报告期内应收账款余额增速较快的原因，报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况。（2）2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款中质保金账面余额分别为1,756.72万元、2,020.43万元和2,520.15万元，占应收账款余额的比例分别为21.28%、20.13%和18.96%。请发行人补充说明质保金的构成情况，账龄及计提坏账准备情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15、2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货账面价值分别为3,558.53万元、4,010.61万元及5,578.08万元。（1）发行人通常采用定制化生产的模式，产品根据客户的通知发货后一般进行现场安装调试。请发行人补充说明库存商品的具体内容，库存商品余额较高是否与定制化生产模式相适应。（2）2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货中项目成本分别为2,101.16万元、1,591.11万元和2,415.52万元。请发行人补充说明“项目成本”明细科目核算的具体内容及具体核算方法，报告期各期末项目成本项下具体项目名称及构成内容，项目成本结转时点及依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16、发行人报告期内公司营业外收入主要来自于享受的软件产品增值税税负超过3%部分的退税和政府补贴，其中计入当期损益的政府补贴已计入非经常性损益。请发行人补充说明营业外收入政府补助项下软件产品增值税退税的具体情况，营业外收入政府补助项下和递延收益中各项政府补助相关会计处理依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17、请补充披露发行人董事、监事的提名人情况，说明独立董事薪酬差距较大的原因，独立董事是否在所在单位担任相关行政职务，补充披露车卡佳、徐一旻、谢竞辞去公司董事、副总经理职务的原因，说明其现任职务的情况，谢竞在公司负责的具体业务或职责情况。

18、发行人实际控制人为武汉邮科院、控股股东为烽火创投，其控制的除发行人之外的其他企业较多。请保荐机构、律师进一步说明对于武汉邮科院和烽火创投控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的结论的核查过程。

二、信息披露问题

19、请说明招股说明书披露“公司已经发展成为我国光纤传感产业规模最大的研究开发中心与生产基地”、“公司产品在油气储藏、公路及铁路隧道领域处于市场领先地位”、“公司成为国内唯一一家具有全套光纤光栅传感器及仪表的自主知识产权的企业”的依据是否充分。请保荐机构核查。

20、请说明招股说明第96页关于光纤光栅传感技术“是一种本质安全的非电检测技术”的披露是否表明其他传感技术为非安全的检测技术，上述披露是否准确、客观。请保荐机构发表核查意见。

21、请比照其他主要产品补充披露“大型结构健康监测系统”产品的具体情况，采用技术及应用领域等情况。

22、请补充披露关于新华网关于我国物联网市场规模预测、关于“国内企业大致拥有70%”的市场份额以及发行人两项产品的市场占有率位居同行业第一的具体数据来源，是否真实、准确、客观、权威。

23、请保荐机构说明对招股说明书披露的行业内主要竞争企业情况的核查过程和核查范围，并说明相关情况是否披露真实、完整。

24、请补充披露报告期内主要产品的产能计算依据以及“大型结构健康监测系统”报告期各期的产能、产量、销售单价变动等情况。

25、请进一步解释说明报告内主要产品销售单价差异较大的原因，补充披露影响产品销售价格的主要因素，发行人是否存在集合其他厂商产品销售的情形。请保荐机构核查。

26、请补充披露发行人“建筑企业资质证书”的有效期，说明“安全防范工程设计施工维修登记备案书”即将到期是否能够延展。请保荐机构发表核查意见。

27、请补充披露发行人与武汉理工大学签署的有效期为3年的《技术合作框架协议》的主要内容。

28、请补充披露所有重大合同的具体交易内容。

29、发行人对于需要安装的产品，以最终安装验收报告的月份作为确认收入的时点；对于不需要安装的产品，以验收报告的月份作为确认收入的时点。请发行人补充说明各类产品收入的合同构成情况，补充说明各类产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

30、《招股说明书》重大事项提示披露了“业务季节性变化对经营业绩的影响”。请发行人在“风险因素”章节补充披露业务季节性变化情况，补充披露净利润的季节性表现情况。请保荐机构补充分析季节性对发行人成长性和持续盈利能力的影响。

31、发行人实际控制人为武汉邮科院、控股股东为烽火创投，其控制的除发行人之外的其他企业较多。请保荐机构和会计师核查报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

32、发行人产品的销售模式以直销为主，包括通过招投标方式获取销售合同、作为总承包商的产品供应商通过其向最终客户提供产品解决方案两种方式。请发行人补充披露两种销售模式下营业收入的金额和占比情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

33、2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用合计分别为4,372.73万元、4,868.16万元和5,097.10万元。请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

34、发行人报告期内存在合作开发和研究，包括“委托技术开发”和“合作申报政府补助”两个方面。请发行人补充说明相关会计处理情况，报告期内是否存在研发费用资本化的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

35、2014年末，发行人应付股利为94.28万元。根据2015年3月31日召开的2014年度股东大会审议通过，发行人向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利16,667,416.00元。请发行人补充披露相关利润分配的实施情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36、2012年末、2013年末及2014年末，发行人预计负债分别为487.09万元、541.28万元和599.03万元，核算的是预提的产品质量保证金。请发行人补充说明产品质量保证金的计提依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

37、发行人2014年营业外收入中包含无法支付的款项4,163,457.34元（已计入非经常性损益）。请发行人补充说明具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38、请发行人在“第二节 概览”之“合并利润表主要数据”补充披露归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

41、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

44、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。