中国国际金融有限公司：

现对你公司推荐的贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：“2002年11月20日，杭州济和科技投资有限公司、BETA、丁列明博士签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意BETA以专利技术‘EGFR酪氨酸激酶抑制剂’作为技术投入，合资创办贝达有限，并约定该技术对应的中国的化合物专利将由贝达有限拥有，而对应的美国、欧盟、日本的化合物专利将由BETA拥有。”发行人在此基础上研发并申请中国境内、中国香港、中国澳门多项专利。请发行人：（1）披露BETA的股权结构、BETA股东的背景、历史沿革、主要业务、财务状况，BETA投入发行人的技术来源，是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明BETA拥有的“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”美国、欧盟、日本化合物专利的实际使用情况或未来规划，对发行人境外经营的影响；（3）披露发行人未将该系列技术申请国外专利的原因及未来规划、是否存在申请境外专利的障碍；（4）披露发行人产品埃克替尼的海外市场拓展规划及可能存在的问题。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：发行人主要产品埃克替尼为公司收入及利润主要来源。目前国内用于肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药领域主要有埃克替尼、吉非替尼、厄洛替尼3种产品。埃克替尼的竞争产品吉非替尼和厄洛替尼在中国的结构专利的保护期将分别于2016年4月23日及2016年3月28日到期，届时市场上可能会陆续有仿制药出现。据国家药监总局网站公开信息，目前国内已有18家公司在申请吉非替尼的仿制；已有17家公司在申请厄洛替尼的仿制。公司采用经销商负责物流配送、公司负责学术推广相结合的销售模式。2012年至2014年，公司来自前五大客户的营业收入合计分别占当期公司营业收入的92.4%、89.0%和86.4%。公司还在开展埃克替尼未来可能应用于食道癌、鼻咽癌、胰腺癌等其他恶性肿瘤的拓展研究。请发行人：（1）补充披露埃克替尼获得专利保护、监测期的有关情况，包括但不限于专利保护期限、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对发行人产品竞争状况及持续经营的影响；（2）进一步披露发行人业绩依赖单一产品埃克替尼的风险，说明发行人未来的有效应对措施；（3）说明吉非替尼、厄洛替尼在国内的上市时间，埃克替尼与吉非替尼、厄洛替尼的药理、给药途径、性能等方面的差异；结合相关公司申请仿制情况说明吉非替尼、厄洛替尼相关专利到期后对市场竞争状况的影响；（4）进一步披露埃克替尼IV期临床研究用药项目的详细情况，包括但不限于患者的选择标准及公平性、是否涉嫌不正当竞争的情形、对发行人产品埃克替尼销售的影响、项目用药与销量的对应关系；（5）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况；（6）说明采取学术推广营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为；（7）披露公司对经销商的选择标准、定价原则及过程、有关经销商管理制度及执行情况；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；（8）披露合并关联客户后的前五大客户情况，补充披露发行人客户集中的风险；说明客户分布是否符合行业特征，发行人与前五大客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性；前五大客户与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方是否存在关联关系或输送利益的情形；（9）披露我国对医药经销商的管理制度，说明一级经销商向下分销公司产品是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在风险；（10）披露发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商产品的最终销售医院情况。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、招股说明书披露：“公司以自主研发为核心，在部分新药研发方面与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司、Xcovery公司进行合作，并在进口新药注册、新产品推广等方面与美国安进等国外最领先的医药企业建立了长期的技术合作关系。”请发行人补充披露报告期与自然人、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、招股说明书披露：公司实际控制人为丁列明和YINXIANG WANG，丁列明通过凯铭投资和贝成投资间接控制公司29.74%的股份、YINXIANG WANG直接持有公司6.51%的股份。同时，丁列明和YINXIANG WANG之一致行动人FENLAI TAN直接持有公司1.2%的股份。因此，丁列明和YINXIANG WANG直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为37.45%。王学超控制的济和创投和宁波特瑞西合计持有发行人26.66％的股权。请发行人：（1）结合凯铭投资、贝成投资的历史沿革，发行人股东持股变动情况说明认定丁列明和YINXIANG WANG为发行人实际控制人的依据、近二年发行人实际控制人是否发生变更；（2）结合丁列明和王学超控制股份较为接近的事实说明发行人保持实际控制权稳定的有效措施；（3）说明丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因及合理性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、招股说明书披露：2012年至2014年，公司来自前五大供应商的采购金额合计分别占当期公司采购总金额的91.3%、89.4%和89.9%。请发行人：（1）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与核心原材料供应商就技术保密的相关约定及执行情况，历史上是否曾出现技术泄密的情形；（3）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、采购内容及定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、招股说明书披露：目前发行人租赁关联方丁列明、YINXIANG WANG、童佳的房产；报告期内发行人无偿使用关联方房产；关联方BETA、贝达医药开发（上海）有限公司向发行人无偿转让商标和商标申请权；报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人：（1）说明发行人租赁和无偿使用关联方房产的原因、比较独立第三方价格说明关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形；结合租赁关联房产情况说明发行人资产是否完整、业务是否独立；（2）说明商标转让的进展情况，BETA及其关联方仍然拥有的其他注册商标及使用情况；（3）分年度披露关联方占用发行人资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（4）说明贝达医药开发（上海）有限公司仍然使用“贝达”商号的合理性及对发行人的影响，说明发行人股东的关联方仍然使用“贝达”商号的有关情况及对发行人经营的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金往来的合法合规性、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

7、美籍自然人YINXIANG WANG为发行人实际控制人之一。请保荐机构、发行人律师说明YINXIANG WANG现在和未来出现纠纷时适用何地法律，对YINXIANG WANG关联方、关联交易及是否存在重大违法行为，资金如何进出境的核查过程。

8、招股说明书披露：2014年9月至11月，付磊、李强、王露三人分别向国家知识产权提出宣告发行人“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效申请。保荐机构及发行人律师认为：“宣告无效的主张应不会获得专利复审委员会的支持”。请发行人：（1）进一步说明上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况，如发行人专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响；（2）说明发行人历史上专利被宣告无效的具体情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构及发行人律师说明其出具意见是否明确，是否符合执业规则和规范的相关要求。

9、贝美拓为发行人与康心汕于2010年合资设立的公司。2014年3月17日，发行人与康心汕签订《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》。请发行人：（1）说明贝美拓的历史沿革，包括但不限于设立原因、康心汕的背景、设立时股东出资来源及合法性；（2）说明康心汕拥有的PHD2项目相关知识产权的来源、结合康心汕的从业经历说明是否属于原工作单位的职务成果、是否违反保密协议或竞业禁止的有关规定、是否存在争议或潜在纠纷；（3）说明PHD2项目的基本情况、承诺无偿向贝美拓提供PHD2项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持的具体情况、承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该PHD2项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由公司自行承担的原因，说明相关股权激励安排是否符合《公司法》等法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、招股说明书显示，贝达安进是公司与合作方美国安进作为推进美国安进的抗癌药物帕妥木单抗在国内的市场化的项目公司，注册资本为1500万美元， 发行人持股比例为51％。请发行人：（1）说明申报期内贝达安进的主要经营情况、与美国安进是否就推广抗癌药物帕妥木单抗做出约定或承诺，贝达安进在申报期内的资产、负债、收入、成本、费用情况；（2）结合发行人与美国安进的相关协议说明双方合作的权利义务关系，对发行人未来发展及市场拓展的影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

11、2003年1月发行人前身贝达有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露2003年BETA用于出资“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术作价500万元的依据，是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的有关规定，设立时无形资产占比是否符合当时有效《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为，发行人是否合法设立；结合该项技术及BETA2006年用以增资入股的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的使用和产生效益情况说明作价的合理性和公允性，是否存在高评和虚增注册资本的情形；（3）披露2006年收购、吸收合并仁春堂履行的相关程序，说明是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险；（4）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（5）说明发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（6）说明设立贝成投资、杭州贝昌2个持股平台的原因及合理性；（7）披露济和创投、宁波特瑞西、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

12、发行人独立董事李曙光现任中国政法大学研究生院常务副院长。请发行人说明：（1）李曙光的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关规范性文件的规定；（2）招股说明书第1－1－191页中对董事、监事、高管任职情况的披露是否准确、完整。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

13、2013年3月5日，发行人关联方嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司注销；2015年2月，发行人控股子公司青耕贝达注销。请发行人说明：（1）上述三家公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）上述三家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；（3）报告期上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）发行人实际控制人、董事、监事和高管在嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性；（5）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属、王学超现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

14、公司是以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。报告期主要产品埃克替尼的产能利用率分别为56.3％、38.86％和64.81％。本次募集资金投入研发中心设备升级与新药研发项目、新厂区产能扩建项目、企业管理信息系统建设项目、营销渠道网络建设项目、贝达安进合资公司投资项目等。其中研发中心设备升级与新药研发项目中部分项目仍处于临床阶段，贝达安进合资公司投资项目主要进行注册报批等相关工作。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号）的有关规定说明并披露该通知对发行人产品定价、生产经营和财务状况的影响；（4）说明产能利用率不足的原因，本次募集资金项目扩大产能的必要性和合理性；（5）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（6）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（7）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（7）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

15、2014年，发行人涉及3宗美国诉讼。请发行人说明上述诉讼发生的原因、进展情况、如发行人败诉的法律后果、对发行人股权清晰和稳定性的影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第15条的有关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

16、招股说明书披露：发行人股东BETA及其股东DON ZHANG涉及3宗诉讼。请发行人说明上述诉讼发生的原因、进展情况、对发行人股权清晰和稳定性的影响，发行人是否符合《首发办法》第15条的有关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

17、近两年，发行人董事、高管发生变化。请发行人披露近两年的董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

18、2011年5月27日，贝达有限与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）签订《药品注册申报合作协议》，约定贝达有限和普德药业合作开发氯法拉滨注射液(剂型：注射剂；规格：20ml:20mg)，由普德药业以其名义申报生产批件文号。请发行人说明：（1）签署上述协议的原因、是否存在故意规避法律法规或行业监管有关规定、是否合法有效、是否存在受到处罚的风险；（2）发行人是否存在委托其他医药企业申报相关批文、生产或接受其他机构生产药品的情形，如存在，详细说明有关情况及合法合规性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

19、发行人从事医药行业属于重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。

20、请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司和参股公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示，发行人申报期内主营业务收入分别约为31237万元、48063万元和70435万元，主营业务毛利率分别约为93%、95％和96%。（1）请发行人结合实际经营情况从销售数量、销售价格两方面分析申报期内主营业务收入逐年增长的原因；（2）说明并分析申报期内主营业务毛利率波动的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，公司每年与一级经销商签订销售合同，并由其向下分销公司产品，最终将产品销售予医院及零售终端，并由其销售给患者。公司产品通过经销商物流、配送进入医院或零售药店，由经销商与医院签署合同。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人按照直销、经销模式说明申报期内各年度的定价情况、直销、经销模式下是否存在代销的情形、直销、经销模式的营业收入以及申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况；（3）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（4）请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额及占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；（5）请发行人说明在申报期内是否对客户的信用期限、信用额度等信用政策进行调整；（6）请发行人说明截至招股说明书签署日申报期内重要销售交易（销售金额在50万元以上）是否存在由于产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因而出现争议或销售退回的情况并说明上述销售交易相关合同是否正常履行，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见（请保荐机构说明核查过程中是否查看经销商GSP系统的相关数据、是否走访经销商相关终端医院以及其他支持核查结论的相关信息）。

23、招股说明书显示，发行人申报期内向前5名客户的销售收入分别约为28848万元、42795万元和60886万元，（1）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期内向前10名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关情况，包括交易的主要内容、销售价格、销售数量、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；（2）请发行人说明申报期内前10大供应商的交易内容和交易金额；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，本公司董事、监事、高级管理人员未进行与发行人业务相关的对外投资。（1）请发行人董事、监事、高级管理人员详细说明其对外投资情况（含直接或间接投资）以及上述被投资企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人说明发行人的股东及实际控制人是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（3）请发行人说明发行人的关联方是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（4）请发行人说明与SHAOJING HU博士所做的关于原代号为7000、8000、9000、10000项目的后续药物研发相关约定的必要性和公允性。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。请发行人和保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）条的要求说明落实情况。

25、招股说明书显示，发行人申报期内通过贝达投资购买了Xcovery公司154,400股D序列优先股，根据购买协议，在购买协议规定的第二次交割的条件满足或被豁免后，贝达投资有权购买154,399股D序列优先股。请发行人结合D序列优先股购买协议说明投资Xcovery公司的具体情况以及相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示，发行人与激励对象总裁YINXIANG WANG、副总裁FENLAI TAN、以及贝成投资全体合伙人就连续服务公司年限等事项做出约定，请发行人说明上述股权激励事项的具体情况及相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，项目开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。（1）请发行人结合申请药物注册类别和相关临床实验情况进一步说明开发支出的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）请发行人说明“开发支出-氯法拉滨”和“开发支出-苯丁酸钠”的相关研发情况、包括临床前研究情况、申请药物注册类别、获取临床批件的时间、临床实验各阶段情况（是否委托CRO公司进行临床实验研究）、会计处理情况以及开发支出归集过程是否合规；（3）发行人在招股说明书第161页、第365-367页披露了多项技术合作事项，请发行人说明上述技术合作事项的具体情况和相关会计处理情况；（4）请发行人结合竞争产品的专利到期情况进一步说明盐酸埃克替尼的摊销期限是否合理；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28、招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为1853万元、2721万元和3344万元。（1）请发行人结合实际经营情况说明申报期内存货的变动情况；（2）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货的盘点情况，请予以重点说明）；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

30、请发行人查询国家食品药品监督管理总局网站的最新公开信息，在“风险因素-竞争对手专利到期的风险”中以列表方式补充披露竞争产品吉非替尼和厄洛替尼的仿制药申请情况，包括申请公司名称、申请公司注册资本、目前申请进度等，请保荐机构核查并发表意见。请发行人将上述内容在“重大事项提示十一、风险提示”中予以单独列示并补充披露发行人由于上述风险在2016及以后年度存在较上市当年或同比业绩下滑50％以上的风险。

31、招股说明书显示，截至招股说明书签署日，发行人涉及多起诉讼事项以及多起专利权被提起无效宣告请求，请发行人在“风险因素”部分披露上述诉讼事项和专利权被提起无效宣告请求事项的最新进展情况以及可能导致的风险。

32、招股说明书显示，埃克替尼属于国家1.1类新药，也是我国第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药。埃克替尼目前主要用于治疗既往接受过化学治疗或不适于化学治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌，主要消费群体即既往接受过化学治疗或不适于化学治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者。请发行人结合埃克替尼的实际用药情况进一步说明上述披露是否真实、准确、完整，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

33、招股说明书显示，发行人申报期内销售费用中主要项目为推广费用、职工薪酬，管理费用中主要为研发费用和职工薪酬，请发行人结合实际经营情况进一步说明申报期内各年度上述项目的明细分类情况（对于销售费用中的相关项目，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

34、请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和相关监管问答的要求修改相关承诺事项。

35、请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序（含子公司）、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

36、请发行人在招股说明书“发行人主要财务数据－利润表主要数据”中补充披露“非经常性损益”和“扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润”的相关数据。

37、招股说明书显示，若经独立第三方指定专家确认疗效有效并使患者受益，后续将免费获得由公司提供的埃克替尼研究用药。目前，公司委托独立第三方机构中国医药工业科研开发促进会负责上述免费研究用药的资格评估。自埃克替尼上市以来，截至2014年12月31日，累计已有15,697例患者在购买和使用埃克替尼满6个月后进入免费研究用药阶段。请发行人说明竞争产品吉非替尼和厄洛替尼是否在中国市场采用同样或类似的市场策略，请保荐机构核查并发表意见。

38、发行人在招股说明书第七节“同业竞争和关联交易”中披露的关联方与审计报告后附财务报表中所列示的关联方不一致，请发行人说明发生上述不一致的原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款分别约为764万元、787万元和1597万元。（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（2）请发行人说明对0-90天内的应收账款未计提坏账准备的原因；（3）申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（4）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（5）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、请发行人说明2013、2014年度“处置保本型理财产品产生的投资收益”的交易情况和会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、招股说明书显示，发行人申报期内收到的政府补助金额较大，（1）请发行人逐项检查申报期内计入损益的政府补助的相关合同，对于含有验收条件的，请说明是否在验收之后确认营业外收入；如没有验收条件，也请明确说明。（2）请发行人说明是否按照政府补助的相关合同规定使用资金；对于政府补助合同中明确规定应将资金用于购建长期资产（例如，购买设备）的情形，请发行人说明是否按照会计准则的相关规定将上述款项计入与资产相关的政府补助并按照资产的使用年限进行摊销和该款项在现金流量表中如何列示；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、请发行人说明2014年底“其他流动资产”的交易情况和会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43、招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他应付款分别约为920万元、1139万元和2138万元，请发行人说明申报期内各年末前10名其他应付款的有关情况以及在申报期内该款项逐年上升的原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

44、请发行人说明2014年底“一年内到期的非流动负债”的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45、请发行人说明申报期内各年度“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”的有关情况和相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

46、招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为7815万元、8792万元和8701万元，（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化（如有）；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

47、请发行人分类说明长期待摊费用的交易情况、原值、初始确认时点、摊销期限的确定和申报期内各年度的摊销情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48、请发行人说明“预收账款-北京瑞云海生物技术有限公司”的有关情况以及该款项账龄较长的原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49、请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。

50、招股说明书披露：“公司虽然于2014年刚建立了通过GSP认证的医药商业公司，但尚未具备全国性流通配送能力，因此需要通过其他大型经销商流通配送。”请发行人补充披露建立自主销售渠道的计划及执行情况、对未来持续经营和财务状况的影响。

51、招股说明书披露：发行人拥有7宗房屋所有权、2宗土地使用权。此外，2014年发行人取得的2宗土地使用权正在办理相关权属证书。请发行人：（1）补充披露房产和土地使用权的对应关系；（2）说明购买4宗土地使用权权属证书的办理情况，履行的相关程序是否合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

52、招股说明书第1－1－27页、第1－1－87页等多处披露：“埃克替尼作为中国创新药首次被纳入国际权威的医药临床试验数据提供商Citeline的《2012年药物研发年度报告》的全球新药研发目录，临床试验的研究结果在国际权威肿瘤医学杂志《The Lancet Oncology》（《柳叶刀-肿瘤》）全文刊登，并得到‘首个中国本土原研的小分子靶向抗肿瘤药物 ’、‘开启了中国抗肿瘤药物研发的完美案例’、且‘从最初研发到上市仅耗时8年，较其他发达国家药物研发平均时间加快了2年多，且研发费用很可能远低于欧美国家的药物研发费用’等多方面良好评价。”第1－1－158页披露：“2000年至2002年，BETA牵头进行了关于EGFR酪氨酸激酶抑制剂的化学合成和筛选的前期研究，并形成了专利技术‘EGFR酪氨酸激酶抑制剂’（美国临时专利号60/368.852）。”请发行人说明上述披露信息是否有充分依据、是否存在相互矛盾、误导性陈述等。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

53、招股说明书披露，上海华程西南旅行社有限公司为发行人2014年末第三大其他应付款单位。请发行人说明报告期与该公司业务的有关情况，包括但不限于报告期各期的业务金额、发生原因及真实性。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

54、请在招股说明书中对“靶向”、“大分子”、“小分子”、“小细胞”、“非小细胞”等专业术语进行释义。

55、请实际控制人的亲属承诺并披露其间接持有的发行人股份比照实际控制人的要求锁定三年。请发行人董事、监事和高管承诺并披露其间接持有的公司股权比照《中华人民共和国公司法》第142条和《证券交易所股票上市规则》中关于董事、监事、高管减持比例的规定进行锁定。

三、其他问题

56、招股说明书披露：发行人员工承租的3处房产由公司承担租金。请发行人说明以员工名义租赁房产的原因，发行人财务制度是否规范。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

57、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

58、关于发行人员工社保。请发行人详细说明报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

59、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

60、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

61、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

62、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

63、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。