信达证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申请文件显示，寇健、凌云为军人身份，虽提出申请但被认定为2005年的转业对象，故2002年发行人成立时不能作为发起人。2人委托关联方寇勤、凌军代持股份并设立发行人。根据《军队转业干部安置暂行办法》的规定，军人转业后可自主择业。请发行人说明寇健、凌云通过代持形式在转业前开办经营实体的情形是否符合国家相关法律法规，是否构成实际控制人的重大违法违规行文。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、德员泰为发行人的法人股东。请发行人说明德员泰股东的最近五年的履历，是否均为发行人内部职工，是否与发行人的主要客户及供应商，发行人的其他股东存在关联关系，相关股东是否经营、持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司，是否存在委托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人的部分客户使用与发行人相同的“佳发”字号，且该等客户成立时间较短。请发行人:（1）说明报告期内全部存在“佳发”字号的公司名称及业务金额；（2）说明该等公司的成立时间、主营业务、历史沿革、股权结构、办公地点、员工人数情况，主要股东和实际控制人的履历情况，是否与发行人及其关联方、发行人的供应商和其他客户存在关联关系；说明该等客户报告期内的财务数据，与该等公司业务往来的收入、毛利率等情况，该等公司是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）说明该等客户是否与发行人的关联方、股东之间存在资金、业务往来；（4）结合对郑州佳发销售的服务器软件（v7.5、7.6、7.7）较多的情况，说明该等客户对应的最终客户及销售金额，相关最终客户的采购金额是否与其生产能力相匹配，是否存在为发行人调节收入、利益输送的情形。请保荐机构、律师、申报会计师说明核查过程、进一步核查发行人披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整，并发表明确意见。

4、发行人实际控制人及其亲属控制或参股佳发灏泰、天一房产测绘、建西投资等三家公司。另外，成都佳发网络科技和成都惠亿通达网络两家公司在报告期内注销。请发行人：（1）说明上述公司的主营业务，人员、资产、技术等方面与发行人的关系，是否存在同业竞争，报告期内的财务情况，是否与发行人、发行人的客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用利益输送的情形；（2）说明成都佳发网络科技和成都惠亿通达网络注销的原因，注销后人员安置和设备处置是否存在纠纷及潜在纠纷，上述5家公司经营期间的合法合规性，是否存在涉及实际控制人的违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、2011年6月，发行人与安建发原股东寇健、凌云、陈大强签订协议，以每股1元的价格收购其持有安建发100%的股权。请发行补充披露上述该关联交易的必要性和公允性，说明实际控制人对相关股价转让款及其历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、申报材料显示，发行人采用部分外协的生产模式。请发行人说明外协对象、外协内容、金额、涉及的项目及其外协的必要性和公允性；外协对象是否与发行人及其关联方存在关联关系；外协过程是否涉及劳务派遣，是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、凌云为发行人创始人之一。请发行人说明凌云及其亲属的任职和对外投资情况，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金、业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人的主营业务涉及教育、安全等领域。2010年5月，吉林质监局因发行人产品未进行强制性产品认证被处以17万元罚款。请发行人说明：（1）发行人是否具备从事安全、教育等相关业务的全部必备生产经营资质和认证，取得资质、认证的过程是否合法合规，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）相关资质认证到期后是否存在续期的法律障碍；（3）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标准，报告期内是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人从事教育考试信息化产品。请发行人说明生产设备和产能的形成过程；说明核心技术人员入职的时间与关键产品的形成的对应关系，是否存在竞业禁止或违反保密协议的情形，发行人的软件研发过程是否存在侵权行为，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、2010年12月28日，成都佳发网络科技将“佳发科技”商标转让给发行人。该商标是发行人目前唯一的商标。请发行人说明该商标的具体来源，转让前后发行人及成都佳发网络科技对该商标的使用情况，是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。另请保荐机构、律师核查发行人实际控制人在历次股权转让及股利分配过程中是否依法履行了纳税义务，并发表明确意见。

12、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

13、招股说明书显示，发行人在申报期内主营业务收入分别约为19318万元、20827万元和17816万元，综合毛利率分别约为58%、54％和57%，销售费用分别约为1660万元和1413万元和1333万元。（1）请发行人结合实际经营情况、分产品类别（项目）、分析申报期内营业收入的波动原因并做补充披露；（2）请发行人说明并披露申报期内综合毛利率波动的原因；（3）请发行人说明并披露申报期内销售费用减少的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

14、招股说明书显示，发行人按照产品类别可划分为标准化考点相关产品、工程安装和其他三类收入。（1）请发行人结合实际经营情况和相关交易合同的有关条款进一步说明上述三类业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明上述三类业务是否按照完工百分比法进行收入确认；（3）请发行人结合实际经营情况进一步说明直销和经销模式的具体含义以及申报期内各年度经销商模式销售收入是否实现最终销售；（4）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；请保荐机构、申报会计师核查对上述问题进行核查并发表意见。

15、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款余额分别约为3302万元、5519万元和7005万元。（1）请发行人说明应收账款逐年增长的原因；（2）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况；（3）请发行人说明申报期内各年末的应收账款的坏账计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

16、招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为3151万元、1661万元和1816万元。（1）请发行人结合实际经营情况进一步披露申报期内存货的变动原因；（2）请发行人进一步说明申报期内各年末存货的盘点情况、是否存在产品质量纠纷、存货周转率的有关情况和存货跌价准备的计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、发行人从事教育领域相关软、硬件产品销售。请发行人：（1）区分各类产品说明主要客户名称及对应的项目；区分系统集成商和非系统集成商说明主要客户的名称及对应的项目；（2）说明主要客户的股权结构、成立时间、员工人数、实际从事的业务及业务规模；是否与发行人及其关联方存在关联关系；（3）结合同行业公司通过参与教育部门招标开展业务的模式和同行业公司具备的资质、技术水平等情况，补充披露发行人的销售模式与同行业存在差异及主要客户为系统集成商的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、申报材料显示，发行人供应商存在与发行人从事相同业务的公司。请发行人说明供应商实际从事的业务，股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；说明发行人对供应商采购的内容与发行人销售内容的对应关系，采购内容是否为发行人核心软、硬件，如是，补充披露是否对供应商存在依赖；结合发行人的采购合同说明是否存在转销供应商产品的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、发行人从事教育考试信息化产品且产品种类较多。请发行人:（1）按业务类型说明需提供的设备和嵌入软件情况，是否存在明显差异；（2）结合报告期的合同和行业一般规律，说明发行人网关软件与流媒体服务器、编码设备和解码设备产品的销售是否存在一定匹配关系，发行人报告期内的产品销售是否均符合该匹配关系；（3）说明招股说明书披露的流媒体服务器单位售价与部分合同单价存在较大差异的原因。请保荐机构核查并发表意见。

20、招股说明书披露，发行人的管理系统和子系统处行业领先地位。请发行人对比行业其他公司的产品特色和科技水平，充分说明认定发行人产品处于行业领先地位的依据是否客观、真实、准确、有权威性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

21、发行人招股说明书使用了没有释义的专业词汇，如集群容错、均衡负载能力、五级级联等，请发行人按照信息披露准则规定使用浅白语言真实、准确的描述发行人的业务、技术。请发行人补充披露招股说明书引用信息的发布主体、发布渠道和发布时间。请保荐机构就发行人招股说明书引用数据的真实性、权威性、客观性核查发表意见。

22、招股说明书显示，发行人2012-2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别约为6702万元、7947万元和6707万元，请发行人说明并披露2014年度较2013年度业绩下滑的原因，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。

23、发行人进行对比分析的上市公司的主营业务与发行人主营业务有较大区别，请发行人对财务状况分析的相应内容进行修改，选择主营业务与发行人相同或接近的上市公司进行财务状况对比分析。

24、请发行人在招股说明书“发行人主要财务数据－利润表主要数据”中补充披露“非经常性损益”和“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”的相关数据。

25、请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例.

26、招股说明书显示，发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，在建工程为产业化基地建设项目（约为365万元），（1）请发行人说明并披露在建工程的概算情况、预计投资规模、开工时间、预计完成时间、截至招股说明书签署日的投资情况；（2）请发行人说明并披露2012年购买的房产（约为1160万元）在2014年底仍未办理产权证明的原因。

27、招股说明书显示，“差异化现金分红政策”可分为三种情形，请发行人说明并披露目前所处阶段及现金分红在在本次利润分配中最低所应达到的比例。

28、请发行人说明并披露申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

29、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

30、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

31、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

32、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

33、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。