东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中富通股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．报告期内发行人来自通信网络维护的收入为18,778.41万元、22,046.92万元、23,984.44万元，占当期主营业务收入的比例为93.14%、90.87%、93.31%。据招股说明书披露，发行人的通信网络维护业务主要通过招投标形式获得项目。（1）请发行人补充披露报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因及其影响；（2）请发行人补充说明并披露近年来三大电信运营商对采购体制改革、建立两级集中采购体制的具体情况以及对发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单的影响；（3）请发行人结合与同行业上市公司的比较，补充说明并披露其通信网络维护业务毛利率较高的原因及合理性；（4）请发行人补充说明并披露通信网络优化业务获取订单的主要方式，与通信网络维护业务是否存在差异。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．报告期内发行人来自三大电信运营商的收入占主营业务收入的比例分别为71.55%、75.91%和70.67%。据招股说明书披露，通信网络管理服务市场的主要竞争者包括电信运营商、通信设备供应商以及第三方通信网络管理服务提供商，除电信运营商下属企业占有的市场份额较大外，其他独立的专业通信网络管理服务提供商规模均较小。（1）请发行人补充说明并披露报告期内通信网络管理服务市场三类主要竞争者各自的优劣势比较、市场份额、市场地位及未来可预见的变化趋势；（2）请发行人结合三大电信运营商各自的招投标政策、发行人与电信运营商的合作模式、业务流程、双方的权利义务、发行人与行业内主要竞争企业的优劣势比较，补充说明并披露发行人持续入围并获得订单的原因；（3）请发行人按照网络维护、网络优化两大服务类别，补充说明报告期内发行人来自电信运营商的收入当中中国移动、中国联通、中国电信各自的交易金额及占比；（4）请发行人补充说明报告期内除三大电信运营商以外的主要客户及对应的销售金额、占比。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．报告期内发行人来自福建的收入分别为15,886.45万元、16,708.49万元和15,748.25万元，占主营业务收入的比例分别为78.79%、68.87%和61.27%。请发行人补充说明其报告期内收入主要来自福建的原因，主要竞争企业有无类似的地域依赖情况，该地区的其他主要竞争企业以及与发行人的优劣势比较，三大电信运营商及其他发行人主要客户报告期内在福建地区通信网络投资情况以及发行人所占的市场份额、市场地位，并结合上述情况对发行人的地域依赖性和持续盈利能力作进一步的分析和披露。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．报告期内发行人的对外采购主要包括两类，一类是原材料、设备、能源，一类是劳务外协。报告期内发行人向前五大劳务外协公司的总计采购金额分别为3,856.13万元、7,422.82万元、7,880.30万元，占总体劳务采购金额的比例分别为90.93%、98.25%、93.38%。（1）请发行人补充说明并披露报告期内采购原材料、设备的具体情况，包括主要采购对象、采购内容、数量、金额、定价依据及其公允性；（2）请发行人补充说明并披露报告期内劳务采购在通信网络维护、通信网络优化两大业务体系中各自的金额、人数、发挥的具体作用、重要程度、与发行人自身的生产经营如何协调管理，劳务采购对发行人业务、资产独立性和完整性的具体影响，并结合与同行业公司的比较补充说明并披露报告期内劳务采购金额较大的原因及合理性，发行人的核心技术环节是否涉及劳务采购；（3）请发行人补充说明并披露报告期内劳务外协、劳务派遣各自的具体情况、金额、人员数量、发挥的具体作用、是否符合人力资源社会保障部《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规的规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）请发行人补充说明报告期内前五大劳务供应商的注册地、注册资本、股权结构及其历史沿革、主营业务，是否具备劳务派遣经营许可等相关资质，经营劳务派遣业务是否符合《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规的规定，前五大劳务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．报告期内发行人有6家子公司，其中4家位于境外，有3家报告期内未开展实际经营。（1）请发行人补充说明并披露报告期内境外经营的合法合规情况，在外汇、税收等方面有无纠纷或潜在纠纷；（2）请发行人补充说明并披露富通控股、泰国富通、马来西亚富通报告期内开展业务的具体情况，菲律宾富通、福建富联、广东富广注册资本较大但未开展实际经营的原因；（3）请发行人补充说明6家子公司报告期内的主要财务数据、主要采购和销售对象及各自的交易内容、数量、金额、定价依据、占比情况；（4）请发行人、保荐机构对招股说明书进行全面检查和修正，涉及外币资产的请同时注明等值的人民币换算金额。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．请发行人补充说明新东网国际私人有限公司、盘石软件（上海）有限公司、上海万荣园林工程有限公司、厦门意奇生物科技有限公司、天津希冀生物科技有限公司、北京蓝峰资本管理有限公司、北京广通创奇广告有限公司、中山达华智能科技股份有限公司等关联方的注册地、注册资本、股东结构及历史沿革、主营业务、主要产品，报告期内的主要财务数据、与发行人及其子公司是否存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．发行人前身富通有限2001年11月成立，分别于2001年10月、2002年3月由两家会计师事务所进行了两次验资，其中第二次验资发生在富通有限股东会2002年3月作出增资决议之后。请发行人补充说明富通有限成立时由福建省青商有限责任会计师事务所、福建南强有限责任会计师事务所分别进行两次验资的原因，富通有限设立时的出资是否真实、合法，是否存在瑕疵。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8．2006年2月-2010年12月，发行人进行了5次股权转让，其中3次导致实际控制人变更。请发行人补充说明：（1）2006年-2010年5次股权转让的背景、原因、转让价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）发行人实际控制人陈融洁分别于2006年、2008年通过股权转让退出发行人，又分别于2007年、2010年进入的原因及合理性，发行人实际控制人多次变更的原因和合理性，是否对发行人生产经营的稳定性造成重大影响；（3）福建鑫融各自然人股东的出资来源，注册资本较大、但未从事具体业务的原因；（4）南平鑫通各自然人股东的出资来源、任职履历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．2011年3月发行人进行增资，由新股东上海时空认缴；2011年4月，沈世玉将所持0.53%发行人股权以33.941万元价格转让给福州富融；2011年5月，沈世玉将所持2.17%发行人股权以740万元的价格转让给天津润渤，同时发行人注册资本增至1,396.00万元，由陈融洁和新股东浙江中科、常德中科认缴；2011年9月，沈世玉将所持9.15%发行人股权以出资额转让给陈融洁；2012年8月发行人进行增资，由新股东广东宏业认缴。请发行人补充说明：（1）上述各次股权转让和增资时间间隔较短但定价差别较大的原因及合理性；（2）福州富融、天津润渤、浙江中科、广东宏业各自然人出资人的资金来源，上海时空、天津润渤、浙江中科、常德中科、广东宏业的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，上述机构投资者及其管理人、出资人、投资的其他企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况、主要客户、主要供应商、相互交易情况以及部分子公司尚未从事经营业务的原因，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

11．招股说明书显示，发行人申报期内主营业务收入分别约为20,162万元、24,262万元和25,704万元，主营业务毛利率分别约为40%、36％和35%。（1）请发行人结合实际经营情况、分产品或服务类别（项目）、以及国内国际市场的销售情况说明并分析申报期内营业收入和营业毛利的波动原因；（2）说明并分析申报期内主营业务毛利率波动的原因；（3）分国内销售、国际销售、产品或服务类别说明申报期内的营业收入、营业毛利和毛利率情况（4）分通信网络维护服务业务和通信网络优化服务业务说明劳务采购的有关情况以及营业成本中以人工成本、劳务采购费和车辆使用费为主的原因；（5）说明并分析采购燃油的有关情况（含主要供应商、采购金额等）；（6）说明并分析软件销售、平板电脑和网络终端配套设备的客户名称、交易内容、收入、成本、毛利和毛利率和货款回收情况；（7）说明并分析申报期内通信网络维护服务业务毛利率（2012-2014年度分别约为40％、36％和35％）较对比上市公司宜通世纪毛利率（2012-2013年度毛利率分别约为26％和25％）高的原因；（8）说明并分析申报期内销售费用和管理费用增长很小的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

12．招股说明书显示，发行人按照销售模式可划分为通信网络维护服务业务收入（含日常维护和整改维护）、通信网络优化服务业务（含日常优化和专项优化）和软件销售。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（3）请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

13．招股说明书显示，发行人申报期内向前5名客户的销售收入分别约为17,747万元、21,467万元和22,467万元。（1）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期内向前10名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关情况，包括交易的主要内容、提供的主要服务、结算标准、收入确认时点、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；（2）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》的要求披露申报期内前5大供应商；（3）请发行人说明申报期内前10大供应商的交易内容和交易金额；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

14．请发行人对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）条的要求说明落实情况；（1）请发行人说明并披露“报告期内曾经存在的关联方”的有关情况以及不再作为关联方关系披露的原因；（2）请发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方说明在申报期内是否与发行人的客户或供应商发生交易；（3）请发行人说明申报期内是否存在发行人的股东、职工（含离职职工）在发行人的客户或供应商处任职或担任股东的情况；（4）请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见；（5）请保荐机构、申报会计师对发行人的关联方进行核查，对发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

15．招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款余额分别约为16,907万元、22,850万元和29,070万元。（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（2）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（3）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（4）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（5）请发行人补充披露应收账款坏账准备的计提情况并做补充披露；（6）请发行人说明申报期内各年末是否存在未对应收账款计提坏账准备的情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

16．据招股说明书披露，2014年我国通信网络管理服务市场规模为756.00亿元，据此测算发行人占全国通信网络管理服务市场的份额约为0.34%。请发行人结合主营业务的市场规模、主要竞争企业情况、市场集中度情况，补充说明并披露发行人的核心竞争优势、所处的行业地位、未来可预见的发展趋势。

17．据招股说明书披露，我国的通信网络具有结构复杂、设备品牌多样、技术升级快等特点，电信运营商倾向于选择综合能力强的服务提供商。请发行人补充说明并披露在设备采购和更新、技术储备和研发、人才储备和培训、业务流程建设和改进等方面的具体情况、采取哪些具体措施以保证其主营业务的持续开展能够适应上述特点。

18．据招股说明书披露，通信网络维护可分为日常维护、整改维护，通信网络优化可分为日常网优、专项网优。请发行人按照上述分类补充说明报告期内各类别的收入、成本、毛利率等情况，在获取项目、确认收入等方面是否存在差别。

19．（1）请发行人按照创业板招股说明书信息披露准则的有关要求，准确披露其募投项目中总部基地、地方营销网络等主要项目的投资安排，并结合发行人所属行业的地域性特征，补充说明并披露在福建以外地区投资项目的可行性和项目前景；（2）请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20．招股说明书披露的发行人主要电子设备当中有部分设备成新率较低，请发行人补充说明并披露相关设备的具体作用、成新率较低对发行人正常经营有无影响。

21．招股说明书披露发行人具备6项资质，其中2项将于今年到期。请发行人补充说明相关资质的具体作用、目前的展期情况，是否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正常经营造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

22．请发行人按照创业板招股说明书信息披露准则的有关要求，补充说明并披露其核心技术在主营业务中的具体应用及对应的收入、占营业收入的比例。

23．报告期内发行人的关联方福州通畅通信、福州清网、宸海科技等进行了转让或注销。请发行人补充说明并披露：（1）上述关联方的注册地、注册资本、股东结构及其历史沿革、主营业务、主要产品、报告期内开展业务的具体情况、主要财务数据，与发行人是否存在业务往来或资金往来；（2）上述关联方是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

24．发行人拥有10项核心技术、28项软件著作权，无专利或其他技术。请发行人补充说明核心技术的来源和取得过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职履历，研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并重点关注发行人各项软件著作权是否持续有效。

25．发行人目前无自有房产，经营性用房均为租赁取得，部分主要租赁物业未取得产权证明。（1）请发行人补充说明主要经营性房产均为租赁取得的具体原因、合理性，结合发行人的研发、生产工艺以及主营业务模式，分析说明发行人主要房产均为租赁取得对发行人资产的完整性、独立性以及发行人持续发展的影响；（2）请发行人补充说明主要租赁房产的出租人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

26．请补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27．请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

28．请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

29．请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

31．请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关要求修改相关承诺事项。

32．请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

33．招股说明书显示，2014年度公司营业税金及附加较上年减少了36.84%，主要是由于公司自2014年6月1日起通信网络维护服务业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，使得公司2014年度营业税较上年下降52.73%所致。请发行人说明2014年度营业税改增值税的有关业务情况以及会计核算情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34．招股说明书显示，发行人2014年12月31日其他货币资金约为220万元。请发行人说明上述其他货币资金的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35．审计报告显示，发行人于2012年收购Futong Information industry(Malaysia)，请发行人说明上述收购的有关情况以及会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36．招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他应收款分别约为296万元、404万元和841万元，主要为中介机构费用、备用金和招投标保证金，请发行人逐项说明招投标保证金和备用金的具体交易情况以及未对上述款项计提坏账准备的原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37．招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为1,819万元、2,263万元和2,425万元。（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出（如有）；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化（如有）；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38．请申报会计师说明发行人境外子公司的审计情况、是否利用其他会计师事务所的工作，如有，请说明具体情况。

39．招股说明书显示，发行人申报期内各年末应付账款分别约为1,945万元、3,870万元和5,273万元，请发行人说明申报期内各年末前10名应付账款的有关情况，包括供应商名称、购买货物、应付账款余额、合同规定的付款期限等；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40．（1）请发行人逐项说明申报期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据、应付票据在申报期内的借方、贷方发生额在现金流量表中如何列示，应收票据在申报期内各期末的盘点情况；（2）请发行人说明申报期内应收票据和应付票据的发生额是否包括商业承兑汇票，如有，请发行人说明上述商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款或付款情况；（3）请发行人说明发行人和发行人的关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41．请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

42．请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况和上述款项占当期利润总额的比例。

三、其他问题

43．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

46．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。