国都证券有限责任公司：

现对你公司推荐的珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，2011年12月外部个人投资者梁铁民以2.97元/股价格受让发行人部分股权，2012年3月宋昌林等4名外部个人投资者通过以5元/股价格受让发行人部分股权，2013年12月创投机构衡赢真盛以10元/股的价格增资发行人。请发行人：（1）补充说明先后引入梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇等5名个人投资者以及创投机构衡赢真盛作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明梁铁民与宋昌林等其他4名外部投资人在短短三个月间入股价格差异巨大的原因及其合理性；（4）补充披露梁铁民等5名个人股东最近5年的从业经历以及衡赢真盛的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等；（5）补充说明梁铁民等5名个人股东以及衡赢真盛及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商或客户，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

2．申请材料显示，2013年3月由公司管理人员和核心人员出资设立的瑞信投资以1元/股的价格从控股股东陈喆处受让发行人50万股，请发行人补充说明2013年3月设立员工持股平台-瑞信投资的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．招股说明书披露，马铮及陈家贤于2012年3月28日以100元对价向发行人转让共同申请的一项发明专利申请权。请发行人补充披露报告期内受让马铮及陈家贤专利申请权的原因，交易的具体内容、交易的完成情况，相关专利申请目前的进展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书披露，发行人产品和服务的主要销售对象为国内商业银行，另有少部分非银行客户（包括零售、安防等行业客户）。发行人未完整披露报告期各期前五大客户，前五大客户销售占比在28%—43%之间。请发行人补充披露：（1）按照采购决策权限口径统计的各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例；（3）进一步披露对银行业客户存在依赖的风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。

5．招股说明书披露，发行人产品中的软件部分为自主灌装，硬件部分为自主生产和委托加工或外协生产相结合。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．招股说明书披露，珠海众银科技就发行人一项实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”提起专利无效宣告请求。请发行人补充披露珠海众银科技提起的宣告发行人实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”[ZL200820210342.6]专利无效请求的进展情况，争议专利是否为发行人核心技术涉及的专利，是否可能会因此导致发行人已经或正在提供的产品与服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或承担巨额赔偿，是否会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，发行人目前部分研发、生产及办公用房为租赁房屋。请发行人补充说明：（1）部分自有房屋证载用途为住宅而实际上作为经营性用房用于办公的情形是否会导致发行人因此遭到有关权利人的反对或受到相关房屋管理部门的处罚；（2）目前房屋租赁详细情况，具体用途，是否存在被出租方收回而无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人陈喆是否具有履行相关承诺的能力；（3）上述情形是否会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响；（4）在重大事项提示中充分揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．发行人现任独立董事于风政履历显示，其现任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院长，兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长。请发行人补充说明于风政担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．保荐工作报告显示，截至2013年12月31日发行人劳务派遣员工人数为28人，正式员工人数为176人，劳务派遣员工数量占发行人用工总量的13.73%。保荐机构会同发行人律师指导发行人进行整改。请发行人补充说明目前发行人使用劳务派遣人员的情形是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，是否存在不规范情形而存在被有关主管部门事后处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．请保荐机构、发行人律师说明发行人因未经消防设计审核擅自施工而于2012年8月10日受到珠海市公安局高新分局防火监督大队责令停止施工并处6万元罚款的处罚是否构成发行人重大违法行为，上述行政处罚对发行人的生产经营是否构成重大影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

二、信息披露问题

11．请发行人补充披露：（1）银行实物流转内控风险管理行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（3）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构核查并发表明确意见。

12．招股说明书披露，发行人主要银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统等的销售。请发行人：（1）说明分产品类型的收入构成，包括主要客户、销售内容、价格及销售金额。说明收入的主要合同构成，说明合同的基本情况；（2）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（3）说明获取订单的主要方法，是否经过必要的招投标程序，并按照推广和获取订单方式披露收入构成；（4）说明主要产品的具体构成，是否包含软件和硬件，如何划分，各自占收入的比重。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13．招股说明书披露，银行自助设备现金管理系统产品在取得了购买方验收确认单据后确认收入，银行现金流转内控系统产品在将产品交付给购买方后确认销售收入。请发行人：（1）说明各类产品、业务的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各期各类业务收入的主要合同的构成，提供合同的主要信息，说明各期合同签订金额、确认收入、结转成本金额及合同完成情况、收款及余额情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

14．招股说明书未披露前五大客户。请发行人：（1）披露前五大客户，对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明对主要客户的销售种类、型号、价格和金额及收款情况，是否为最终使用客户；（3）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（4）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致。（5）分析客户数量和客户销售规模的变动原因，说明发行人已销售客户数量占行业总数的比重。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

15．招股说明书披露，发行人各期销售给非银行业的金额分别为388.42万元、305.12万元、477.66万元。请发行人：（1）说明非银行业主要客户的构成，说明其主要客户、销售项目、价格和金额，购买发行人产品的原因，使用情况；（2）分析非银行业客户的毛利和毛利率，与银行业对比是否存在差异，对业绩和成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

16．招股说明书披露，发行人主要材料包括PCBA组件、芯片、电子元器件、五金组件等。请发行人：（1）披露前五大供应商的构成，分析前五大供应商的变化情况：（2）说明采购商选择的方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成；（3）说明采购、付款等环节的内部控制，采购内控的完备性、有效性；（4）说明各期的采购、销售及留存的种类、数量、价格和金额，解释变动原因；（5）说明采购与收入波动是否匹配，材料耗用量与主要产品的产量波动是否匹配；（6）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（7）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17．招股说明书披露，发行人各期营业成本为：1,994.59万元、2,940.19万元、3,113.68万元。请发行人：（1）说明各类主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因；（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。（4）说明发行人的主要生产方式和过程，是否存在外协加工，说明外协成本构成及占比。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务毛利率分别为74.11%、74.48%和77.98%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类型产品毛利率波动的原因；（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（3）说明各期对主要客户的毛利率情况，解释不同客户之间毛利率差异的原因；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19．招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额分别为3,002.16万元和3,975.82万元和3,070.33万元。请发行人：（1）解释应收账款波动的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项；（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致；（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况；（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎；（5）请申报会计师说明对应收账款的核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20．招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货余额分别为1,939.91万元、2,005.15万元和2,995.03万元。请发行人：（1）解释存货增长的原因，与收入变动的趋势是否相符，与业务发展、产品类型变化等是否匹配；（2）说明各期末发出商品的对应客户及合同情况，期后销售及确认收入情况，说明发出商品的构成，解释发出商品大幅增长的原因；（3）说明各期末原材料、库存商品的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因；（4）说明存货跌价准备的计提方法、计提存货对象，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；（5）分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品单价与平均单位销售成本的差异。说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21．招股说明书披露，2014年末发行人其他流动资产为738.04万元。请发行人：（1）说明其他流动资产的构成、产生的原因，解释2014年末突增的原因；（2）说明对其他流动资产的会计核算方法是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22．招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人预收账款余额分别为130.06万元、673.68万元和4,592.13万元。请发行人：（1）解释预收账款增长的原因，说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、销售情况，是否存在关联关系；（2）说明预收账款对应合同的基本情况、期末进度，是否与存货项目对应；（3）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；（4）说明预收账款的账龄情况，是否存在大额的长期预收款。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23．招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末应交税费分别为533.16万元、922.17万元和409.47万元。请发行人：（1）解释报告期各项应交税费的构成及变动原因，解释2014年应缴增值税为0的原因；（2）报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）说明公司享受的优惠和补贴的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；（4）说明各期增值税软件退税的计算过程，对应期间，软硬件的成本核算、毛利情况，是否符合规定；（5）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24．招股说明书披露，报告期末，发行人应付职工薪酬余额分别为287.78万元、422.63万元和823.77万元。（1）请发行人解释应付职工薪酬增长的原因，说明职工薪酬支付是否及时；（2）请发行人说明各期职工薪酬的计提、发放金额，分析人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况，与各地平均工资、行业平均工资比较说明发行人薪酬水平及发展趋势是否合理；（3）说明各期劳务派遣用工数量、平均工资、各期费用额，解释波动原因，说明劳务派遣方的基本情况，是否存在关联关系，分析劳务派遣用工的持续性和合法性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25．招股说明书披露，报告期末，发行人预计负债余额余额分别为124.10万元、267.52万元和271.50万元。请发行人：（1）说明与佛山市南海区西樵福达锁厂交易的内容及未履约的原因，诉讼对发行人生产、经营、声誉等的影响，是否存在后续未履约事项；（2）说明预提产品质量保证费的原因、预提标准，与合同约定是否一致，各期计提及使用金额，分析产品质量包装费对各期业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26．招股说明书披露，报告期内销售费用和管理费用占收入比重呈上升趋势。请发行人：（1）解释各期销售费用和管理费用中主要项目波动的原因；（2）分析销售费用和管理费用中职工薪酬费用与人员及工资变动是否一致；（3）分析销售费用中交通运输费、宣传推广费、差旅费的变动与收入波动是否匹配；（4）解释管理费用中研发费用的波动原因，并说明研发费用的主要项目构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27．2014年，现金流量表中“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”均为为59,458万元。请发行人说明各期“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”的内容构成，解释发生大额交易的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

29．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

30．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

31．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

33．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

34．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

36．请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产和负债的核算是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

37．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

38．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

40．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。