长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2011年12月，发行人前身创源电子增资2,050万元，其中潘伟潮以货币资金增资304万元、以房产增资867万元、以土地使用权增资382.50万元，合计增资金额为1,553.50万元；麦炯章以货币资金增资26.50万元、以房产增资153万元、以土地使用权增资67.50万元, 合计增资金额为247万元；由沙华海以货币资金增资144.50万元。请发行人说明上述用于出资的土地、房产的形成过程，购入土地、房产及用于出资现金的资金来源及其合法合规性，出资前后上述土地房产的权属及具体用途变化情况，是否使用自有资产出资，是否存在出资不实的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、申报材料显示，中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资系创源电子的管理层及核心骨干持股公司。此外，高榕资本于2014年6月增资入股发行人。请发行人说明，中山市协润股权投资与中山市汇康股权投资股东的基本情况，是否均为发行人内部股东；说明高榕资本追溯到自然人或国有股东的股东情况，入股发行人资金的来源和合法合规性；该等股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；上述法人股东是否投持股、经营或控制与发行人从事相同或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人的自然人股东中包括东吕宏、周康和黄瑜等三名外部股东。请发行人说明上述自然人及其家庭主要成员的基本情况，入股发行人的原因，是否与发行人技术或产品的形成过程有关，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述自然人入股发行人的股权定价公允性和资金来源合法合规性；是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；是否经营、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、报告期内，发行人实际控制注销1家公司，其亲属控制伟衢电子；其他主要股东的关联方参股控制中山市创汇环保包装材料、南宁市奥思康电子等2家公司。发行人与伟衢电子、中山市创汇环保包装材料存在关联交易。请发行人说明上述公司的成立时间、股权结构、实际从事的业务和主要财务情况，该公司技术、人员、资产等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产的情形，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；说明收购伟衢电子资产的具体内容，报告期内关联交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人的董事、高级管理人员在几家外部公司兼任职务。请发行人说明相关公司的股权结构和实际从事的业务，资产、人员、技术等方面与发行人的关系，主要客户、供应商是否与发行人重叠，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人与国家心血管中心，广州合谐医疗科技签署了推广合作协议。请发行人说明合作推广的具体模式、是否存在违法违规情形；广州合谐医疗主要从事的业务、股权结构、实际控制人情况，其技术、人员、资产、客户供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人的产品涉及家用健康医疗产品领域属第二类医疗产品，且从事相关业务所需行业资质较多。请发行人：（1）说明生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定；是否按照二级医疗产品履历了相关产品登记、备案等程序；说明从事相关产品在国内外销售所需的资质、质检体系情况以及精确度、行业标准的要求等情况；说明发行人的产品是否具备全部必备资质，是否经过相关质检体系检测，是否通过客户或相关机构的测试，能否满足相关精确度要求，是否存在违法违规情形，是否存在质量方面的纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍；（3）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人租赁多处房产，且其中一处出租方未获得产权证。请发行人说明发行人及其子公司的生产经营分工，对7处租赁房产的具体使用情况，出租房主是否与发行人存在关联关系；说明上述房产没有取得房产证的原因，发行人对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项，如是，请做风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人产品主要销往海外，目前拥有126项专利和17项境外专利。请发行人说明境外专利的保护范围是否覆盖发行人全部产品，是否存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

11、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

12、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

13、据招股书披露，2013年10月21日公司全资子公司创源传感器与关联方伟衢电子签订资产收购协议，以64.14万元收购伟衢电子存货和生产设备等全部经营性资产。请发行人：（1）说明购买伟忂电子的资产构成及定价依据，购买价格是否公允，占发行人收入、利润总额和总资产的比重；（2）说明收购后伟衢电子剩余的资产及运营情况、财务数据，是否与发行人存在同业竞争，是否为发行人分担成本费用；（3）说明发行人向关联方采购的材料种类、数量、价格和金额，分析关联交易是否公允；请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

14、发行人境外销售主要通过ODM方式。请发行人：（1）说明ODM企业的名称、区域分布、品牌知名度、销售方式等情况，是否采购发行人全部品类的产品；（2）结合发行人自主知识产权、产能的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人主要客户的销售覆盖区域情况；结合发行人产品更新换代快的特点和存货周转率变化的情况，以及下游主要客户对发行人其他同类产品的采购情况和销售区域是否重合的情况，分析发行人的产品竞争风险，说明是否存在被替代可能。请保荐机构核查并发表意见。

15、发行人报告期内自主品牌内销占比逐年增加。请发行人进一步说明产品定价策略、销售模式、推广方式及相关渠道费用情况；说明发行人与相关销售渠道、销售平台的分成情况和支付方式，是否第三方为发行人分担成本费用的情形；说明2014年，发行人国内产品的零售情况，是否与发行人促销政策匹配；说明国内用户采购发行人产品的具体付款方式，是否存在少数账户大额采购的情形。请保荐机构核查并发表意见。

16、发行人招股说明书披露其产品主要在微信平台实现整合。请发行人：（1）说明发行人国内、国外的产品使用模式是否相同，发行人是否为国外客户开发软件，如是，说明相关收入情况；如不为国外客户开发软件，说明国外用户对发行人产品的具体搭载软件情况，是否与发行人自研软件重叠，是否存在侵权纠纷；（2）在招股说明书中进一步披露微信平台整合信息的方式，是否收取或向微信平台支付费用，是否存在使用他APP应用，如是是否收取费用。请保荐机构核查并发表意见。

17、招股说明书披露，预计到2017年，发行人行业规模将达125亿元。请发行人补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，避免使用没有权威性或主观测算的数据。请保荐机构核查并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人2012、2013、2014年收入分别为：32,349.99万元、38,084.77万元、45,571.02万元。请发行人：（1）解释报告期内收入增长的原因，结合行业发展情况分析发行人的成长性；（2）说明分产品类型的收入构成，包括销售种类、数量、价格及销售金额，解释波动的原因；（3）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（4）说明获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人外销在取得出口货物报关单后确认销售收入的实现，内销则主要分为买断式经销、直销和代销三种模式。请发行人：（1）说明各类产品、各类销售方式的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；（2）说明各类销售方式所确认收入的金额及占比，解释各类收入占比变化的原因；（3）说明买断式经销和代销方式的差异，不同方式经销商数量和销售金额的差异。说明经销商处的存货的种类、金额和数量，如何核算；（4）说明各类销售方式的主要客户构成，及对主要客户的销售情况；（5）说明各期各类业务收入的主要合同的构成，说明合同的主要信息，合同的履约情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、据招股说明书披露，发行人的主要客户包括HOMEDICS 、TAYLOR等，均为国外客户。请发行人：（1）披露前五大客户，对属于同一实际控制人下的客户合并披露，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明对主要客户的销售种类、型号、价格和金额及收款情况，是否为最终使用客户；（3）说明主要客户的基本情况，是否与发行人存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（4）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致。（5）分析客户数量和客户销售规模的变动原因，说明发行人已销售客户数量占行业总数的比重。请保荐机构说明对海外销售的核查过程、方式和结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人国外市场销售以ODM模式为主。请发行人：（1）披露ODM模式收入、占比，分析ODM模式收入占比较大的原因、对发行人生产经营、业绩的影响；（2）分别说明ODM、自主品牌销售模式的主要客户，说明向其销售的型号、数量、价格和金额，分析两种模式下客户结构、定价、产品型号等方面的差异并解释原因；（3）说明ODM客户对应的品牌及此品牌的销售情况，与向发行人ODM的数量是否匹配；（4）说明发行人是否具有独立的销售和市场拓展能力，分析ODM模式占比较高对发行人收入、持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人主要材料包括电子类（如液晶显示器、芯片、电路板等）、玻璃类、塑胶类，五金类、辅料类、包材类等配套件等。请发行人：（1）说明前五大供应商的构成，分析前五大供应商的变化情况：（2）说明采购商选择的方式及采购订单模式，分采购对象类别说明采购金额的构成；（3）说明采购、付款等环节的内部控制，说明采购内控的完备性、有效性；（4）说明各期的采购、销售及留存的种类、数量、价格和金额，解释变动原因；（5）说明采购与收入波动是否匹配，材料耗用量与主要产品的产量波动是否匹配；（6）说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（7）结合主要采购的市场价格，分析发行人采购价格的变动与市场价格变动是否匹配，并提供报告期内主要采购合同。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，发行人各期营业成本为：24,745.38万元、28,379.17万元、32,879.71万元。请发行人：（1）说明各类主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因；（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，说明固定费用的构成及分配方法，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、据招股说明书披露，公司部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用外协加工方式，具体包括SMT、以及少量的玻璃丝印加工、铝合金处理与热熔、注塑加工、晶圆切割及其他加工等。（1）说明委外加工的内容，委外成本占各期营业成本的比例，解释波动原因，说明外协加工量与产量、销量是否匹配；（2）说明发行人核心技术在生产过程中的应用情况，分析外协生产在生产经营中的作用；（3）说明主要外协加工厂商构成，完成的主要内容、数量、价格及金额，提供外协加工合同；（4）说明外协加工厂商及其股东与发行人是否存在关联关系及其他往来，发行人如何在外协加工时对技术保密及保持产品质量稳定；（5）分析加工费定价的公允性，发行人对外协厂商是否存在依赖。（6）说明委外加工的管理与核算情况，说明委托加工物资的构成，解释委托加工物资余额波动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务毛利率分别为23.49%、25.49%和27.82%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类型产品毛利率波动的原因；（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（3）说明各期对主要客户的毛利率情况，解释不同客户之间毛利率差异的原因；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构申报会计师核查并发表意见。

26、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额分别为4,269.36万元、5,040.12万元和5,194.56万元。请发行人：（1）解释应收账款波动的原因，分析应收账款的质量，是否存在大额不可回收的款项；（2）说明各期应收账款的期后回款情况，分析应收账款回款周期是否与合同约定一致；（3）说明各期末应收账款主要客户构成，对其销售和收款情况，是否与发行人存在关联关系，并说明对主要客户的信用政策及变动情况；（4）说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况、与应收账款变动是否匹配，分析各期核销应收账款的原因、金额、期后回收情况，分析坏账准备计提是否充分谨慎；（5）请申报会计师说明对应收账款核查程序和结果，并说明函证情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货余额分别为2,632.31万元、3,912.03万元和3,001.18万元。请发行人：（1）解释存货波动的原因，与收入变动的趋势是否相符，与业务发展、产品类型变化等是否匹配；（2）说明各期末发出商品的对应客户及合同情况，期后销售及确认收入情况，说明发出商品的构成，解释发出商品大幅增长的原因；（3）说明各期末原材料、库存商品的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因；（4）说明存货跌价准备的计提方法、计提存货对象，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；（5）分析库存材料价格与采购价格的差异、库存商品单价与平均单位销售成本的差异。说明各期末存货盘点结果及监盘结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，公司的其他流动资产分别为349.99万元、1,246.28万元和1,594.14万元，均系增值税待抵扣税金。请发行人：（1）说明其他流动资产的构成、产生的原因，解释余额增长的原因，与收入及出口的变化是否匹配；（2）增值税待抵扣税金的计算方法，公司收到出口退税是否及时，是否存在不可抵扣或无法收回的风险。说明对其他流动资产的会计核算方法是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

29、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人其他应收款余额分别为866.87万元、582.36万元和806.07万元。请发行人：（1）说明其他应收款的坏账准备计提是否充分，是否存在长期挂账不能收回的款项；（2）说明应收出口退税金额的计算过程，说明与待抵扣增值税的关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人预收账款余额分别为540.16万元、443.57万元和1,043.12万元。请发行人：（1）解释预收账款增长的原因，说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、销售情况，是否存在关联关系；（2）说明预收账款对应合同的基本情况、期末进度，是否与存货项目对应；（3）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；（4）说明预收账款的账龄情况，是否存在大额的长期预收款。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

31、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末应交税费分别为296.36万元、990.29万元和497.48万元。请发行人：（1）解释报告期各项应交税费的构成及变动原因；（2）报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）说明公司享受的优惠和补贴的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；（4）解释应交增值税波动较大的原因，说明增值税的各期变动和勾稽关系是否合理，是否符合相关规定；（5）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

32、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付职工薪酬余额分别为758.04万元、1,025.70万元和1,841.25万元。（1）请发行人解释应付职工薪酬增长的原因，说明职工薪酬支付是否及时；（2）请发行人说明各期职工薪酬的计提、发放金额，分析人员数量、结构变动和各类人员人均工资变动情况，与各地平均工资、行业平均工资比较说明发行人薪酬水平及发展趋势是否合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，截止2014年底，发行人固定资产余额为1,895.86万元，在建工程2,427.11万元。请发行人：（1）说明各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况；（2）说明机器设备的构成，与发行人生产经营模式是否匹配；（3）说明各期在建工程项目归集的内容，是否均可计入在建工程，并说明主要在建工程成本支付的对象及金额；（4）说明各期利息费用资本化情况，并测算各期折旧费用。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，截止2014年底，发行人无形资产余额为3,759.44万元，开发支出253.96万元。请发行人：（1）说明报告期内研发费用资本化的情况，无形资产中来源于研发资本化的金额及摊销情况，说明研发费用的会计处理是否符合准则规定；（2）说明报告期内研发项目的构成及将其资本化的理由；（3）说明研发费用各项目归集的费用构成，是否均属于可以资本化的项目。说明公司研发人员情况及薪酬情况，解释平均薪酬变动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、据招股说明书披露，报告期内销售费用和管理费用占收入比重呈上升趋势。请发行人：（1）解释各期销售费用和管理费用中主要项目波动的原因；（2）分析费用中职工薪酬费用与人员及工资变动是否一致；（3）分析销售费用中运输及船务费、广告及市场推广费的构成，其变动与收入波动是否匹配；（4）说明信用保险费的发生原因，与收入波动的匹配关系；（5）解释管理费用中研发费用的波动原因，并说明研发费用的主要项目构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

36、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、与财务会计资料相关的问题

37、请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产和负债的核算是否符合准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。