民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的神宇通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：公司主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售。2012年、2013年和2014年，公司射频同轴电缆产品平均价格分别为0.98元/米、0.96元/米和0.88元/米。本次募集资金投资于细微、极细射频同轴电缆建设项目，稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目和射频同轴通信电缆及组件研发中心项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与公司的实际情况相符；（2）结合公司所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合公司产品价格持续下降说明公司的持续盈利能力；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（4）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、报告期内，发行人向军工企业销售产品。（1）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异，军品和民品收入、利润的占比；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询服务业务资质。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

3、招股说明书披露：2012年至2014年发行人对前五大客户销售产品收入分别为13,725.41万元、12,542.74万元、11,360.45万，占比分别为63.06%、50.54%、47.90%。发行人客户较为集中，且部分客户与供应商重合。请发行人说明：（1）客户的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）主要产品的销售对象、各报告期发行人向其销售的产品金额及占比、销售方式与内容、是否为最终用户等，相关客户从事的业务，成立时间、股权结构、实际控制人；（3）发行人获取客户或订单的主要方式，主要客户与发行人的业务渊源、交易背景、定价政策，各报告期主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排；（4）向前五大客户销售占比逐年下降的原因，报告期是否存在主要客户新增或减少的情形及其原因；（5）各报告期前十大客户的业务往来背景、销售模式、销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（6）客户与供应商重合的原因、是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

4、招股说明书披露：2012年至2014年发行人向前五大供应商采购金额分别为9,764.78万元、9,008.56万元和11,082.99万元，占比分别为59.60%、52.49%和65.69%。发行人主要原材料铜材价格波动较大。请发行人：（1）说明主要原材料与主要产品的对应关系，主要原材料之间是否存在替代性，各报告期主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，主要供应商与发行人的业务渊源、交易背景、定价政策；（2）说明原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性，报告期内各类原材料的供应商是否发生变动及原因；（3）说明各报告期前五大供应商的基本情况，与发行人业务往来的背景、建立业务关系的方式，采购方式、采购内容、结算方式、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明前五大供应商变化较大的原因，供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（5）量化分析并补充披露原材料价格波动对发行人业绩、持续盈利能力的影响，说明发行人是否具备将原材料价格波动风险转移至下游的议价能力；（6）说明发行人降低原材料价格波动风险的具体措施及执行情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、2003年8月，发行人前身神宇有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明2009年调整出资方式的原因、历次验资复核的原因；（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（5）说明港汇投资、博宇投资的历史沿革、股权变动原因及股东背景；（6）说明披露许小初为亚邦创投实际控制人的原因及依据，是否真实、准确；披露亚邦创投与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

6、招股说明书披露：发行人在实际生产过程中，为保证质量，公司产品的核心环节采取自行生产方式，但对色母加工、导体电镀、辐照等环节采取外协加工方式。请发行人披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（5）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；请保荐机构和律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

7、发行人监事会主席周芝华在江阴市长江税务师事务所有限公司担任部门经理。请发行人说明周芝华的兼职是否符合法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、招股说明书披露：“2012年、2013年和2014年，公司通过进料加工、进料深加工结转等形式所实现的外销收入占主营业务收入的比例分别为48.93%、33.15%和25.59%。”请发行人进一步披露采取进料加工、进料深加工结转等方式实现收入的业务流程、履行的相关审批或监管程序，是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、2011年2月9日，发行人实际控制人任凤娟将上海领亚的股权转让给汤建军，2013年7月17日，上海领亚注销。请发行人：（1）说明上海领亚转让前的具体业务情况和财务状况，任凤娟转让及汤建军受让上海领亚股权的真实原因、真实性，汤建军的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷；上海领亚注销的原因；（2）披露转让前后上海领亚与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（3）说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业收入分别为21,882.40万元、25,137.59万元、24,299.94万元。请补充说明：（1）结合下游市场需求变动、公司经营策略等因素，分析报告期各类产品销售收入波动的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）分产品应用领域披露营业收入构成情况，与下游市场需求的匹配关系；（3）外销收入占比逐年减少的原因；（4）内销、来料加工与来料深加工、一般外销四种模式下的收入确认原则、时点、方法，同一销售模式下是否存在多种收入确认方法；（5）黄金拉丝产品的业务定位、与发行人主营产品的关系、归类为主营业务是否合理，报告期内销售收入逐年下降的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

11、招股说明书显示：2012年发行人对扬州晶新微电子有限公司销售产品收入为2,729.86万元，向其采购额为1,956.14万元。请补充说明：（1）2012年扬州晶新即为发行人客户又为供应商的原因，发行人向其销售、采购的产品种类、金额，是否存在未入账而直接抵消的采购及销售交易；（2）2013、2014年发行人向其销售、采购的金额及各期波动原因，各报告期向其销售的产品毛利率核算情况；

12、招股说明书显示：发行人的外销模式分为来料加工、来料深加工与一般外销，其中进料加工模式享受“免抵退税”政策，而进料深加工结转模式下只享受“免税”政策。请补充说明：（1）三种外销模式下的业务流程、货物与资金流转方式、税务处理有何异同；（2）各报告期来料加工与来料深加工模式下的原材料、产成品的核算方式、是否独立核算采购与销售，发行人的具体加工工序、是否为产品核心加工环节；（3）各报告期来料加工委托方的构成及变化情况、加工产品类型、数量及金额，各类产品毛利率的核算方式；（4）各模式下的销售收入金额及占比，并分销售模式说明各报告期增值税免抵退金额及与收入的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见。

13、招股说明书显示：2012年至2014年营业成本分别为16,132.25万元、18,417.29万元和 18,362.81万元，其中直接材料占比分别为90.40%、98.62%和82.23%。请补充说明：（1）分产品披露营业成本的构成情况，分析各产品营业成本与收入变动是否匹配；（2）分析原材料采购价格变化对营业成本的影响、直接材料占营业成本的比重逐年下降的原因；（3）报告期原材料供、产、销的关系，说明报告期主要原材料的采购金额、数量、生产成本中主要原材料的金额、数量，结转营业成本的金额、数量以及期末存货相关情况，与报告期主要产品的产量、销量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。

14、招股说明书显示。2012年至2014年发行人外协加工费分别为122.60万元、233.46万元和211.98万元。请补充说明：外协工序处于发行人生产工序中的位置，各报告期外协加工厂商、外协加工件名称、加工产品数量、交易金额、定价依据、在公司最终产品中的作用。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明发行人与上述外协加工企业是否存在关联关系与其他利益约定。

15、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为23.25%、28.99%和26.69%，但各类产品报告期内的毛利率波动较大。请补充说明：（1）结合产品结构及各类产品毛利率的变动情况，分析发行人综合毛利率变化的原因；（2）各类产品的售价、单位成本是否存在较大变动及变动原因，对发行人毛利率的影响程度，内外销产品毛利率是否存在差异，并量化分析综合毛利率高于同行业可比公司而相同类别产品毛利率普遍低于同行业可比公司的原因；（3）不同销售模式下（内销、一般外销、来料加工、来料深加工）产品毛利率的波动情况及其原因；（4）其他产品、其他业务的售价、成本、毛利率波动情况。请保荐机构、申报会计师对报告期毛利率变动的原因进行核查，并发表意见。

16、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为9.48%、10.10%和11.26%，其中运输费分别为51.01万元、77.35万元和118.93万元。请补充说明:（1）结合销售区域、营销策略、产品特征等因素，分析销售费用率远低于同行业可比公司的原因；（2）管理费用率与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）各报告期运输费与内、外销收入的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

17、招股说明书显示：2012年至2014年末，发行人应收账款账面余额分别为5,580.33万元、7,787.12万元和8,607.83万元，占当期营业收入的比例分别为25.50%、30.98%和35.42%。请补充说明：（1）量化分析各期末应收账款余额占销售收入比例逐年增加的原因，与同行业可比公司相比差异较大的原因；（2）结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户不相一致的原因；（3）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（4）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（5）各报告期末应收票据波动较大的原因，与主要客户的结算方式是否发生调整，各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

18、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人存货账面价值分别为4,051.85万元、4,168.66万元和4,635.44万元，存货周转率分别为4.6、4.47和4.14，其中库存商品占比约19%。请发行人补充说明：（1）各类存货的明细构成，在产品与自制半成品用途上的区别；（2）结合主要产品生产周期、各类存货成本核算与归集方法等因素，分析存货周转率逐年下降的原因；（3）结合产品价格及原材料价格波动情况，说明存货价准备计提是否充分；（4）各期末库存商品数量与未执行合同订单的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。

19、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量分别为592.25万元、2,495.59万元和3,934.28万元，与各期净利润的差异额分别为-2447.73万元、-949.60万元、1349.45万元。请补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量净额逐年增加的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

20、招股说明书显示：发行人于2013年8月收购神创博瑞为其控股子公司，并形成商誉66.96万元。请补充说明：（1）发行人的收购意图、收购的会计处理是否合规、相关资产评估与审计情况；（2）商誉是否进行减值测试。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

21、招股说明书显示：2012年至2014年，发行人计入损益的政府补助合计金额分别为63.79万元、105.15万元和189.10万元。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、招股说明书显示：2012年至2014年末发行人固定资产主要为房屋和机器设备，且逐年增加。请发行人补充说明各报告期固定资产与产能、经营规模之间的匹配关系，各类资产的折旧摊销年限是否合理，在建工程是否及时转固，是否存在成本费用混入在建工程的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

23、请补充说明报告期内生产设备变化、产能、产量变化趋势与各种能源消耗变化趋势是否一致。

24、请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税金、其他应收款、其他应付款等项目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

27、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

28、招股说明书披露：“公司“低损耗φ1.13mm微同轴电缆”实用新型专利于2014年8月29日经专利复审委员会审查，认为其不具备创造性，宣告无效。”请发行人说明详细情况、报告期其他专利被宣告无效的情形、发行人核心技术是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

29、神创博瑞为公司全资子公司神创电子和张培亮持股的公司，神创电子于2013年8月收购神创博瑞。请发行人披露：（1）神创电子收购神创博瑞的原因；（2）张培亮的背景、与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

30、请实际控制人的亲属承诺并披露其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人的要求锁定三年。

31、招股说明书披露：“公司的主要产品在特性阻抗、电容、传输速率、屏蔽衰减等方面均处于国内领先水平，部分达到了国际先进水平。”请发行人说明相关依据。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

三、其他问题

32、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

33、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

34、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。