招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：发行人实际控制人陈登志、张锋峰和曾宪琦，以及监事会主席欧阳星涛、副总经理王青曾任职于竞争对手深圳市日海通讯设备有限公司；其他高管、其他核心人员也有同行业公司的任职经历。发行人以与深圳市欧顿职能技术有限公司共同研发的成果申请一项发明专利。请发行人：（1）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项和发行人拥有专利、软件著作权权属是否存在瑕疵，使用专利、软件著作权是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发表意见。

2、招股说明书披露:公司是一家专注于提供FTTX接入网、无线接入网和传输网中通信网络物理连接设备、应用解决方案和技术服务的高新技术企业。本次募集资金投资于通信网络物理连接设备技术改造项目、研发中心建设项目和营销服务体系建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明发行人的核心竞争力和持续盈利能力；（3）提供招股说明书披露“不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。”的依据，是否存在误导性陈述；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明2014年1月购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（4）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、招股说明书披露：公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商。2012年、2013年和2014年，公司对国内三大通信运营商的销售收入分别占公司销售收入的92.37%、95.97%和96.10%，公司业绩对三大通信运营商形成依赖。公司主要招投标模式进行销售，报告期发行人主要产品价格持续下降。请发行人：（1）披露报告期发行人向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式、定价方式、购买的商品及数量、销售金额及占比、结算方式、期末应收账款及期后回款情况、是否为最终用户等；（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，是否存在客户与供应商重合的情形；（3）说明发行人与客户业务往来的背景及合作渊源、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明Tirumala Seven Hills Pvt.Ltd.、HACISCO JOINT STOCK COMPANY、北京市郊区电信实业有限公司、北京市电信工程局有限公司等客户的股东情况，与发行人业务合作涉及的内容及项目；（5）说明中国电信的占比由20.23%降至6.58%且绝对额也下滑65%以上的原因，是否符合其4G投入加大的特点；（6）披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否合法合规、是否存在潜在风险；区分是否招投标披露报告期发行人与三大通信运营商业务的金额及占比；（7）披露报告期主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施，发行人是否具备议价能力，产品价格持续下降对发行人持续盈利能力的影响；（8）分析并披露中国铁塔股份有限公司成立后业务运营对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

4、招股说明书披露，陈登志、张锋峰和曾宪琦三人合计持有发行人本次发行前48.31%的股权，为发行人实际控制人。张锋峰自2010年5月6日成为发行人第一大股东，持有发行人25.4％的股份，2001年12月至2012年9月，历任发行人市场部副经理、财务部经历、财务总监。陈登志、张锋峰和曾宪琦三人签署《一致行动协议》及补充协议。请发行人：（1）披露认定陈登志、张锋峰和曾宪琦三人为实际控制人的真实原因及依据；（2）披露张锋峰各任职的具体起止时间，结合张锋峰成为第一大股东时间说明其在发行人相应任职的真实性及合理性，说明张锋峰是否存在股份代持行为；（3）说明陈登志、张锋峰和曾宪琦三人在决策中不一致的解决方案。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、招股说明书披露：公司生产主要由公司生产部、白花分厂、全资子公司威科特以及外协厂商负责。请发行人披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（5）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；请保荐机构和律师结合公司的生产模式，对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

6、报告期内，发行人前五名供应商采购占比为27.92%、33.13%、28.12%。发行人供应商变化较大。请发行人：（1）说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、2014年与此前年度的供应商变化较大的原因，供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明前十名的供应商对象、采购金额、定价政策、采购内容、采购占比、业务是否具备持续性等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况；主要供应商及其主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）说明主要原材料的采购数量、出库量与产量的配比情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、公司及子公司主要经营性房产均通过租赁取得。公司租赁曾炳辉位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区大洋一路19号A、B栋的厂房为集体所有，拥有集体所有的《房屋所有权证》。公司各销售联络处所在地房产亦通过租赁取得。请发行人：（1）披露曾炳辉拥有上述房产的来源，发行人租赁该宗房产的用途，占发行人同类房产面积的比重，租赁是否合法有效，对发行人持续经营的影响；（2）补充披露公司各销售联络处租赁房产的有关情况，包括但不限于出租方、地址、面积、出租方是否拥有权属证书、租赁是否合法有效。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、招股说明书披露：发行人董事田彦群同时任职于广东国欣律师事务所，董事张林同时任职于安信证券深圳宝安海秀路营业部总经理。上述两名董事未持有发行人股份。发行人独立董事丁友刚同时任职暨南大学国际学院副院长、管理学院研究生党总支书记。请发行人：（1）补充披露发行人董事、监事的提名人；（2）说明田彦群、张林担任发行人董事的原因、任职是否合法合规；（3）说明招股说明书第1－1－186页与第1－1－198页披露丁友刚兼职情况不一致的原因，说明丁友刚的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关规范性文件的规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、2001年8月发行人前身科信有限设立后，进行多次增资和股权转让。发行人股权沿革过程中存在多次股权代持情形。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明科信有限2001年设立时分期出资是否符合当时有效《公司法》的有关规定，验资是否合法合规，是否构成重大违法行为；（4）进一步披露股权代持的真实原因、结合被代持人的背景披露是否存在被代持人不宜作为股东的情形、代持是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷；（5）披露唐建安的背景、履历；说明唐建安2010年4月股权转让在2014年4月申报个人所得税的原因、是否存在受到处罚的风险；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（7）披露珠峰基石、深圳高新投、华商盈通与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

10、报告期内发行人营业收入由4.48亿元增长至4.91亿元。（1）请披露报告期内招标收入占比，说明无线接入产品的主要客户及运用领域、验收周期和发出时间分布，解释该产品销售收入下滑的主要原因、是否与国内电信领域的投资相匹配；（2）请说明电信运营商对发行人销售产品的验收内容及周期，请发行人说明收入确认主要依据报告类型。请说明海外收入是否需要验收及安装；（3）请说明海外收入由0提升至1465万元的原因，说明海外收入的毛利率情况，提供海关报关涉及的客户、产品和金额等数据，并比较与账面收入的差异；（4）请提供发行人在电信运营商集团采购中的入围产品及其排名，在各个省份的入围供应商排名及其变化，结合电信运营商的招标模式及采购模式变化说明未来发行人产品的订单获取能力；（5）请说明合同数据的来源，汇总分析主要产品的合同销售情况、年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

11、发行人报告期各期营业成本为 28,133.61万元、27,228.35万元、29,567.15万元。（1）请发行人详细说明报告期内人工成本绝对额及其占营业成本的比重均下滑的原因，是否与发行人人员、产能和收入增长相匹配，是否存在调低人工成本的情形；（2）请说明制造费用2013年减少的原因，说明2014年折旧及摊销、人员、水电支出均比2012年增加，但制造费用低于2012年的原因；（3）请说明发行人各期分类员工的人数、薪酬支出情况，对比同行业可比上市公司和同地区同类人工薪酬的情况；（4）请说明各期的营业成本变动是否与收入变化一致。（5）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。

12、报告期内发行人综合毛利率为37.26%、37.27%、39.72%。（1）请发行人说明其主要产品在招投标中与其他竞争对手的价格差异情况，不同类型客户、内外销市场的毛利率差异情况；（2）请结合各类产品中不同型号的子产品各期的销售结构情况表进一步说明ODN产品、无线接入产品毛利率的变化原因，说明发行人传输网物理连接设备与其他市场可比产品的性能差异，说明该产品毛利率较高的原因；（3）请发行人结合与可比上市公司的产品、运用领域、客户结构、市场等差异，说明发行人毛利率高于可比上市公司的原因，说明可比上市公司产品毛利率持续下滑而发行人持续上升的原因；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

13、发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为23.69%，21.85%、24.44%。（1）请说明发行人产品维护费的具体内容，披露发行人的质保政策，结合各期产品维护费的具体内容说明发行人报告期内是否与客户存在质量纠纷、换货、退货等情形；（2）请说明发行人管理费用中股份支付的具体事项及会计处理，是否符合会计准则的要求，说明咨询费的具体内容；（3）请披露销售费用和管理费用中“其他”的具体内容；（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合规，是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形；（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

14、请说明经营活动产生现金流量净额2012年仅有239.51万元的原因，补充披露该科目与净利润的差异调整表，说明与发行人行业地位的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

15、请说明报告期内增值税退税的情况及会计处理、说明增值税退税的金额逐年下降的原因。请补充说明发行人高新技术企业复审情况及进度。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

16、发行人报告期内主要产品产量和销量大多有所增长，ODN产品均价由103.47元降至58.14元，无线接入产品价格由1,073.08元降至313.39元，传输网物理连接设备由4,591.03元降至2,984.74元。（1）请结合各个主要产品的内部构成器件数量和类型、型号、性能、客户和市场的需求变化等补充披露定价影响因素、报告期内均价大幅下降的原因；（2）请说明发行人钣金箱体/结构件产能利用率2013年以来持续下滑的原因，结合其运用领域和产品范围说明该产能利用率较低是否与国内4G投入加大相匹配。请说明该产品的产销率计算方法是否准确；（3）请说明报告期内已签订的租赁合同定价的公允性及未来的可持续性，出租人与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

17、发行人由于产能不够，报告期内将光无源器件委托外协生产。（1）根据招股说明书显示，光无源器件为发行人产品的核心部件，请说明发行人外协光无源器件与自行生产的光无源器件类别、型号、性能、成本的差异，发行人可选择的外协生产商范围，说明该核心器件市场供应情况，将该器件定位为发行人核心器件的原因；（2）请披露主要外协厂商的名称、外协金额、合作时间及成立时间，说明双方的业务渊源，提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人、董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（3）请说明发行人与主要外协方的定价方式及其公允性，发行人支付给各个外协方各期的外协支出是否存在较大变化，该支出占各个外协方自身业务收入的比重，说明外协方是否为其他公司加工产品；（4）请结合发行人的光无源器件订单情况及自有产能的利用情况，进一步说明2014年外协成本金额达到9,541.38万元，较2013年的2,581.49万元增长较多且占比提升了18个百分点的原因；（5）请保荐机构和申报会计师对事项（1）、（3）、（4）进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对事项（2）进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实体走访情况。

18、报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为11,892.85万元、18,132.13万元和23,035.45万元。（1）请补充披露应收账款涨幅较大的客户，报告期各期应收账款的期初金额、当期新增额、当期收回额、期末金额，说明发行人主要客户和销售区域均没有发生重大变化的情形，但应收账款增幅较大的原因。请说明应收账款质押的具体内容及发行人的会计处理；（2）请说明一年内应收账款占比由93.77%降低至86.83%的原因，说明账龄加长的原因，分析发行人主要客户的信用政策是否发生变化；（3）请说明发行人各期应收票据的期初金额、本期新增、本期背书、本期贴现、收回、期末余额等数据，说明应收票据是否存在附可追索权的贴现行为；（4）请披露各期末应收账款前五名单位的账龄，披露合并后的前五名应收账款单位情况；（5）请说明发行人2014年向中国移动通信集团北京有限公司支付520.90万元保证金的原因；（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

19、报告期内发行人发出商品占存货总额的比例分别为69.61%、65.55%、71.47%，2014年发出商品金额比2013年增长113.46%。（1）请披露库存商品的主要类别及期后销售和发出的比例，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配。请说明委托加工物资由34.48万元增长至1,303.78万元的原因；（2）请说明发行人主要客户、销售区域、产品未发生重大变化的背景下发出商品大幅增加的原因，说明发出商品的期后确认收入情况，是否存在长期未确认收入的发出商品、是否存在无订单支持的发出商品；（3）请详细说明期末原材料的具体类别和金额，是否与当期未执行的订单相关。请结合各主要产品的均价下滑趋势说明存货各科目未计提存货跌价准备的原因，说明4G投资中发行人是否存在部分此前生产用于3G等网络未销售的产品；（4）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

20、请发行人分类说明各期采购结算采用货币、应付票据、应付账款方式的比例及主要供应商，说明现金折扣的会计处理方法，应付票据和应付账款2014年大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

21、请说明预付款项逐年提升的原因，请披露前五名预付账款的具体内容、账龄、涉及事项。

22、请补充披露会计利润与所得税的关系表。

23、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

24、请发行人实际控制人承诺并披露其间接持有的发行人股份锁定三年。

三、与财务会计资料相关的问题

25、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

26、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

27、招股说明书披露：“公司产品品质、研发技术、交付能力、营销与服务能力等保障公司连续入围我国三大运营商的供应商认证，并在多个产品集采中，中得头标。”请发行人提供上述披露的依据。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

28、请发行人律师逐条对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人是否符合发行条件发表意见。

29、关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

30、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

31、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

32、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

33、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

34、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

35、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。