恒泰长财证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人历史上曾多次通过股权转让和增资的方式引入外部自然人股东。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资过程中股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）历次引入的外部自然人股东的基本情况，受让股权资金的来源，引入上述自然人股东的真实原因，除已说明的委托持股情形之外是否还存在其它委托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．发行人先后通过股权转让和增资的方式引入信宇实业、东方富海、晓扬科技、创东方、亚能投资、国信弘盛、佳利泰实业、速源投资、天盘九鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎、天相九鼎、和众九鼎等机构；2012年8月，国信弘盛将其持有发行人全部股份转让给北京海辉石；2014年10月，天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天崶九鼎将其所持发行人全部股份转让给华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园，周志华等7名外部自然人股东将其持有发行人全部股份转让给速源合伙。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）持有发行人5%以下股权的创东方、华商鼎盛、广东国科、深圳昊骏、信宇实业、河北实践、北京海辉石、亚能投资、佳利泰实业等机构的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等；（3）国信弘盛、天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天崶九鼎等机构退出的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）周志华等7名外部自然人股东退出的原因，部分自然人股东以低于入股价退出是否合理，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）持有发行人股权5%以上的速源合伙及速源投资、东方富海、拉萨长园、晓扬科技及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（6）上述机构及其股东、合伙人和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；（7）补充说明先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．发行人多次以较低价格将股权转让给公司核心管理人员、核心骨干员工、公司兼职顾问和拟入职公司人员。请发行人补充说明：（1）历次股权转让的定价依据及其合理性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）上述人员的遴选原则、依据及其在发行人的详细任职情况，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．2007年12月，陈良将其持有的90万元出资额以1元/单位注册资本的价格转让给中诚咨询；中诚咨询登记在彭燕、杨李伟名下，实际持有人为陈秀峰、陈良。2009年6月，陈秀峰、陈良指示彭燕、杨李伟将登记在其二人名下的全部中诚咨询股权以总价19,285,875.10元转让予无关联第三方。请发行人补充说明：（1）中诚咨询的基本情况，中诚咨询股权转让予无关联第三方之前，除了持有发行人股权之外是否还持有其它公司股权，中诚咨询股权转让定价的依据及合理性，是否存在利益输送情形；（2）发行人实际控制人通过股权转让形成委托持股的真实原因；（3）受让中诚咨询股权的无关联第三方的基本情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等，与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．2014年11月，陈秀峰之配偶陈蔚蓉以18元/股的价格向深圳昊骏转让其所持发行人部分股份，陈秀峰之岳母刘淑英以18元/股的价格向深圳昊骏转让其所持有的发行人全部股份。请发行人补充说明：（1）股权转让真实原因，定价依据及其合理性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）根据报告期内历次股东大会、董事会决议情况，说明陈蔚蓉、刘淑英是否为实际控制人的一致行动人。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．发行人前身富易达整体变更为股份有限公司时，发起人中的44名自然人股东按照深圳市人民政府《印发〈关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定〉（修订）的通知》（深府[1999]171号）相关规定，并未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对该44名自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。请发行人补充说明：（1）相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（2）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．请发行人补充说明历次股权转让过程中，相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理；如果未缴纳或缴纳时计税基础与公允价值存在差异，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书披露，发行人主营业务收入为锂离子电池隔膜销售收入，其他业务收入为公司降等废膜销售及加工费等，报告期内，公司主营业务收入分别为17,166.34万元、22,004.02万元和29,215.71万元。请发行人：（1）说明营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致，结合自身经营实际说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合会计准则规定；（2）结合自身的实际经营情况比较干法、湿法不同生产工艺的区别，发行人对两种工艺的技术掌握程度及市场地位，区分干法、湿法等不同工艺说明相关产品收入的金额、占比及毛利、毛利率情况；（3）说明出口金额逐年增加的原因，分析出口经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致；（4）补充说明其他业务收入的具体构成，报告期内产生相关收入及收入规模逐渐萎缩的原因；（5）补充说明确认降等废膜的具体标准和其定价原则，降等废膜销售后的最终用途。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

9．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人综合毛利率分别为60.14%、55.61%和60.88%，公司产品销售均价（含税价）由2012年的7.56元/平米降至2014年的5.72元/平米。请发行人：（1）说明报告期内产品售价下降的原因，与行业产品价格变化趋势是否一致，分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素，进一步说明发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和程度及发行人产能利用率情况，并说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示；（2）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

10．招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货余额分别为2,106.12万元、2,995.78万元和2,876.67万元。2014年末，公司计提了存货跌价准备107.61万元，主要原因为2014年公司完成了湿法生产线的建设和试运行，同时持续进行工艺改造，导致湿法产品单位成本高于可变现净值。请发行人：（1）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配，分析期末在产品金额较小的原因；（2）说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况，分析2014年存货跌价的具体情况，说明目前湿法生产线的运行情况及相关产品是否仍存在减值迹象，分析存货跌价准备计提是否充分；（3）结合生产模式说明生产核算主要环节及流程，期末存货的监盘或核验程序，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

11．招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款余额分别为9,429.55万元、7,770.35万元和11,359.39万元。请发行人：（1）说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并结合同行业情况说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性；（2）说明报告期内坏账准备计提变动的原因，并结合自身应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（3）说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

12．招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为37,536.47万元、36,765.23万元和50,442.94万元。另外，报告期内，发行人存在建设干法、湿法生产线情形。请发行人：（1）结合同行业情况进一步说明固定资产金额及占比较高的原因，是否与行业特征、公司生产经营特点相符；（2）说明报告期内的产能增长是否与固定资产规模变化、生产流程改进相匹配，产能利用率水平是否与行业特征、公司生产经营特点相符；（3）说明在建工程成本费用归集与确认的完整性和合规性，相关利息资本化处理是否恰当，并结合在建项目的具体进展说明是否存在应结转未结转在建工程的情形。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见。

13．请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的缴纳情况，以及上述税种的实际减免优惠情况，说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、出口退税、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

二、信息披露问题

14．招股说明书披露，报告期内，发行人向韩国LG化学销售额迅速增加，2014年LG化学成为发行人第一大客户。请发行人：（1）补充说明韩国LG化学向发行人采购金额大幅增加的真实原因，是否存在为了扩大销售以较低价格竞争的情形，客户开拓是否存在依赖其他第三方；（2）公开资料显示，LG化学2015年3月宣布与发行人签署了锂电隔膜相关专利技术许可协议，请补充披露协议的详细内容，发行人与LG化学是否还存在其它技术方面合作，合作的内容与方式，发行人未来成长是否存在过渡依赖LG化学的风险；（3）发行人竞争对手Celgard曾经是韩国LG化学主要供应商之一，后韩国LG化学向Celgard采购逐渐减少，而且韩国LG化学与Celgard之间还存在专利纠纷，请补充说明专利纠纷对LG化学及发行人的影响，发行人与LG化学合作关系未来是否能保持稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15．招股说明书披露，公司与比亚迪、天津力神、中航锂电、万向集团、南都电池、中聚电池、优特利等国内知名锂离子电池厂商合作关系稳定，交易金额稳步提升；但是发行人对中航锂电、万向集团等客户的销售额呈下降趋势。请发行人补充说明上述披露信息是否存在前后不一致的情形，并对招股说明书全文进行审慎核查，确保披露内容前后保持一致性、准确性及逻辑性。请保荐机构核查并发表明确意见。

16．招股说明书披露，锂离子电池隔膜中干法单向拉伸专利主要掌握在以美国Celgard公司、日本宇部为代表的国际厂商，湿法专利主要掌握在以日本旭化成、东燃化学为代表的国际厂商。经过多年努力，公司立足于自主研发，也分别取得了干法和湿法工艺的相关专利。请发行人补充说明：（1）主要厂商锂离子电池隔膜相关核心专利申请的基本情况，包括专利的基本内容、保护期限、专利覆盖的国家和地区；（2）发行人相关专利覆盖的国家和地区，是否存在发行人隔膜或使用发行人隔膜生产的锂离子电池无法在专利未覆盖国家和地区限制销售的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17．招股说明书披露，发行人的技术水平均已达到国内领先或国际先进水平。请发行人：（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，核心技术的具体来源；（2）通过生产工艺参数或最终产品性能参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内领先或国际先进的程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

18．招股说明书披露，发行人锂离子电池隔膜主要分为动力类锂离子电池隔膜和数码类锂离子电池隔膜两大类别。请发行人补充披露动力类锂离子电池隔膜和数码类锂离子电池隔膜的各自的产能、产量、销量，销售收入及占比情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

19．招股说明书披露，发行人募集资金主要用途之一是“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”。请发行人补充披露第一代、第二代、第三代电池隔膜的划分依据，各代产品或技术之间的差异。请保荐机构核查并发表明确意见。

20．招股说明书披露，发行人已经与韩国LG化学、美国A123、日本NEC、法国SAFT及三星SDI、ATL、松下能源、日本AESC等国外大型知名锂离子电池厂商开展深入合作，开始参与全球市场份额的竞争。请发行人补充披露与美国A123、日本NEC、法国SAFT及三星SDI、ATL、松下能源、日本AESC等国外大型知名锂离子电池厂商合作的具体内容。请保荐机构核查并发表明确意见。

21．招股说明书披露，2012、2013年发行人向前五大供应商的采购内容均为PP和包装物，2014年发行人新增供应商为深圳市安基威尔科技有限公司，为公司第二大供应商，采购内容为石蜡油。请发行人补充披露新增供应商的原因以及采购石蜡油的用途。请保荐机构核查并发表明确意见。

22．请发行人补充披露行业目前的竞争情况，包括行业现有产能及规划产能情况、产能利用率等，完整全面披露所有主要竞争对手及其基本情况，包括技术水平、产能情况等信息。请保荐机构核查并发表明确意见。

23．招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为50.86%、50.82%和72.59%。请发行人：（1）说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途、是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）说明报告期内前五大客户集中度提升的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程。

24．招股说明书披露，报告期内，发行人锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）主要从海外进口，并选择韩国KPICC作为聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）的主要供应商。请发行人：（1）区分不同原材料说明境内、境外采购的数量、金额及占比，主要依赖境外采购、尤其是向韩国KPICC采购的原因；（2）说明报告期内主要原材料、能源采购价格的形成机制或确定依据以及具体结算方式、结算货币等；（3）说明报告期内主要原材料、能源的采购数量，分析采购量与生产耗用量、产品产销量以及存货之间的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25．招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为59.56%、56.24%和56.07%。请发行人：（1）说明报告期内前十大大供应商变化及采购占比变动的原因；（2）说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因；（3）发行人第一大供应商KPIC Corporation与主要客户LG Chem, Ltd均为韩国企业，请说明上述企业之间的商业合作及业务往来关系，双方之间是否存在关联关系，请说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况及会计核算情况。

26．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为34.03%、30.81%和32.90%。请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

27．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本分别为6,056.08万元、9,188.92万元和11,069.43万元。请发行人结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28．招股说明书披露，报告期内，发行人存在委托贷款情形。请发行人说明发生上述委托贷款的原因、具体资金流向，与委托贷款方计华投资管理公司、担保方盛源投资有限公司之间是否存在关联关系，贷款利率的确定是否公允，与上述相关方是否存在其它交易情形。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明实施的主要核查程序和核查过程。

29．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为776.70万元、792.20万元和776.42万元。请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

30．招股说明书披露，发行人2012-2014年年末的员工人数分别为448人、521人和482人。请发行人：（1）说明报告期内职工薪酬、员工数量的变动是否与发行人业务发展、产量及业绩的变动趋势一致，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）补充说明报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否符合国家有关规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、会计师和律师核查上述事项并发表明确意见。

31．招股说明书披露，报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,653.80万元、511.35万元和973.09万元，请发行人补充披露报告期内其他非流动资产的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

32．发行人进口、出口业务比例较大，请发行人在招股说明书中补充披露相关业务风险，包括但不限于汇率波动风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。

33．请发行人结合招股说明书中所引用锂离子电池隔膜出货量及市场规模、主要竞争对手产品价格等数据说明公司及相关产品的市场地位。

34．请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

35．请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况。

三、与财务会计资料相关的问题

36．招股说明书披露，各报告期末，发行人递延收益金额分别为2,867.25万元、4,261.57万元和4,541.72万元，对应年度确认的政府补助金额分别为472.07万元、423.04万元和474.18万元。请发行人说明报告期内递延收益金额较大的原因，相关政府补助的会计处理依据。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

37．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

38．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

40．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。