兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测有限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易，2014年4月张冰转让其持有的该公司全部股权并辞去总经理职务。请发行人补充披露该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景；受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、据招股说明书披露，东营旭升财务咨询有限公司持有发行人控股子公司湘能重工15.00%的股权。报告期内，郑旭和张世启由东营旭升财务咨询通过交通银行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。请发行人说明相关借款的担保方；东营旭升财务咨询有限公司的股权结构及历史沿革；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、申报材料显示，2008年1月30日，上海泰胜电力工程机械有限公司（以下简称“上海泰胜”）将其持有天能有限的股权分别转让给郑旭、张义、张世启。杨建国将其持有天能有限的股权转让给郑旭。请补充披露上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、价款的支付情况；上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定；转让前后发行人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、申报材料显示，发行人自然人股东郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等曾进行多次增资。请补充说明自然人股东的职业经历和背景，增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5、申报材料显示，2011年4月13日，刘素钰将其持有的天能有限的股权转让给郑旭。2011年5月17日，郑旭将其持有的天能有限部分股权转让给宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍5人。请披露上述两次股权转让的原因，定价依据及合理性，两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

6、申报材料显示，2011年8月23日，发行人注册资本由5,000万元增加至5,484万元，湖北百年以货币资金增资。2011年8月25日，发行人注册资本由5,484万元增加至6,250万元,南京华睿与北京信中达货币、天津基业分别以货币资金增资。请说明两次增资的定价依据及公允性；新进创投股东的股权结构、其所投资的其他企业的基本情况；新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构和律师发表核查意见。

7、据招股说明书披露，发行人子公司哈密重工尚未取得相关的土地所有权证书，未取得相关房产的房屋所有权证书等部分行政审批/许可手续。子公司蓝天重工尚未取得相关房产的房屋所有权证书以及竣工验收等行政审批/许可手续。请发行人补充披露子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用权证的原因及目前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

8、据招股说明书披露，发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证。发行人建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施。请发行人说明产生上述事项的原因，是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

9、据招股说明书披露，发行人子公司吉林天能租赁大安市安广镇约15,000平方米的农村集体土地，用于临时存放部分存货。租赁期限为2010年6月1日至2015年6月1日。目前该土地也未办理任何权属证书。《法律意见书》披露，该事项不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。请发行人在招股说明书中补充披露该事项涉嫌违反国家相关法律法规的情况。租赁期限即将到期是否会影响发行人的正常生产经营，请保荐机构和律师发表核查意见。

10、据招股说明书披露，哈密重工租赁部分土地用于存放风机塔架，新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场为土地的使用权人，土地使用权类型为划拨，土地用途为生产。请发行人补充说明承租该划拨土地是否存在潜在纠纷，请保荐机构和律师发表核查意见。

11、据招股说明书披露，发行人所有的土地所有权、房屋所有权作为抵押物办理了最高额度抵押贷款。请发行人补充披露上述房产所有权、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、据招股说明书披露，报告期内，关联方直接和间接地向发行人提供多笔借款，均于2014年还清借款。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成的原因,向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，“若有关项目未严格履行招投标程序，可能导致项目中止甚至被取消……可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”请发行人补充披露报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序，对发行人的生产经营是否存在不利影响，请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

14、据招股说明书披露，2014年12月31日发行人的销售员工人数为4人，公司销售人员较少，系由于参与销售的管理人员在员工分类中划分至行政管理人员。（1）请发行人详细说明参与销售的管理人员人数、姓名、职位、工作内容，并结合上述信息说明将销售人员划分至行政管理人员的原因及合理性依据。（2）请补充说明2012年至2014年公司员工专业结构变动情况。（3）请发行人补充说明报告期内应付职工薪酬变动明细，并结合员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明其变动的原因及合理性依据。（4）请发行人说明人工成本核算的准确性和合规性，分析并披露人工成本变动对发行人毛利率、盈利能力和现金流的影响。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，“公司风机塔架销售订单通过招投标方式取得”。（1）请发行人结合销售部门组织结构等信息，分析说明与销售相关的内部控制以及执行情况。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业，再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务”。（1）请发行人结合行业特有经营模式及盈利模式，分析说明报告期内营业收入、营业成本和毛利率的变动情况及原因；（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，“对于产能的统计，由于部分子公司于年中投产，其相应的产能按照投产月份数进行折算；产量和销量中包含少量委外加工的产品，2012年为57台，2013年为26台，2014年为67台”。（1）请发行人补充说明完整的产能情况。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，2014年西北地区的销售收入为27,611.29 万元。（1）请发行人补充说明各地区分部的内容。（2）请发行人结合客户信息、合同或订单情况、地区分部信息，分析说明营业收入变动情况及原因。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，3.0MW产品平均单价为195.4万元/套，2.5MW产品平均单价为197.31万元/套。（1）请发行人结合客户具体合同要求，分析说明2014年3.0MW产品平均单价低于2.5MW产品平均单价的原因及合理性依据。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，2014年发行人对湘电集团有限公司销售额为4,015.01万元。（1）请发行人说明与湘电集团有限公司的合作情况，历史渊源。（2）请发行人说明湘电集团有限公司的合同履行情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，2014年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限公司采购钢材5,661.62万元，2013年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限公司销售3,456.67万元。（1）请发行人说明公司的主要供应商也是主要客户的原因及合理性依据。（2）请发行人说明报告期内，是否存在其他既是发行人客户也是供应商的情况，若有，请详细说明情况。（3）请发行人说明中船重工海为（新疆）新能源有限公司的基本情况；自发行人设立以来，发行人与中船重工海为（新疆）新能源有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及中船重工海为（新疆）新能源有限公司在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。（4）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上说明与中船重工海为（新疆）新能源有限公司交易的公允性。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。（6）请保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。

22、据招股说明书披露，“公司主要原材料为钢材与法兰，其中，法兰的规格与采购价格因各项目的技术参数不同而差异较大，可比市场价格无法取得”。（1）请分析说明报告期内法兰的价格变动情况。（2）请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第四十二条的规定的要求，说明并披露报告期内主要原材料的单价、数量以及价格变动情况。

23、据招股说明书披露，“湘能重工所使用的房屋建筑物为租赁取得，租赁期间为2012.05.01-2016.04.30”。（1）请发行人补充说明报告期内湘能重工的财务状况和经营成果。（2）请发行人分析说明上述租赁合同的租赁期对湘能重工持续经营的影响情况。（3）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

24、请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第四十六条的规定的要求，补充说明并披露报告期内研发费用的构成情况。（1）请发行人补充说明研发投入的具体构成，并分析说明构成明细项目变动的原因及合理性依据。（2）请发行人补充说明核心技术与已取得的专利及非专利技术占营业收入的明细。（3）请发行人分析说明研发人员工资变动的原因及合理性依据。（4）请发行人说明研发费用占比变动的原因及合理性依据。（5）请分析说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。（6）请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。

25、据招股说明书披露，2012年至2014年，发行人向关联人郑旭和张世启分别借入资金3,200万元、8,730万元和3,920万元。（1）请发行人说明上述股东借出资金的来源并说明合理性依据。（2）请发行人说明东营旭升财务咨询有限公司的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情况及其演变；自发行人设立以来，发行人与深东营旭升财务咨询有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（3）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为71.32%、79.52%和88.43%。（1）请发行人分析说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。（3）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（4）请发行人说明各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动情况，分析并披露各类产品销售收入增长变化的合理性。（5）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对前十大客户及其关联方是否与发行人存在关联关系实施的主要核查程序。（6）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。

27、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为63.39%、58.13%和41.26%。（1）请发行人分析说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比，说明是生产商还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系。（2）请发行人说明可比上市公司情况，说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征。（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外协厂商（如有）签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执行情况，说明核查方法，并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业，再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务”。（1）请发行人结合公司的销售模式情况，分析说明公司不同销售模式下的收入确认、计量是否符合企业会计准则的规定。（2）请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期公司的营业收入分别为46,046.38万元、57,825.78万元和95,567.75万元。（1）请发行人分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本结转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请发行人详细说明报告期内，其他业务收入变动的原因及合理性依据。（4）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，并说明核查方法；说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

30、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人主营业务成本分别为37,306.14万元、44,215.03万元和71,792.67 万元。（1）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请发行人详细说明报告期内，其他业务成本变动的原因及合理性依据。（7）请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方法，并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

31、据招股说明书披露，2012年-2014年其他直接费用的金额分别为3,204.05万元、5,024.25和6,278.96万元。（1）请发行人详细说明报告期内，其他直接费用变动的原因及合理性依据。（2）请发行人结合企业会计准则的规定，说明上述“其他直接费用”的确认的合规性。（3）请保荐人和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,200.19万元、23,192.15万元、26,500.16万元。（1）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，“报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品等构成，报告期内各年末存货账面价值分别为35,783.63万元、45,929.48万元和44,892.86万元”。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性。（2）请发行人分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，说明核查方法并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，“公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格“。（1）请发行人结合公司的相关采购政策及主要供应商给予公司的信用政策，说明报告期内各期末预付账款、应付账款和应付票据变动的原因及合理性依据。（2）请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用分别为5,463.6万元、7,466.55万元和12,263.58万元。（1）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因。（2）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。（3）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因。（4）请发行人说明管理费用率可比上市公司的原因及合理性依据。（5）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。（6）请发行人结合销售情况，分析说明运输费变动的原因及合理性依据。（7）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年5月23日 证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

二、信息披露问题

37、据招股说明书披露，发行人将风机塔架市场分为高端市场、中端市场和低端市场，中低端风机塔架市场尤其是低端市场是完全竞争的市场，而高端市场份额被少数实力较强企业所占据。请发行人补充说明将市场划分为高端、中端与低端市场以及将自己列为高端的依据及合理性；每个细分市场的市场竞争状况，竞争对手的基本情况，包括但不限于技术实力、市场份额、产能布局、海内外销售情况、收入利润等；请保荐机构核查并发表意见。

38、据招股说明书披露，发行人多位高管人员来自于中国石油天然气第七建设公司。请发行人补充说明中国石油天然气第七建设公司的基本情况，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员是否与中国石油天然气第七建设公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷。请保荐机构和律师核查并发表意见。

39、据招股说明书披露，发行人目前核心产品为1.5MW，2.0MW的风机塔架，发行人募投项目主要为3.0MW及以上风机塔架生产项目。“受生产设备加工尺寸、性能等因素限制，若不采取特殊工艺和辅助工装等，公司现有设备无法正常生产3.0MW及以上风机塔架，因此，公司目前基本不具备3.0MW及以上风机塔架产能。”请发行人补充披露3.0MW及以上风机塔架市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人拥有的相关技术储备，发行人进入该细分市场的优势劣势。请保荐机构核查并发表意见。

40、据招股说明书披露，发行人拥有包括“压力容器D1、D2级别生产证书”等7项相关资质。其中“环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证”三项资质的发证机关均为北京中水卓越认证有限公司。据北京中水官方网站介绍，其主要服务于水利行业。请发行人结合行业情况补充说明进入该行业所需要的资质与相关认证，包括但不限于国家政府相关部门的认证，下游客户的认证等；并比较发行人与可比上市公司在资质认证、核心技术人员资质方面的异同。请发行人补充说明北京中水为发行人出具上述三项认证的业务相关性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

41、据招股说明书披露，“公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显”。请发行人说明上述表述内容的合理性依据。

42、据招股说明书披露，“近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情况，在吉林、云南、湖南及新疆建立生产基地”。请发行人结合国家风电政策及实际情况，详细说明在吉林、云南、湖南及新疆建立生产基地的原因及合理性依据。

43、据招股说明书披露，“随着市场调控与整合进程的加快，国内风电场、整机行业的集中度逐渐提高，寡头竞争格局基本形成，这将促进下游零部件行业的加速整合。”“全国塔架生产厂商超过100多家，由于技术水平与生产规模参差不齐，行业集中度仍相对较低。随着产业结构调整政策效果的显现及行业市场竞争的有序化，行业龙头将从中获益，公司的市场占有率将进一步提高。”请发行人（1）结合国内外风电设备制造商、风电运营商、风电塔架制造商的数量、技术、地域分布等从风电行业的供给端量化分析行业格局及变动趋势；（2）补充披露风电行业近几年调控的具体措施及对市场的影响，结合数据详细分析风电整机制造行业与下游零部件行业竞争格局变动的过程、整合的情况；（3）分析国内塔架生产行业的行业竞争结构，行业内企业的技术水平、生产规模，并说明得出“公司的市场占有率将进一步提高”的依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

44、据招股说明书披露，“行业内主要企业包括天顺风能（苏州）股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司、辽宁大金重工股份有限公司及本公司。”“塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企业，再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务，而第二种销售模式主要集中于出口业务。”“报告期内，公司产品主要集中于国内，无直接出口业务，且通过客户进行间接出口的业务比重也较低。相对于天顺风能与泰胜风能，公司在出口业务方面存在劣势。”请发行人（1）结合数据分析与天顺风能、泰胜风能、大金重工相比，发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势；（2）比较两种销售模式的异同，并结合同行业可比上市公司的销售模式说明公司采取第一种销售模式的原因及优势与劣势；（3）说明报告期内公司产品主要集中于国内的原因，结合数据分析比较公司与天顺风能、泰胜风能在出口业务方面的劣势，包括但不限于资质认证，技术水平、营销能力、产能布局等。请保荐机构核查并发表意见。

45、据招股说明书披露，“根据2009年9月发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，我国将严格控制风电装备产能的盲目扩张。”“鉴于塔架体积较大，塔架生产企业一般按照客户要求采用分段生产、分段组对、分段运输的方式完成整个生产、运输的全过程。”“发行人拥有产能布局的优势，在吉林、云南、湖南及新疆建立了生产基地。中国七大风电基地分别为蒙西、甘肃、新疆、蒙东、吉林、河北、江苏。”请发行人（1）结合行业数据详细分析我国风电整机制造企业、风电塔架制造企业的产能状况，并说明是否存在着产能过剩的情况；（2）结合目前的产能布局说明发行人产品是否存在运输半径，若有，发行人的产能布局是否必须要与风电运营场的地理位置作相应的匹配；在风电运营场建设完成之后，发行人是否存在着生产基地搬迁的风险；（3）结合中国风电基地的分布及国家“十二五”关于风电建设的规划情况分析发行人产能布局与市场需求的匹配情况，并说明得出“发行人拥有产能布局的优势”结论的依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

46、据招股说明书披露，发行人的核心技术包括扇形板坡口切割技术、塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术、风力发电塔架两维装卸工装装置技术、风力发电塔架喷漆专用胎具技术等。请发行人对比同行上市公司的技术情况，量化说明上述核心技术的先进性及其在发行人生产经营中的作用。请保荐机构核查并发表意见。

47、据招股说明书披露，“相对于风电设备生产厂和风电运营商的投资热情，我国电网建设投入相对不足。风电并网和消纳是制约风电开发的主要因素。”、“‘三北’地区的风电并网瓶颈和市场消纳问题还比较突出，存在一定的弃风现象。”请发行人解释并说明“弃风现象”、“风电消纳”的含义，产生上述事项的背景与原因，目前的解决情况，未来的发展前景；并分析制约风电并网的其他可能的影响因素及其重要程度。请保荐机构核查并发表意见。

48、据招股明书披露，“报告期内各年度，公司非经常性损益主要由政府补助构成，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为36.75%、-0.10%和2.88%。除2012年以外，公司非经常性损益对经营业绩不构成重大影响”。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。

49、据招股说明书披露，“报告期内各年末，公司应交税费分别为633.41万元、1,229.63万元和2,411.58万元，占当期负债比例分别为1.38%、1.69%和3.58%”。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

50、据招股说明书披露，“2014年末，公司其他流动资产余额为6,235.38万元，其中6,200万元为公司利用暂时闲置资金购买的银行短期理财产品”。（1）请发行人详细说明其他流动资产内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据。（2）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

51、据招股说明书披露,“2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,165.34万元”。（1）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（5）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（6）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

52、据招股说明书披露，“公司其他应收款主要由支付给招投标公司的招投标保证金、员工差旅备用金等构成，报告期内各期末其他应收款账面价值分别为402.77万元、751.73万元和363.18万元”。（1）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系。（2）请发行人说明报告期内是否有董、监、高或关联方借款等情况。（3）请发行人补充说明投标保证金具体项目对应情况、员工备用金详情和其他科目的内容。（4）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

53、据招股说明书披露，“报告期内各期末，公司预付账款余额分别为1,336.97万元、8,375.21万元和3,228.94万元，占当期流动资产比例分别为2.03%、8.97%和3.45%”。（1）请发行人按照不同采购内容补充说明报告期内预付款前十名情况，说明不同供应商的结算方式、周期和交货情况。（2）结合报告期内订单签订和履行情况、存货结转情况以及采购款项结算情况，说明报告期内预付账款余额较大的原因及其合理性依据。（3）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

54、据招股说明书披露，“报告期内各期末，公司预收账款余额分别为14,179.45万元、25,137.09万元和28,658.20万元，占流动负债及负债总额的比例分别为30.88%、34.48%和42.51%”。 （1）请发行人补充说明报告期内前十大预收款项客户情况，补充说明相关销售协议签订时间和收款、发货时间，结合主要订单的签订时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明预收款项与具体订单和收入确认的一致性，按照季度分析预收款项余额在报告期内变动的原因及合理性依据。（2）请发行人结合客户变动情况和订单情况，对预收款项进行账龄分析，分析并披露预收款项报告期内的构成情况和账龄变动原因；说明并披露报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人预收款项的核查过程和结果，说明是否存在跨期结转，收入确认不准确的情形，并发表明确意见。

55、据招股说明书披露，“报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备及运输设备等构成。报告期内各期末公司固定资产账面价值分别为10,786.02万元、12,013.66万元和13,466.98万元”。（1）请发行人结合产能变动情况，说明报告期内固定资产变动的原因，分析产能、产量增长与固定资产变动的一致性和合理性。（2）请发行人补充说明在建工程的变动明细和依据，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。（3）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

56、据招股说明书披露，湖北天天物业管理有限公司持有发行人子公司湘能重工34%股份，东营旭升财务咨询有限公司持有湘能重工15%股份。（1）请发行人说明湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的情况，持有湘能重工的原因和背景。（2）发行人与湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的关系、历史渊源，是否存在关联关系等情况。（3）请保荐机构和申报律师核查上述问题，并发表明确意见。

57、据招股说明书披露，“公司生产模式为以销定产，先根据销售合同及客户提供的技术图纸进行原材料采购，然后根据客户的供货计划组织生产”。请发行人说明生产周期的情况。

58、据招股说明书披露，“报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.89%、23.47%和24.33%”。（1）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因。（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（4）请发行人说明其他业务毛利的情况。（5）请发行人补充说明主要客户毛利率变动情况，结合具体订单情况说明变动原因及合理性；补充说明报告期内发行人主营业务成本和收入是否符合配比原则，毛利率计算是否合规、准确，是否存在调节毛利率的情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法并发表核查意见。

三、其他问题

59、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

60、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

61、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

62、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。