招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人认定张致民等10名自然人为实际控制人，该10名自然人为一致行动人，且一直担任发行人董事、高管以及重要部门负责人职务。发行人第一大、第二大股东不参与公司的日常经营管理。请说明实际控制人认定的适当性，第一大股东、第二大股东股份锁定承诺的合理性，补充披露所有实际控制人的薪酬水平，部分实际控制人未在发行人领取薪酬的原因。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对实际控制人对外投资企业以及其他关联方的核查情况，是否完整、充分。

2、请保荐机构说明对第一大、第二大股东的核查方法。请保荐机构、律师比照实际控制人的有关核查要求，对第一大、第二大股东进行核查，包括但不限于主营业务情况、重要对外投资情况、对外投资企业情况、关联方情况、上述股东及其关联方是否与发行人从事相同或类似业务、报告期内重大违法违规的情况等，并说明核查过程。

3、太辰有限由香港嘉翔与深圳太辰光实业出资设立，之后先后将股权转让给爱施德实业、华暘国际、爱施德国际等公司。请补充披露太辰有限成立背景和原因，作为外商投资企业历次股权变更以及注册资本变更是否按规定履行相关批准程序，说明太辰有限从设立至今所有法人股东的基本情况，包括股东情况、股权性质、成立时间、注册资本、主营业务情况等，是否存在关联关系或委托持股情形，是否涉及国有股相关问题，2001年太辰光实业原股东退出太辰实业改为直接持股太辰有限的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、2001年12月，香港嘉翔将股权转让给华暘国际，华暘国际再转让给华暘进出口。发行人现第一大股东神州通投资分别于2004年、2011年承接爱施德、神州通国际股权。请补充披露上述历次股权转让以及神州通投资增资的原因和背景，转让作价依据以及交易价款支付情况，神州通投资、神州通国际的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、2011年3月，太辰实业将所持59%股权以2426万元转让给张致民等34人，2011年6月，张致民等35人以2.26元/注册资本对发行人增资。请补充披露上述股权转让和增资的背景和原因，交易作价依据，上述自然人入股原因，是否为发行人员工，若是，请补充披露在发行人所任职务及任职期限，如否，请逐一说明该自然人的任职简历及相关背景，说明入股资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、深圳太辰实业为实际控制人曾经控制的公司并于2013年10月注销。实际控制人之一张艺明、蔡乐曾持有深圳市太辰通信100%股权。该公司于2013年2月注销。请补充披露上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、简要股权变动情况，主营业务变动情况，注销原因，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明上述公司报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，第一大股东、第二大股东以及实际控制人是否拥有其他使用发行人相同或类似商号的企业。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、招股说明书披露，“发行人由太辰有限整体变更设立而来”。（1）请发行人补充披露太辰有限的历史沿革。（2）请发行人详细说明股东香港嘉翔、华暘国际的情况，香港嘉翔、华暘国际及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系。（3）请发行人说明股东赵芝伟的情况。（4）请发行人说明FNJ Proimpex Kft.、HT&S Kft.、中国振华电子集团新天动力有限公司、成都亚讯星科实业有限公司、深圳瑞科光通信技术有限公司和深圳市音之帆实业有限公司的情况，上述公司及其关联方与发行热人及其关联方是否存在关联关系。（5）请保荐机构和律师核查上述事项，并发表明确意见。

9、据招股说明书显示，“提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员。提名委员会成员由3名董事组成，主任委员：刘梅，委员：张庆茂、张艺明”。发行人董事张艺明兼任总经理和财务总监的职务。（1）请发行人结合公司各项内部控制制度，详细说明总经理和财务总监的职责范围，并明确说明各关键岗位是否严格执行不相容职务分离的原则。（2）请发行人详细说明公司提名委员会的运行情况，提名委员会提名张艺明同时担任总经理和财务总监的原因。（3）请发行人结合公司内部控制制度内容以及执行情况，详细说明内控制度是否存在缺陷。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查方法，针对上述情况发表明确意见。

10、据招股说明书披露，“原股权结构为：TR MANUFACTURING,INC.的股东结构为DOM TRAN持有95%的股权，Jack Cho 持有5%的股权，2015年1月，全球特殊玻璃和陶瓷材料的领导厂商美国康宁公司（Corning）宣布完成了对TR的全资收购”。（1）请发行人明确说明报告期内TR MANUFACTURING,INC.的股权结构以及截止目前TR MANUFACTURING,INC.的股权结构。（2）请发行人说明Jack Cho与蔡波、蔡乐的关系情况，是否存在关联关系。（3）请发行人说明DOM TRAN 和Jack Cho是否与发行人董事、监事、高级管理人员以及5%以上股份股东的关系情况，是否存在关联关系。（4）请保荐机构和律师核查上述事项，并发表明确意见。

11、报告期内，发行人对TR销售占比较高，分别为26.26%、52,82%、52.15%。报告期内，前五大客户变动较大。请补充披露报告期各期对主要客户的具体销售内容，销售定价原则，主要客户的基本情况，与主要客户的合作历史，报告期各期新增客户的情况，报告期内主要产品销售均价的变动情况，发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与发行人客户存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

12、报告期内，直接原材料占发行人营业成本比重较高，部分主要原材料报告期内采购单价变动较大。报告期内，前五名供应商保持稳定。请补充披露报告期各期向主要供应商采购的具体内容，交易定价依据及合作历史，主要供应商的基本情况，部分原材料采购单价变较大的原因，同时为发行人客户和供应商的公司情况及该情形的形成原因，结合报告期内主要原材料采购价格变动幅度较大的情形进一步充实风险因素部分的披露内容，发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明主要类别原材料的供应渠道及重要供应商的情况。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

13、请补充披露房屋出租方是否拥有合法产权证书，发行人出租房屋原因，租金定价是否公允，租赁方和承租方是否与发行人存在关联关系，该出租房屋的用途，说明不能将发行人对外出租房屋作为募投项目实施用房的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。

14、2005年9月，发行人与United Technologies Corporation签署专利授权许可，授权发行人使用其拥有的光线光栅相关专利10项，以销售收入的3.5%缴纳许可费用。2011年1月， LOGOS.,LTD将用于陶瓷插芯加工与检测的设备图纸等转移至公司，公司支付800万日元作为转让费，双方将共同拥有其设计及使用权，双方可独自使用并不相互分享收益。

请补充披露上述专利授权许可协议是否存在期限约定，上述专利授权许可对发行人主营业务的作用，说明专利授权许可方的相关情况，包括公司基本情况、主营业务的有关情况，补充披露从LOGOS.,LTD获得相关设计和设备的来源及对发行人业务的作用，该公司是否拥有所有权，是否存在潜在纠纷，双方共享所有权的设计和设备范围，上述设备是否实际交付发行人，说明LOGOS.,LTD的基本情况，主营业务和主要产品情况，销售区域和范围，主要客户情况等。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

15、根据招股说明书披露，发行人与多家高校开展合作研发。请按照创业板招股说明书准则的相关要求，补充披露合作研发的有关情况，包括研发费用安排、研发成果归属等情况，已完成的合作研发项目取得的技术成果情况。请保荐机构、律师核查。

16、报告期内，发行人与关联方深圳瑞科光通信技术有限公司存在交易。请补充披露深圳瑞科光通信技术有限公司的基本情况，包括成立时间，注册资本，主营业务情况，说明简要股权演变情况，补充披露该公司与发行人交易的背景和原因，合作历史以及2012年以后没有发生交易的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。

17、独立董事张庆茂现任华南师范大学信息光电子科技学院院长。请说明发行人独立董事任职是否符合现行有关规定的要求，按照相关规定是否应当取得所在单位的确认文件。请保荐机构、律师发表核查意见。

18、据招股说明书披露，“公司产品主要采用直接销售的方式。产品营销由市场部负责，销售人员按区域负责市场开拓及客户维护”。请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第四十二条的规定的要求，补充披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重情况，请严格按照创业板招股说明书准则有关要求披露“业务和技术”部分相关内容。

19、据招股说明书显示，2014年度营业收入的其他项目的金额为1,567.33万元。（1）请发行人补充说明并披露产品类别中的“其他”的主要内容。（2）请发行人分析说明报告期内陶瓷插芯单价呈下降趋势，而销量呈上升趋势的原因及合理性依据。（3）补充列表说明详细的按区域分的收入情况。（5）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，“（1）国内销售：由本公司发送货物时随货附带货运单，客户收到货物后对货运单进行回签确认，公司销售人员根据回签后的货物单制作与客户的对账单，并在期末与客户对账确认，如双方无异议则公司销售人员在公司ERP系统中进行销售确认，本公司财务核对无误后，确认为当期营业收入并开具增值税发票。（2）海外销售：本公司多以FOB（离岸价）方式销售，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。海外以FOB方式销售的，公司销售人员在完成海关报关、FOB相关手续并获取提单后，在公司ERP系统中进行销售确认，本公司财务的核对无误时，确认为当期营业收入。其他方式的海外销售参考《2000年国际贸易术语解释通则》中相关风险转移点的约定进行收入确认”。请发行人结合公司的销售模式情况，分析说明公司不同销售模式下的收入确认、计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，“2014年陶瓷插芯的销售收入同比增长22.14%，陶瓷插芯收入增长，一方面是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求增长；另一方面得益于公司加大了国内市场的拓展力度”。请发行人结合报告期内前十名客户的情况，说明上述“另一方面得益于公司加大了国内市场的拓展力度”的表述是否准确。

22、据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为45.01%、61.97%和63.52%。（1）请发行人分析说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请说明近三年主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明鄂州灿光光电有限公司、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、深圳市翔通光电技术有限公司、泰科电子(上海)有限公司、FIS、Network Cable和上海邮迅通信发展有限公司在客户名单中为何发生显著的变化。（3）请发行人补充说明发行人与鄂州灿光光电有限公司、Cofitel、Optoplast、FIS、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、深圳市翔通光电技术有限公司和Network Cable的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在相关合作协议或利益安排，发行人对鄂州灿光光电有限公司、Cofitel、Optoplast、FIS、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、深圳市翔通光电技术有限公司和Network Cable是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。（4）请补充说明十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（6）请发行人说明各类主要产品销售价格的定价方式，结合价格和销量的波动情况，分析并披露各类产品销售收入增长变化的合理性。（7）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对前十大客户是否与发行人存在关联关系实施的主要核查程序。（8）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。

23、据招股说明书显示，报告期内深圳市特发信息光网科技股份有限公司和TR为发行人主要客户，同时也是发行人的主要供应商。（1）请发行人说明出现上述情况的原因及合理性依据。（2）请发行人说明报告期内，是否存在其他既是发行人客户也是供应商的情况，若有请详细说明情况。（3）请发行人说明深圳市特发信息光网科技股份有限公司和TR的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情况及其演变；自发行人设立以来，发行人与深圳市特发信息光网科技股份有限公司和TR之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及深圳市特发信息光网科技股份有限公司和TR在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（4）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上说明与深圳市特发信息光网科技股份有限公司和TR交易的公允性。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。（6）请保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况。

24、据招股说明书披露，“报告期内，公司核心技术产品合计实现收入20,702.44万元、32,479.86万元和38,477.10万元，占公司当期营业收入的比例为86.80%、93.41%和93.81%”。（1）请发行人补充说明研发投入的具体构成，并分析说明构成明细项目变动的原因及合理性依据。（2）请发行人补充说明核心技术与已取得的专利及非专利技术占营业收入的明细。（3）请发行人补充说明报告期内各期研发费用的构成。（4）请发行人分析说明研发人员工资变动的原因及合理性依据。（5）请发行人说明研发费用占比变动的原因及合理性依据。（6）请分析说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。（7）请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。

25、据招股说明书披露，“报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.01%、37.59%和34.18%”。（1）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因。（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况。（4）请发行人说明其他业务毛利的情况。（5）请发行人补充说明主要客户毛利率变动情况，结合具体订单情况说明变动原因及合理性；补充说明报告期内发行人主营业务成本和收入是否符合配比原则，毛利率计算是否合规、准确，是否存在调节毛利率的情况。（6）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法并发表核查意见。

26、据招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用分别为2,464.42万元、4,064.18万元和3,812.38万元。（1）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因。（2）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。（3）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因。（4）请发行人说明销售费用率低于可比上市公司的原因及合理性依据。（5）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。（6）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

27、报告期各期末，应付账款余额分别为1,556.16万元、2,372.41万元和4,051.05万元。（1）请发行人说明报告期内各期期末应付账款前五名情况。（2）请发行人按照与存货相关或与在建工程、固定资产构建相关的不同类别，分析说明报告期应付账款的主要构成、欠款对象、期后支付情况。（3）请补充说明报告期内各期末应付账款余额变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款逐期变动的原因，结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见。

28、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司其他应付款余额分别为354.96万元、436.57万元和939.58万元，占负债总额比例分别为8.66%、24.84%和0.13%”。（1）请发行人补充说明其他应付内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据。（2）请发行人补充说明报告期内各期末，其他应付款前五名单位情况。（3）请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

29、据招股说明书披露，“公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备”。（1）请发行人披露报告期各年度固定资产规模与产能之间的匹配关系。（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧费用计提情况及相关折旧费用的列支情况。（3）请发行人说明是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况及应计提金额。（4）请保荐机构及申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

30、据招股说明书披露，报告期各期公司的营业收入分别为23,851.6万元、34,770.21万元和41,014.05万元。（1）请发行人分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本价转的时间、金额、期后收款情况等。（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，并说明核查方法；说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

31、据招股说明书显示，2012年、2013年和2014年发行人前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为56.73%%、71.48%和73.01%。（1）请发行人分析说明报告期内前十名供应商的名称、采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比，说明是生产商还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系。（2）请发行人说明可比上市公司情况，说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征。（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外协厂商（如有）签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执行情况，说明核查方法，并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，2012年-2014年前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为56.73%、71.48%和73.01%。（1）请发行人说明深圳市雅信通光缆有限公司、US Conec Ltd和OPTO CERA TECH CO.,LTD的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情况及其演变；自发行人设立以来，发行人与深圳市雅信通光缆有限公司、US Conec Ltd和OPTO CERA TECH CO.,LTD之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及上述公司在资产、业务、人员、技术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（2）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上说明交易的公允性。（3）请发行人说明完整的供应商名单，并说明是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。（5）请保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在关联方之间的关联关系及其交易的情况，发表明确核查意见。

33、请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第七十七条的规定，（1）补充说明并披露报告期内主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。（2）说明并披露营业收入是否存在季节性波动，若存在，请分析季节性因素对各季度经营成果的影响。（3）补充说明并披露营业成本的主要明细构成情况。（4）补充说明并披露主要原材料和能源的采购数量及采购价格，分析说明营业成本增减变化情况及原因。（5）补充说明并披露报告期内各期的期间费用率的比较情况，并详细说明存在差异的原因。（6）说明并披露主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格变动情况，并针对价格变动对公司的利润的影响作敏感性分析。

34、据招股说明书显示，2014年发行人采购原材料光缆光纤金额为7,363.38万元。（1）请发行人进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，分析说明敏感性分析，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）请发行人说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系。（3）请发行人说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。（4）请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

35、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人主营业务成本分别为15,739.78万元、21,701.36万元和26,996.07万元。（1）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因。（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方法，并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

36、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,182.93万元、5,986.96万元、6,920.11万元，占流动资产的比重分别为37.57%，25.50%、26.94%”。（1）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。（5）请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。（6）请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司存货主要由原材料及周转材料、在产品、产成品构成，占公司存货余额的比重分别为94.42%、93.42%、94.55%”。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性。（2）请发行人分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响。（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，说明核查方法并发表明确意见。

38、据招股说明书披露,“报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别为19,527.31万元、30,015.27万元、35,838.48万元，占同期现金总流入的比例分别为95.83%、99.77%、98.67%”。（1）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因。（2）请发行人补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因。（3）请分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流的构成和具体内容。（4）请发行人补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。（5）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。（6）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

39、招股说明书披露，“2013年末，公司应付职工薪酬较2012年末增长1,111.29万元，增幅为63.87%，2014年末，公司应付职工薪酬较2013年末增长447.13万元，增幅为15.68%”。（1）请发行人结合人均工资变动情况说明上述内容是否准确。（2）请发行人说明报告期内应付职工薪酬变动明细，并结合员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明其变动的原因及合理性依据。（3）请发行人说明人工成本核算的准确性和合规性，分析并披露人工成本变动对发行人毛利率、盈利能力和现金流的影响。（4）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年5月23日 证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

41、据招股说明书显示，至2014年12月31日止，公司对外签订的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额合计为22,596,416万元；2014年末，投资性房地产原值为267.80万元，累计摊销136.69万元，余额为131.11万元，由固定资产转入，为公司用于出租的位于深圳市福田区车公庙泰然工业园201栋6楼西面A、B区的自有房产；无形资产账面价值2014年末比2013年末增加6,451.03万元的原因是公司在2014年取得深圳市坪山新区聚龙山片区面积为15,091.48平方米的土地，土地的转让款为6,470万元。（1）请发行人说明深圳市本丰实业有限公司的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情况及其演变；自发行人设立以来，发行人与深圳市本丰实业有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易情况，以及上述公司在资产、业务、人员、技术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。（2）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上说明交易的公允性。（3）请发行人详细说明，报告期内，公司在存在自有厂房的情况下，仍签订租赁厂房协议，并购买土地使用权，以及将自有固定资产作为投资性房地产的原因及合理性依据。（4）请发行人补充说明2014年取得深圳市坪山新区聚龙山片区面积为15,091.48平方米的土地的具体位置，交易对手方情况，比照当地市场价格说明上述交易价格的公允性。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

42、2014年12月，发行人与深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局签订土地使用权出让合同。请补充披露上述土地使用权的计划用途。请保荐机构发表核查意见。

43、募投项目地址为公司自有房屋。该房屋存在未来可能被拆除风险。请结合募投项目建设的具体内容等情况分析并补充披露上述事项对募投项目建设的影响，并作风险因素提示。请保荐机构发表核查意见。

44、请补充披露PLC分路器及其他产品报告期各期产能、产量、销量等数据。

45、请在“风险因素”部分补充披露报告期各期税收优惠和政府补助金额及占利润总额的比例，是否符合国家相关法律法规的规定。请保荐机构、律师发表核查意见。

46、据招股明书披露，“公司非经常性损益主要为政府补助。报告期内，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为3.57%、1.98%、1.50%”。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，井发表明确意见。

47、据招股说明书披露，“2012年12月31日，公司衍生金融负债金额为64.8万元”。（1）请发行人详细说明存在衍生金融负债的原因和背景。（2）请发行人结合企业会计准则的规定，说明衍生金融负债的确认和计量的合规性。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查上述问题并发表明确意见。

48、据招股说明书披露，“报告期各期末，公司应交税费主要由应交企业所得税构成”。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

49、据招股说明书披露，2014年12月31日其他应收款和其他流动资产账面价值分别为124.2万元和722.67万元。（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请发行人补充说明报告期内其他流动资产内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据。（4）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款、其他流动资产发生额和期末余额的真实性和准确性，并发表明确意见。

三、其他问题

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。