中国民族证券有限责任公司：

现对你公司推荐的杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1.报告期内发行人的收入主要来自移动阅读业务，其中，来自电信运营商基地产品包的收入分别为2,016.31万元、5,531.14万元、8,847.10万元，占当期移动阅读业务收入的比例分别为42.90%、72.31%、80.28%，占当期主营业务收入的比例分别为27.93%、54.25%、66.48%。（1）请发行人补充说明并披露与三大电信运营商基地平台的合作模式，包括内容的来源和制作，技术服务、运营、营销推广由谁负责以及成本如何分担，收入的分成方式，“内容合作”、“运营支撑合作”的具体含义；（2）请发行人补充说明并披露报告期内电信运营商基地产品包业务的市场规模、发行人所处的市场地位、占有的市场份额、同行业的主要竞争对手、发行人的主要竞争优势和劣势、持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原因、未来能否持续，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第六节的有关要求，对招股说明书进行修订，清晰、准确、客观的披露基地产品包业务的相关情况；（3）请发行人按照产品类别补充说明并披露主要基地产品包报告期内的收入来源（点播或包月）、收入金额、所属基地的整体收入，来自包月产品的请补充披露该产品的订阅量及变动趋势、包月费、发行人的分成比例，来自点播产品的请补充披露该产品的点击量及变动趋势、点击费、发行人的分成比例；（4）请发行人结合包月费、订阅量、点击费、点击量以及推广成本、内容制作成本、运营成本等收入和成本主要构成要素的变动情况，补充说明并披露报告期内基地产品包业务收入快速增长的原因及合理性、未来能否持续；（5）请发行人补充说明并披露安卓系统、IOS系统中是否存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP，相关APP是否对发行人的基地产品包业务造成重大影响，并结合近年来移动APP市场的增长、移动APP产品线的扩张，补充说明并披露发行人的经营环境是否发生了不利于发行人的重大变化以及对发行人持续经营能力、持续盈利能力的具体影响；（6）请发行人结合与电信运营商基地平台合作协议的主要条款，补充说明并披露双方的权利义务是否对等，发行人是否对电信运营商存在重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2.报告期内发行人来自自营产品“话匣子听书”的收入分别为1,756.96万元、1,675.18万元、1,208.79万元，占当期移动阅读业务收入的比例分别为37.38%、21.90%、10.97%。（1）请发行人按照WAP、PC互联网、移动APP、声讯等不同渠道类别以及基础版、定制版等不同产品类别，补充说明并披露报告期内话匣子听书产品的收入构成；（2）请发行人补充说明并披露报告期内话匣子听书定制收费版的订阅量、订阅费、发行人的分成比例、实现的业务收入，定制收费版是否为该产品实现收入的唯一途径，并结合上述情况补充说明并披露报告期内话匣子听书产品收入持续下滑的原因，未来是否存在进一步下滑的风险；（3）请发行人结合报告期内盛大、搜狐、酷听等竞争对手有声阅读移动产品与发行人产品在内容、渠道（电信运营商基地平台或安卓、IOS移动APP市场）、下载量（如适用）、订阅量、订阅费、业务收入等方面的比较，补充说明并披露发行人在移动有声阅读市场所处的地位、占据的市场份额、与上述竞争对手相比的优势与劣势。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3.报告期内发行人来自用户分流服务的收入分别为927.24万元、443.04万元、964.48万元，占当期移动阅读业务收入的比例分别为19.73%、5.79%、8.75%。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内用户分流服务的具体业务模式、实现推广的有效用户个数或收入、发行人获得收入的方式或分成比例；（2）报告期内用户分流服务的前五大主要销售对象及对应的销售金额和占比，前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4.报告期内发行人来自资讯类业务的收入分别为2,478.72万元、2,429.83万元、1,786.48万元，占当期主营业务收入的比例分别为34.33%、23.83%、13.42%。（1）请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品的具体业务模式、实现收入的方式，主要客户为电信运营商还是终端消费者，并按照具体产品类别、客户类别补充披露该业务的收入构成，包月收费的请补充披露订阅量、订阅费，按单条信息收费的请补充披露发送量、单条信息费；（2）请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品业务收入持续下降的原因，安卓系统、IOS系统中是否存在与该类产品相同或相似的移动APP，该类APP是否对发行人的资讯类产品业务造成重大影响，发行人资讯类产品业务的经营环境是否因此发生重大不利变化、未来可预见的变化趋势、是否存在进一步下滑的风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5.报告期内发行人来自“其他增值电信业务”的收入分别为41.14万元、116.28万元、501.69万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.57%、1.14%、3.77%。请发行人补充说明并披露报告期内其他增值电信业务的具体业务模式、实现收入的方式、具体产品或服务及对应的收入构成。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6.报告期内发行人采购推广服务的金额分别为2,878.31万元、4,404.40万元、7,104.60万元，占采购成本的比例分别为88.86%、91.03%、92.93%，其中大部分为一般推广费，少部分为按照收入结算的推广费。请发行人补充说明：（1）一般推广费、按收入结算推广费各自的具体金额，发行人同时采用这两种推广服务的原因，两者的区别、各自发挥的具体作用，相关推广服务对发行人用户数、点击数、用户流量等的增长作用能否量化，因此转化的收入与推广服务成本的比较；（2）报告期内前十大推广服务供应商的主营业务、主要产品，发行人向其采购的内容（一般推广费或按收入结算的推广费）、金额、占比，前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7.报告期内发行人采购音频、文字、游戏等版权的金额分别为53.1万元、222.9万元、174.91万元，占当期主营业务成本的比例分别为1.64%、4.61%、2.29%。（1）请发行人结合其报告期内购买版权的数量、金额以及其员工数量、员工结构等情况，补充说明并披露发行人主要产品的内容来源、制作方式、在版权方面的合法合规情况，有无纠纷或潜在纠纷；（2）请发行人补充说明报告期内的前五大版权供应商及对应的交易内容、金额、占比情况，前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8.报告期内发行人来自前五大客户的销售收入分别为2,588.34万元、5,323.12万元、7,536.15万元，占当期营业收入的比例分别为34.50%、52.19%、56.63%，主要为三大电信运营商及其下属机构。（1）请发行人补充说明并披露与电信运营商及其下属机构开展合作的具体方式，同类业务是否需要同各省分公司或基地平台分别签订合作协议，与主要销售对象签订的合作协议的期限、对方是否有权单方面中止或终止相关协议；（2）请发行人补充说明报告期内的前十大客户及对应的销售内容（请按照具体产品类别进行说明）、金额、占比情况，前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9.2012年4月发行人进行重大资产重组，以622.09万元收购发行人实际控制人郭庆控制的另一家企业天信科技的无形资产及对应的“如意圈圈”、“爱音乐”等增值电信业务，2012年6月天信科技注销。请发行人补充说明：（1）收购前3年天信科技的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象，主营业务的合法合规情况；（2）相关无形资产及对应的增值电信业务目前在发行人的实际使用情况、对应的具体产品、实现的收入，并结合该情况对622.09万元收购价格的公允性进行进一步分析说明；（3）请发行人补充说明并披露该笔收购对发行人主要财务数据的具体影响；（4）采取收购资产而非整体收购的方式对天信科技进行重组的原因及合理性，天信科技注销的合法合规情况；（4）天信科技股东天艾信息的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品；（5）天信科技股东吴伟民、翁铭的任职情况、对外投资情况，与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10.2012年7月发行人收购杭州千越，收购前杭州千越进行了减资，注册资本由1000万元减至100万元。请发行人补充说明：（1）2012年7月杭州千越减资的原因，并补充提供杭州千越自设立至收购的历次验资报告；（2）收购前后杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象，目前在发行人业务体系中发挥的具体作用，并结合该情况对收购价格的公允性进行补充分析和说明。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11.2014年3月-2015年2月，发行人收购了南颖北琪、爱捷迅、华玛信息、星里信息等4家公司，其中两家尚未开展经营。请发行人补充说明：（1）南颖北琪、爱捷迅在收购前3年的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象、目前在发行人业务体系中发挥的具体作用，收购款的定价依据及合理性；（2）请结合星里信息、华玛信息在移动游戏开发方面的资质、人员、技术、设备等，补充说明发行人收购两家公司的原因、定价依据及合理性、目前在移动游戏开发方面的进展情况；（3）上述4家公司原股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12.2006年2月-2007年7月，发行人进行了3次股权转让，控股股东两次变更。请发行人补充说明:（1）艾孚生信息的股权结构及历史沿革、实际控制人、主营业务、主要产品，艾孚生信息进入和退出发行人的原因；（2）王海平、陈海燕、张海翔、卜佳俊以低于实缴注册资本的价格向艾孚生信息转让股权的原因；（3）2007年7月发行人进行股权转让的价格、定价依据。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13.2011年12月24日，股东郭庆与毕义国、程峰、陈国才、中鑫科技、齐智投资，股东陈国才与齐智投资、章征宇，股东陈情与陈航、齐智投资，股东江静与陈国才，股东陈海燕与齐智投资、卜佳俊，股东卜佳俊与齐智投资签订股权转让协议，12月25日又签订了补充协议。请发行人补充说明:（1）该次股权转让的背景、原因、定价依据，时隔一天修改股权转让价格的原因；（2）发行人各自然人股东的任职履历，在发行人的任职情况，与发行人的客户、供应商以及互相之间有无关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（3）齐智投资出资人当中的金泼、龚莉群，中鑫科技股东当中的王纪娜未在发行人任职，请补充说明两人的任职履历，持有相关出资或股份的背景、原因、价格，与发行人股东及关联方有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14.公司的控股股东为郭庆先生，实际控制人为郭庆和张晖夫妻二人。（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）发行人报告期内存在向关联方资金拆借的情形。请发行人补充说明资金拆出及拆入的具体情况，资金占用费的计算依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15.截至招股说明书签署日，发行人拥有7家控股子公司和7家分公司。（1）发行人报告期内对业务进行了整合。请发行人补充说明报告期内重组资产对资产总额、营业收入和利润总额的影响，说明最近两年内主营业务是否发生重大变化。（2）2014年末，发行人商誉为367.72万元。请发行人补充说明相关股权收购收购价格的确定依据，对商誉进行减值测试的具体情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16.发行人主营业务收入来源于移动阅读业务、资讯类业务、其他增值电信业务，其中移动阅读业务包括电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务。请发行人补充披露各细分业务的用户情况，补充说明细分业务前五名客户情况及变化原因；补充说明各细分业务不同盈利模式下业务的具体流程、资金流转及结算过程。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17.发行人主营业务成本包括市场推广费、版权费用、其他费用，其中市场推广费占主营业务成本的比例较高。请发行人补充说明市场推广成本占比大是否与业务特点相适应，市场推广成本占比变化的原因；市场推广成本会计核算方法及依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18.2012年度、2013年度及2014年度，发行人主营业务成本中版权费用占比分别为0.77%、1.10%和1.51%。请发行人补充说明版权费用成本占比是否与业务特点相适应，版权费用成本占比变化的原因；版权费用成本会计核算方法及依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19.发行人购入版权使用权的费用支出在“长期待摊费用”核算，按版权内容授权使用的期限平均摊销。（1）以音频版权为例，发行人1年以内到期的版权占比86.89%。请发行人补充说明各类版权运用于产品情况；补充说明版权授权剩余期限对发行人持续经营和持续盈利能力的影响。（2）请发行人补充说明版权购置的相关情况及相关会计处理情况，版权费在长期待摊费用核算的依据，摊销期限的确定依据，减值测试的具体情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

20.2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业收入分别为7,501.72万元、10,200.40万元和13,308.54万元，净利润分别为1,735.75万元、2,546.60万元和2,739.43万元，经营活动现金流量净额分别为137.74万元、2,027.96万元和731.06万元。请发行人补充说明报告期内业绩变化的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

21.发行人收入确认方法具体为，报告日前已取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额并确认收入。（1）请发行人结合业务流程补充说明各细分业务不同盈利模式下确认收入的具体时点、相关依据，产品成本核算方法和结转的具体时点，对退费的会计处理情况。（2）请发行人补充说明报告期内预计确认收入的具体情况，确认依据，期后对预计收入的调整情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22.2012年度、2013年度及2014年度，发行人主营业务毛利率分别为55.14%、52.58%和42.55%。请发行人补充说明各细分业务成本构成的具体情况，共同费用在细分业务之间的分摊方法及依据；补充说明各细分业务毛利率差异的具体原因和同一业务不同会计期间毛利率波动的原因；补充说明主营业务毛利率逐年下降的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

23.2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款账面余额分别为4,001.54万元、4,569.89万元和6,595.41万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为53.34%、44.80%和49.56%。（1）发行人与中国电信等基础运营商按照业务合作协议约定的结算周期（月、季）和款项支付时间进行结算，基础运营商及其相关基地和其他增值电信服务商在业务合作协议约定的时间内（一般为1-6个月）将款项支付给公司。请发行人补充说明报告期内信用政策的具体情况，报告期内是否存在放宽信用期限的情况，各期末超出信用期限的应收账款金额及超期原因；（2）请发行人说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况；（3）请发行人补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，对应收账款减值的测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

24.发行人无形资产为软件著作权，2014年末无形资产原值为633.19万元，累计摊销482.37万元，净值为150.82万元。请发行人补充说明无形资产中软件著作权取得时相关情况及会计处理情况，摊销期限的确定依据；补充说明报告期内是否存在研发费用资本化。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

25.炫动科技、海泰信息、哈尔滨求知信息技术有限公司、沈阳君成伟业科技有限公司曾为发行人的关联方，报告期内注销或转让。请发行人补充说明：（1）上述关联方在注销或转让前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象；（2）炫动科技、海泰科技的注销原因，在存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置方案；（3）哈尔滨求知信息技术有限公司、沈阳君成伟业科技有限公司的受让方，与发行人及其关联方有无关联关系；（4）除齐智投资、炫动科技、天鼎会务、天信科技外，报告期内发行人实际控制人是否还存在或曾经存在其他对外投资。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

26.发行人有86.89%的音乐版权将于2015年底前到期。（1）请发行人补充说明相关版权的续约情况，是否存在不能续约的风险，如不能续约是否对发行人的正常经营造成重大影响；（2）请发行人结合其主要产品的内容来源、制作方式补充说明其在知识产权方面的合法合规情况，是否存在侵犯他人版权、著作权或其他合法权益的情形或潜在风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

27.发行人历次股权转让及2012年整体变更涉及的自然人股东均未缴纳相关所得税，请发行人补充说明并披露未缴纳相关所得税的原因，是否存在被主管税务部门处罚的风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

28.报告期内发行人及其子公司爱捷迅曾通过浙江省对外服务公司为部分员工缴纳社会保险、住房公积金。请发行人补充说明并披露浙江省对外服务公司的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品，发行人通过该公司缴纳社会保险、住房公积金是否合法合规，有无纠纷或潜在风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

29.请发行人律师按照创业板首发办法第二十一条的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规行为进行核查并发表明确意见。

30.发行人目前经营使用的主要房产有7处，其中5处的租赁合同将于2015年底到期。请发行人补充说明相关房产是否存在不能续约的风险，如不能续约是否对发行人的正常经营造成重大影响。

31.请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32.请补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33.请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

34.请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

35.请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

36.请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

37.2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用总额分别为2,150.87万元、2,367.20万元和2,518.18万元。请发行人补充说明大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。

38.2012年末、2013年末及2014年末，发行人在册员工人数分别为63人、122人和122人，其中2014年末研发人员为55人。请发行人补充说明员工构成是否与生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平、员工薪酬水平与发行人所在地区平均水平是否存在显著差异。

39.会计师对发行人报告期内前期差错事项进行了追溯调整，出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。请发行人补充说明对前期会计差错追溯调整的具体情况。请保荐机构和会计师说明核查的方式和具体过程。

40.请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

41.请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

42.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

43.请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

44.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

45.请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。