申万宏源承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 

一、规范性问题

  1、2006年8月，安车有限成立时，贺宪宁委托张成民和孙志炜代为出资夫，且股东分期出资缴纳情况与章程有关规定不一致。2007年，自然人颜爱英的增资实际为贺宪宁所有。2010年5月，代持关系全部终止。请补充披露贺宪宁委托他人出资的原因及相关资金来源，是否存在潜在法律纠纷，是否存在不能任职的情形，安车有限成立时分期出资缴纳情况与章程相关规定不符，是否获得全体股东确认，是否存在法律纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

2、2010年8月、11月，自然人高永庆、王满根、曾燕妮分别通过股权受让、增资取得安车有限股份。高永庆之后分别于2011年11月、2012年6月将所持股权溢价转让。请说明高永庆、王满根、曾燕妮具体情况及任职经历，增资背景以及定价依据，高永庆之后出让股份的原因，说明上述自然人及其对外投资企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、供应商和客户存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、请补充披露历次增资背景和原因，增资定价依据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、持有发行人5%以上股权的股东包括华睿德银、华睿中科、华睿环保，华睿德银、华睿中科的投资管理人浙江华睿点石投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司，上述2个公司同为宗佩民实际控制。华睿环保实际控制人为王满根。请说明上述3个机构使用相同商号的原因，是否存在关联关系，上述3个机构对外投资企业情况及是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、2012年6月，发行人按原价作价20万元收购贺宪宁所持车佳科技40%股权。2012年12月，车佳科技以购买价180万元转让百威龙50%股权给李强。请补充披露车佳科技设立背景，发行人收购股权时车佳科技资产状况和盈利状况，车佳科技转让百威龙股权的原因，受让方的具体情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、发行人采用直销方式，但客户较分散。2012年至2014年，前五名客户收入占比为8.75%、9.67%和6.95%。报告期末，发行人销售人员数量为66人，占比11.56%。请补充披露报告期内前十大客户名称、销售金额及占比，具体销售内容，发行人销售体系的具体安排，8个营销机构的具体情况及分布，说明在全部直销的情况下销售人员如何分配，公司是否外聘销售人员，补充披露报告各期客户数量及地区分布、合同金额区间的分布情况。请保荐机构发表核查意见。

7、发行人各项产品的产能以检测台体来确定。报告期内发行人检测台体有自产和外购。报告期内，浙江浙大鸣泉科技有限公司一直为报告期发行人第一大供应商，且采购金额占比较大。请补充披露自产检测台体与外购检测台体的区别，报告期内向主要供应商采购的具体内容，主要供应商的基本情况，说明报告期各期检测台体、仪器仪表以及“IT软件硬件”的具体类别及各自金额，主要采购渠道，发行人控股股东、实际控制人及主要股东是否与发行人供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

8、发行人及下属子公司共租赁房屋29处。请补充披露报告期内租赁房屋的租金情况，租金房屋用途，房屋出租方是否取得合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响，对于即将到期的租赁房屋的后续安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、请补充披露安车有限整体变更设立股份有限公司时，相关自然人是否按规定缴纳个人所得税，若否，请补充披露实际控制人的欠缴金额，上述事项是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、深圳市安车科技有限公司为实际控制人贺宪宁曾经控制的公司，根据招股说明书披露，该公司股东均为名义股东，其所持股份均为代贺宪宁持有。深圳安车曾持股成都大雷65%股权。深圳车佳、深圳市施耐汽车保修设备有限公司为贺宪宁曾经持股的公司，长期未开展业务，于2013年1月注销。请补充披露深圳安车、深圳车佳、深圳施耐成立背景以及深圳安车股份代持的原因，成都大雷股权结构情况以及主营业务的具体情况，简要股权结构演变情况，上述公司报告期内资产状况和盈利状况，注销程序是否合法合规，相关资产处置及人员安置情况，是否存在法律纠纷，最近3年是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师发表核查意见。

11、深圳市汇顺安投资有限公司为实际控制人曾经控制企业，原本作为员工持股平台，但成立后并为实施员工持股事宜，2013年9月注销。请补充披露最终未将该公司而新设公司作为员工持股平台的原因，是否存在纠纷，最近3年是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师发表核查意见。

12、贺宪宁曾持有合肥大雷科技33.33%股权。2012年9月，贺宪宁将所持股权全部转让给张秀亮。2012年，发行人向合肥大雷销售4.36万元货物。请补充披露大雷科技设立原因和背景，简要股权演变以及主营业务开展情况，贺宪宁转让股权的交易作价及资金支付情况，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及其他核心人员，客户以及供应商存在关联关系或其他利益安排，说明大雷科技报告期内资产状况和盈利状况，转让前后发行人与合肥大雷之间的交易情况，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

13、2012年5月，实际控制人贺宪宁将6项商标无偿转让给发行人。请说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他关联方是否仍拥有与发行人主营业务相关的商标、技术或资产，补充披露报告期内发行人关联方资金往来是否支付相关资金费用。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

14、独立董事程华现任财政部会计准则委员会高级会计师，葛蕴珊现任北京理工大学机械与车辆学院教授。请说明发行人独立董事任职是否符合现行有关规定的要求，请保荐机构、律师发表核查意见。

15、根据招股说明书披露，发行人客户数量众多，报告期内累计超过1,000家，集中度较低。请发行人补充说明以下内容：（1）分别说明环检系统、安检系统、综检系统销售的前十名客户名称、背景情况、销售内容及金额、与发行人是否存在关联关系、定价依据及其公允性。（2）针对客户集中度较低的特点，说明发行人市场开拓、客户维护的方法；并结合同行业上市公司对比情况，分析其是否符合发行人的行业与产品经营特征。（3）结合下游市场发展趋势、产品定价政策、产品成本、新建线和改造线占比波动情况等量化分析各期各主要产品销量、销售单价波动的原因。（4）请保荐机构核查上述问题、发表意见，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况。

16、根据招股说明书披露，发行人产品的主要原材料包括检测设备、计算机软硬件、电控设备、电机、传感器和钢材等。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内前五大供应商的背景情况、各期采购的具体内容及金额。（2）报告期内对主要原材料的采购数量及总金额，主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在异常。（3）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系、报告期内销售数量、金额、采购数量、金额，在对比向独立第三方销售或采购价格的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。（3）主要检测台体生产所需原材料，以及2012年四季度发行人山东生产基地建成投产后检测台体采购量的下降与其他原材料采购量的变化是否匹配。（4）报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产量、销量之间是否匹配。（5）请保荐机构、申报会计师核查发行人与前五名供应商是否存在关联关系。

17、根据招股说明书披露，2012年至2014年发行人综合毛利率分别为48.91%、49.02%、48.15%。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期，各类产品新建线和改造线的毛利率情况；（2）主要产品毛利率在报告期内波动的原因，及对发行人综合毛利率的影响；（3）结合产品性能、市场占有率、覆盖客户对象与应用领域等方面，分析说明发行人产品毛利率略低于同行业上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

18、报告期末，发行人存货和预收款项余额较大，且较2013年上升较多。发行人披露，在产品主要为尚未完工验收的机动车检测系统及联网系统。请补充披露截止报告期末，发行人已签署尚未执行完毕的订单总金额，说明尚未完工验收的机动车检测系统及联网系统合同的主要情况。请保荐机构核查。

19、请补充披露发行人拥有专利的获取方式。请保荐机构核查。

20、请补充披露发行人从事目前业务须具备并已取得的相关资质、证书的具体情况，是否存在未取得相关资质违规生产经营的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人应收账款余额分别为6,478.52万元、6,966.24万元和7,879.50万元，占当期营业收入的比例分别为32.85%、31.80%和32.72%。请发行人补充披露应收账款周转率同行业对比情况。请发行人补充说明以下内容：（1）结合同行业上市公司对比情况，说明发行人的销售货款结算周期是否符合行业惯例；（2）对主要客户的信用政策及变动情况；（3）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（4）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性；（5）账龄为1-2年，2-3年的应收账款主要客户名称、金额；（6）对各期应收账款前十名客户的期后回款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人存货账面价值分别为5,973.03万元、7,409.15万元、10,537.69 万元。请发行人补充披露存货周转率的同行业对比情况。请发行人补充说明以下内容：（1）分品类列示在产品数量及金额，分析其在报告期内波动的原因，与正在执行的订单合同及生产安排等是否匹配；（2）结合原材料价格、产品售价的波动情况等进一步说明各期均未计提存货跌价准备的原因；（3）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、半成品、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（4）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

23、根据招股说明书披露，2012年至2014年，发行人销售费用和管理费用合计占当期营业收入的比重分别为31.73%、33.30%、33.71%。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因；（3）分析说明销售费用金额、占营业收入的比重，与发行人以直销为主的销售模式，客户分散、各期新增客户较多的经营特征是否相符；（4）补充说明各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策；（5）补充说明与同行业上市公司各项期间费用占主营业务收入的对比情况，分析产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人固定资产账面价值分别为2,346.37万元、3,974.48万元、4,080.13万元。请发行人补充说明以下内容：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司南华仪器固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因；（3）在建工程的发生情况，包括但不限于投资规模、投资期限、建造方式、开工时间、各期投资金额、转固时点等。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人结合具体业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等因素量化分析说明报告期内应付账款金额波动的原因，与各期采购金额变动是否相匹配；是否存在长期应付未付的款项。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

26、请发行人补充说明各期预收账款前五名客户名称、金额、账龄，形成该项预收款的经济事项；结合各期合同执行情况、各阶段预收款的比例量化说明预收账款逐年大幅增长的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、请发行人补充说明报告期主要税种的纳税情况及相关说明，请保荐机构和申报会计师核查报告期主要税种的纳税申报书与原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系。

  28、请发行人说明报告期各期“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”的主要内容及金额。

三、与财务会计资料有关的问题

29、请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节中补充披露“净利润与经营活动现金流量的关系”表。

30、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

31、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

32、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

33、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

34、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。