西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人历史上进行股权转让和增资时，曾多次按照出资额原价转让和无偿转让的情形；另外，2006年8月增资时，中化建江苏公司持有的国有股权未履行评估及备案程序。请发行人补充说明：（1）历次按照出资额原价转让和无偿转让时股权定价的依据及合理性，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）2006年8月非等比例增资时存在的中化建江苏公司未履行资产评估及备案程序的瑕疵是否存在国有资产流失情形，是否存在被国资监管机构或司法机构处罚风险；（3）股东杨民民的基本履历以及其直接或间接控制的企业，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）历次股权转让、以未分配利润增资及整体变更为股份公司时，是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理；如果计税基础与公允价值存在差异，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能；如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．2010年6月、2010年8月，发行人通过增资分别引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited作为公司股东。请发行人：（1）补充说明先后引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述引入股东与发行人客户、供应商的关联关系和相关交易的披露是否真实、准确、完整，关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者以无偿或不公允的价格向发行人提供经济资源的情形；（3）补充说明作为发行人关联方的苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited的重要对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人客户、供应商存在关联关系和相关交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．发行人关联方南京旗化与与发行人在农药销售方面存在重合，自2011年5月起一直处于停业状态，未开展业务，已于2014年6月18日注销。请发行人补充说明：（1）南京旗化存续期内实际开展业务的情况，报告期内是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）南京旗化存续期间是否存在违法违规行为，其注销的真实原因及注销程序是否合法合规，注销后相关资产和人员处置和安置情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．报告期内，发行人控股股东曾控股中谱检测、南京药石等企业。请发行人补充说明：（1）中谱检测、南京药石在报告期内的简要财务数据，主要客户、供应商名称，销售/采购发生金额，与发行人的客户、供应商有无重叠情况；（2）南京药石自成立以来，研发的药物品种与发行人在应用领域方面是否存在重叠，双方的研发人员、生产、技术是否独立，南京药石是否存在替发行人承担研发费用等情况；（3）吴耀军转让中谱检测、南京药石的价格及合理性，转让的真实原因，是否存在股权代持的情形；（4）报告期内中谱检测、南京药石与发行人是否存在业务或资金往来，交易是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

5．上海嘉荣和中化建江苏公司曾是发行人的创始股东，后通过股权转让方式退出。据公开资料显示，上海嘉荣和中化建江苏公司均从事化学工业品相关业务。请发行人补充说明：（1）上海嘉荣和中化建江苏公司从事具体业务的简要情况，是否与发行人业务相同或属于发行人业务产业链的上下游；（2）上海嘉荣和中化建江苏公司报告期内与发行人是否存在业务或资金往来；如果存在，请说明交易的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．发行人报告期内业绩增速高于同行业上市公司。请发行人补充说明报告期内年业绩增速高于同行业公司的原因，通过对比公司产品销售单价与市场同类产品价格说明是否存在为了扩大销售，以较低价格竞争的情形；如果存在，请说明是否具有可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露发行人有4名核心技术人员，李宏举、冯美丽是2013年才就职于公司，其中李宏举的从业经验和研发成果主要集中在医药领域而非农药领域，与发行人的关联方南京药石的主营业务更加一致。请发行人补充说明：（1）核心技术人员对发行人核心技术积累的贡献情况，历史上发行人核心技术人员的变动情况及对发行人的影响；（2）引入李宏举作为公司核心技术的背景及原因，李宏举是否存在在南京药石担任职务或为南京药石提供服务的情形；（3）发行人是否存在为南京药石代垫费用、代为承担成本等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．请发行人补充说明发行人及其所有子公司办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充说明需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

9．招股说明书披露，发行人主营业务为农药及中间体的研发、生产和销售。请发行人补充说明以下内容：（1）分产品列示报告期各期原药、中间体、制剂的产量、销量、销售单价、销售金额等，并说明上述指标在各期波动的原因，销售单价与市场同类产品价格相比是否存在异常；（2）结合下游市场发展情况、各期新增/减客户、产品销售单价、销售数量、替代产品情况、推广政策等方面进一步说明各期主要产品销售收入变动的原因；（3）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、海关报关单、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况，说明核查程序，并发表核查意见。

10．招股说明书披露，发行人已成为跨国农药公司陶氏益农、拜耳作物科学、先正达、巴斯夫农化的战略供应商，承担其生产环节中的某个或某几个中间体或原药的生产。请发行人补充说明以下内容：（1）结合具体合同说明发行人与上述客户的合作方式、定价政策、各自承担的主要责任和义务、各期向其销售产品的种类和金额等；（2）发行人为相应客户生产中间体或原药，其生产线是否具有定制性和特殊性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

11．招股说明书披露，发行人以出口业务为主，2012年至2014年出口业务收入占营业收入的比重分别为74.10％、76.72％、76.04％。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内，境外销售模式中自营出口和间接出口的金额、所占比例、波动原因，及各期分别对应的前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、销售金额；（2）间接出口模式下的收入确认政策，及外贸公司销售产品的大致去向及最终产品的销售实现情况；（3）报告期各期境内销售的前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、销售金额等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并请保荐机构说明对出口收入真实性的核查方法、核查程序及核查结论。

12．招股说明书披露，2012年至2014年，发行人农化贸易产品的销售收入分别为13,127.14万元、14,954.50万元、20,726.92万元，占当期营业收入的比重分别为25.88％、23.53％、27.88％，主要由子公司富莱格经营。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期农化贸易类产品销售的前五大客户和前五大供应商，对应的销售/采购金额、背景情况、与发行人历年来的合作情况等；（2）报告期各期销售农化贸易产品的种类，相应的销售金额、毛利率，及其波动的原因；（3）农化贸易产品与发行人自产产品在产品性能、应用领域等方面的异同。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

13．招股说明书披露，发行人生产所需原材料为化工原料，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况、采购金额、采购原材料种类等；（2）向主要客户陶氏化学公司采购原材料的种类、金额，及向客户采购原材料的原因；（3）生产各种产品所需原材料，各期原材料采购价格、变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常；（4）2014年国际原油价格下跌对发行人主要原材料采购单价的影响；（5）各期主要原材料及能源耗用与产量、销量之间是否匹配；（6）各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（7）主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，同时核查报告期内前十名供应商与发行人是否存在关联关系。

14．招股说明书披露，发行人成本主要由原材料构成。请发行人：（1）按照产品类别说明各期营业成本的构成和变动分析情况，补充说明营业收入与成本在变动方向和变动比例方面是否存在较大差异及原因；（2）结合业务模式和生产过程，补充说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，成本是否按照不同产品清晰归类，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

15．发行人2014年新增客户利尔化学，主要为利尔化学向发行人采购氯氟吡氧乙酸，而发行人和利尔化学均为国内氯氟吡氧乙酸的主要生产企业。请发行人：（1）补充披露利尔化学向发行人采购的数量、金额，比较说明利尔化学采购单价与其它客户向发行人采购单价之间的差异，说明利尔化学采购发行人产品的用途及最终销售情况；（2）补充披露是否还存在向其它直接竞争对手销售产品的情形以及该类交易占发行人收入的比例；（3）补充说明该类交易的必要性，行业内其它企业是否存在类似情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

16．招股说明书披露，原药登记需进行两至三年的环境、药效、毒性、残留等试验，从办理至取得登记需付出数百万的费用，且随着国家登记政策日趋严格，取得农药登记证所需的时间更长、成本更高。公司及子公司在境内共计取得66项农药登记证（47项原药登记证书）、31项生产许可证书/批准证书，在境外主要市场与客户联合登记取得44个登记证书。请发行人补充披露：（1）上述证书的关键信息，包括但不限于证书编号、登记名称、批准日期、有效起始日期、有效终止日期、有效成分，对应农药品种的生产销售情况以及登记企业数量等；（2）在境外与客户联合登记取得的登记证书的客户名称，各自的权利和义务，是否存在限制性条款，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）募集资金拟投资的新型农药项目是否已经获得了相关的证书；如果没有，请披露具体进展情况及对募投项目实现预期效益的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17．招股说明书披露，目前已开发并使用的农药原药达600余个，而发行人目前主要生产其中的7种。请发行人补充披露：（1）农药各细分领域主要原药的种类、具体名称、市场份额、产品生命周期等，以及公司目前生产产品和募投项目拟生产产品所处的相对地位；（2）主要生产产品和募投项目拟生产产品的首次登记日期、上市日期、专利到期日以及全球的产量及产值等；（3）对主要生产产品具有替代作用的农药产品的相关信息，各自的优势和劣势以及主要生产厂商。请保荐机构核查并发表明确意见。

18．招股说明书披露了发行人生产产品的主要竞争对手。请发行人：（1）进一步核实是否完整、准确地披露的国内竞争对手的情况，并进行补充披露；（2）发行人出口比例较大，请补充披露国外主要竞争对手的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

19．招股说明书披露，发行人的技术水平均已达到国内领先或国际先进水平，或技术处于国际领先水平。请发行人：（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，核心技术的具体来源。（2）通过生产工艺参数或最终产品性能参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内领先或国际先进、国际领先的程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

20．为对公司与可比上市公司进行全面的比较分析，发行人选取申万三级指数下农药行业的非ST上市公司作为可比上市公司。截止到2015年5月30日，申万三级指数下农药行业的非ST上市公司共有21家，发行人选取其中12家进行比较分析，请发行人补充说明未选取其它8家上市公司对比分析的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

21．农业部2015年2月印发了《到2020年农药使用量零增长行动方案》。请发行人补充披露：（1）其它国家和地区特别是公司主要出口国是否也有类似的限制农药使用的政策；（2）报告期内发行人产品境内销售比例分别为25.90%、23.28%、23.96%，补充披露该方案对发行人未来成长性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22．招股说明书披露，2012年至2014年发行人综合毛利率分别为23.62％、25.04％、24.80％。请发行人补充说明以下内容：（1）结合下游客户需求，替代产品情况，各期新增/减客户，产品单价、成本等因素，量化分析各期主要产品毛利率大幅波动的原因；（2）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23．招股说明书披露，2012年末至2014年末发行人固定资产账面价值分别为10,150.03万元、11,640.63万元、21,640.64万元；在建工程余额分别为986.49万元、6,779.46万元和7,056.92万元。请发行人补充说明以下内容：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司进行对比分析，说明产生差异的原因；（3）在建工程的发生情况，包括但不限于投资规模、投资期限、建造方式、开工时间、各期投资金额、转固时点等。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24．招股说明书披露，除氯氟吡氧乙酸，发行人其他产品均存在产能利用率不足的问题。请发行人补充说明以下内容：（1）量化说明发行人在设计产能时考虑的主要因素及依据；（2）结合下游行业发展趋势、客户稳定性及市场开拓情况等方面说明各期主要产品产能利用率较低的原因，及未来募投项目投产后是否存在产能难以消化的经营风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

25．招股说明书披露，2012年至2014年发行人期间费用占营业收入的比重分别为10.67％、12.25％、11.46％。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因；（3）销售费用中“登记检测费”的内容及各期金额波动的原因；（4）管理费用中“维修费”“安全生产费”的内容及各期金额波动的原因，是否与产能、产量的增长相匹配；（5）结合新增固定资产及折旧摊销方法等量化说明2014年管理费用中“折旧及摊销”费大幅增长的原因；（6）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策；（7）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用各期金额是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人应收账款净额占当期营业收入的比重分别为22.97％、21.91％、22.45％。请发行人补充说明以下内容：（1）对主要客户的销售政策和货款结算周期，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例；（2）上海祥源、永农生物科学有限公司的基本情况，报告期各期发行人对其实现的销售收入、期末应收账款余额；（3）对主要客户的信用政策及变动情况；（4）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（5）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性；（6）账龄为1-2年，2-3年的应收账款主要客户名称、金额；（7）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；（8）对各期应收账款前十名客户的期后回款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人存货余额分别为8,305.47万元、8,869.60万元、16,613.07万元；存货周转率分别为4.91、5.59和4.50。请发行人：（1）进一步说明报告期各期末原材料、产成品、半成品的构成内容，及其金额在各期波动的原因；（2）结合发行人的经营模式和生产周期，补充说明存货结构的合理性，期末原材料、库存商品保持较高余额是否与在手订单相匹配；（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，并说明产成品的期后出库情况；（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（5）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

28．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人在册员工数量分别为520人、667人、841人，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期员工专业结构，及其变化的原因；（2）各期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”发生额及资产负债表中“应付职工薪酬”期末余额的变动与员工数量的变动是否匹配；（3）报告期内员工数量的大幅增长及员工专业结构的变动与发行人的发展及经营战略是否相匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

29．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人预付账款余额分别为195.12万元、392.37万元、636.27万元，主要为预付材料采购款。请发行人补充说明各期预付款前五名供应商，向其采购原材料种类及各期采购总金额。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人其他应收款余额分别为36.90万元、228.15万元、347.37万元，2014年末余额增长主要是应收出口退税款增加。请发行人补充说明各期出口退税款的计算过程、实收及应收未收的出口退税款金额。

31．请发行人补充说明报告期主要税种的纳税情况及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的合规性发表意见。

32．招股说明书披露，2012年末至2014年末，发行人应收票据余额分别为343.37万元、87万元、78.15万元；应付票据余额分别为4,793.93万元、11,930.81万元、13,764.78万元。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额;（2）请保荐机构和会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

33．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”章节中补充披露“净利润与经营活动现金流量的关系”表。

34．请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

35．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

36．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

38．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。