兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人总经理Huang Yuangeng与发行人实际控制人黄元元是姐弟关系，曾任职多家科技公司。请发行人说明未认定Huang Yuangeng为发行人实际控制人的原因，关于实际控制人的认定是否准确；说明Huang Yuangeng是否投资、控制或任职与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否存在违法违规情形；说明Huang Yuangeng任职的起始时间，任职相关公司实际从事的业务和报告期内的财务状况，是否与intercall及其下属公司存在合作关系，说明该等公司在技术、人员、资产、客户供应商方面与发行人的关系，发行人的技术是否源于上述公司，是否存在合作研发情形，是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、律师核查上述事项，比照实际控制人对Huang Yuangeng进行核查，充分说明发行人目前关于实际控制人的认定依据，发表明确意见。

2、发行人股东中包括自然人股东2人，均未在发行人处任职。请发行人补充披露2名股东简历和入股发行人的原因，说明2名股东入股发行人股价的公允性和资金来源合法规性，说明2名股东家庭成员的基本情况，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司，是否与intercall等发行人同业公司存在合作关系；持股行为是否存在股权代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人股东中包括4名法人股东。请发行人说明：（1）上述股东追溯到个人或国有股东的股权结构和基本情况，是否与发行人及其关联方、intercall等主要客户、供应商等存在关联关联或其他合作关系；（2）王觅等间接股东持股发行人是否符合国家相关法律法规的规定，各股东入股发行人股权的价格公允性和资金来源合法合规性；（3）说明上述股东是否投资、持股或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；（4）说明兴业直投入股发行人是否符合券商直投的相关规定；（5）说明2011年，黄元元转让股权相关所得款项的具体用途，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人自然人股东参股或控股的公司，以及董、监、高及其亲属参股、控股或担任董监高的公司较多。请发行人：（1）补充披露该等公司于发行人的具体关联关系情况；（2）说明该等公司实际从事的业务和基本财务情况，技术、人员、资产等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否与发行人、intercall等公司存在合作研发、拓展业务及其他资金业务往来；是否持股或实际经营与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；（3）说明上海会灵通信设备销售和兴业证券与发行人关联交易的背景和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、报告期内，发行人注销了上海会畅信息技术服务有限公司，请发行人说明该公司实际从事的业务、历史沿革和注销原因，存续期间经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安置是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人所属行业须取得相关资质，发行人报告期内与intercall业务往来较多。请发行人说明是否取得开展主营业务的全部必备牌照、资质，取得过程是否合法合规；补充披露发行人所属通信行业是否对外资存在准入限制，发行人是否涉及与外资企业合作开展业务的情形，是否存在违法规定的情形；说明是否存在资质续期的实质性法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人主要为客户提供会议服务，并签有保密条款，同时申报材料显示，合同中对加入会议时间、无故障率、客户抱怨率、通话质量等多项指标有明确约定。请发行人说明：（1）报告期内是否存在违反保密协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人所在行业是否存在行业标准，发行人提供的产品是否满足相关行业标准或服务约定的内容，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

9、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

10、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

11、招股说明书显示：发行人的主要业务为国内多方通信服务， 2012年至2014年发行人营业收入分别为20,787.37万元、23,118.56万元、23,632.07万元，其中语音会议服务占比约95%。请补充说明：（1）多方通信在境内与境外市场的覆盖率，发行人提供的多方通信服务的核心竞争优势及业务是否具有增长可持续性；（2）语音会议服务单价制定依据，除单价与通话时长外是否存在影响发行人收入的其他重要因素并进行详细分析；（3）网络会议服务的费用制定标准、各报告期收费排名前十名的客户、收费标准及收费金额及占比；（4）发行人计费控制系统是否进行IT审计，计费控制系统运行是否有效，报告期内是否存在通话计费不准确的情形；（5）发行人对客户提供软件及硬件产品配置的具体情况，是否涉及产品销售的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

12、招股说明书显示：按照发行人2014年6月30日所拥有的会议桥端口数量测算，每年可提供39.19亿分钟的通话服务时长，然而各报告期发行人实际提供的语音通话时长分别为3.12亿分钟、3.72亿分钟、3.89亿分钟。请补充说明：（1）会议桥在发行人业务中所起的作用、会议桥数量与发行人产能的关系，各报告期会议桥使用频率较低的原因；（2）会议桥的单位价值、各年度采购的具体数量及采购对象，发行人与采购对象之间是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

13、招股说明书显示：发行人的客户主要包括世界500强企业的境内机构及国内大中型企事业单位。2012年至2014年发行人向前五大客户销售收入分别为9,348.53万元、10,644.12万、10,430.18万元，占比分别为44.97%、46.03%、44.14%，其中第一大客户占比分别为31.69%、26.99%、23.07%。请补充说明：（1）按客户类型披露收入构成情况，不同类型客户的销售定价是否存在显著差异及原因；（2）各报告期内对前十名客户的提供服务的情况，包括业务模式、服务内容、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（3）发行人主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期主要客户与发行人及其主要关联方是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

14、招股说明书显示：发行人为INTERCALL公司的全球客户提供中国境内的通信服务，同时INTERCALL作为发行人的多方通信技术服务商向其提供“INTERCALL SYSTEM”的技术服务，报告期内INTERCALL公司既为发行人第一大客户又为其第一大供应商。2012年至2014年发行人向其销售收入分别为4,795.65万元、6,240.74万元和7,488.72万元，向其采购金额分别为7,313.16万元、6,681.67万元和 6,226.57万元。请补充说明：（1）INTERCALL的基本情况、主营业务，其所提供的通信服务是否与发行人存在同质性与替代性，二者在业务范围、市场定位等方面是否存在差异；（2）INTERCALL公司选择发行人为其全球客户提供中国境内服务的原因，发行人与同行业可比公司相比是否存在竞争优势；（3）发行人与INTERCALL 公司的业务渊源，二者互为客户和供应商的原因，是否符合行业惯例，发行人对INTERCALL在技术、人员、销售渠道等方面的依赖程度；（4）INTERCALL公司客户的名称、基本情况，发行人的直接客户为INTERCALL公司还是INTERCALL公司的全球客户，三者之间的合作模式、服务合同的签订模式与货款结算模式；（5）各报告期发行人向INTERCALL公司采购的具体内容及采购金额，采购定价依据及其公允性；（6）“INTERCALL SYSTEM”的技术服务在发行人主营业务中所起的作用，发行人采购该种技术服务的必要性；（7）发行人向INTERCALL公司提供服务、采购服务与资产的定价服务，与其他第三方相比是否存在显著差异；（8）发行人与INTERCALL公司签订的主要合同条款、交易结算模式，实际执行模式是否与合同约定一致及其原因；（9）发行人会计核算制度是否健全，与INTERCALL公司的往来收入与成本是否独立计量。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

15、招股说明书显示：发行人对外采购内容包括向基础电信运营商租用基础电信资源，包括电信线路、互联网带宽、码号资源等，及与拥有国际领先通信技术的企业合作，通过把国际先进技术与国内客户的软硬件环境结合，向客户提供最为优化的多方通信会议服务。2012年至2014年发行人向前五大供应商采购金额分别为12,573.90万元、12,914.70万元和11,798.20万元，占比分别为98.66%、95.25%和91.41%。请补充说明：（1）各期向主要供应商采购的具体内容及采购金额，采购内容与发行人语音会议服务内容实现的相关性；（2）发行人的销售收入与采购成本是否存在匹配关系，各报告期语音会议通话时长与基础电信资源采购时长不相一致的原因；（3）各报告期前五名供应商及其采购金额发生变动的原因，发行人向TATA采购的具体内容及2014年TATA不再位列前五大供应商的原因；（4）采购电信线路等内容是否存在区域性，与发行人区域销售收入的匹配关系；（5）各报告期发行人向前五大供应商的付款政策、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

16、招股说明书显示：发行人对INTERCALL公司的采购内容包括会议桥采购、分会场及技术服务，其中分会场业务与技术服务均按照通话时长来收费，同时技术服务收费存在与合同协议约定不一致的情形。请补充说明：（1）发行人所各期末拥有的会议桥数量、各年度向INTERCALL公司采购的数量与采购价格，与向其三方采购价格相比是否存在显著差异及原因；（2）INTERCALL公司分会场业务与技术服务均按照通话时长来收费是否重复计费的嫌疑，各报告期前述服务内容的具体费用金额及占比；（2）发行人与INTERCALL公司的技术服务协议结算方式与合同约定不相一致的原因，双方是否存在利益输送的行为。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

17、招股说明书显示： 2012年至2014年营业成本分别为12,745.13万元、13,559.22万元和12,940.43万元。请补充说明：（1）2014年营业收入增长的情况下营业成本下降的原因，报告期内各类业务的营业收入与营业成本的波动是否具备匹配性及其原因，各期是否存在成本提前结转的情形；（2）各类业务成本的计量与归集方式，成本归集是否准确完整。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

18、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为38.69%、41.35%和45.24%，呈逐年上升趋势。请补充说明：（1）各类业务毛利率上升的原因，进一步将发行人毛利率与同行业可比公司的可比业务进行对比分析；（2）不同类型客户的销售毛利率是否独立核算，请列示是否存在显著差异及原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。请发行人调整2014年网络网络会议营业成本的影响修正毛利率并调整申报报表。

19、招股说明书显示：2012年至2014年末，发行人应收账款账面净额分别为3,364.31万元、3,948.66万元和5,714.20万元。请补充说明：（1）结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户不相一致的原因；（2）各报告期末应收账款的前十名对象构成、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）报告期内收款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。请发行人将与INTERCALL公司往来款按照应收应付款进行列示并调整报表。

20、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量分别为2,847.01万元、3,650.76万元和4,348.42万元。请补充说明报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

21、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为18.29%、22.60%和26.41%。请发行人补充说明：（1）期间费用与经营规模的匹配关系、与可比公司相比差异较大的原因；（2）报告期各项费用增减变动的原因，是否存在少计费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

二、信息披露问题

22、招股说明书披露，发行人采用“分会场”模式承接Intercall公司的部分客户，同时向Intercall公司采购技术服务。招股说明书同时披露，发行人的行业国内尚无外资企业进入。此外，发行人招股说明书中未披露核心技术人员和专利等情况。请发行人：（1）补充披露分会场模式和采购技术服务模式的具体操作方式，结合发行人与Intercall等公司签署的合同内容以及合作方式，发行人采购和销售的具体内容等，详细分析并披露发行人现有模式与代理Intercall公司产品的区别，招股说明书披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在信息披露的重大遗漏和误导性陈述；（2）补充披露直销和分会场模式的销售收入占比和主要客户情况，说明相关业务中，发行人自产软件、产品对收入的贡献，客户是否要求发行人提供Intercall等公司的技术、产品或服务；（3）补充披露自有产品、技术、软件的形成过程和核心技术人员情况，是否与Intercall、Genesys等公司有关，是否存在侵权情形、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人行业成熟企业较多，发行人与外资企业合作背景和具体时间表等情况，说明国内尚无外资企业进入的原因，是否对外资存在行业准入限制，发行人是否全面披露了同行业竞争对手，招股说明书的相关表述是否存在重大遗漏和误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。

23、Intercall公司是发行人的客户和供应商。请发行人：（1）说明该公司的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，与发行人的业务背景；说明发行人公司是否存在Intercall公司的前员工，是否与Intercall存在股权关系；（2）说明Intercall与发行人采购和销售业务的具体内容，比照市场公允价格说明相关交易的公允性；（3）说明Intercall在亚洲的业务开张情况及其发行人其他主要客户供应商的业务关系；结合发行人承接Intercall公司客户的具体过程，说明发行人与印度TATA、新家坡电信等公司的业务形成背景和提供产品的具体内容，发行人是否代理Intercall的产品，如是，相应盈利情况是否与行业一般规律匹配。请保荐机构、律师核查并发表意见。

23、招股说明书披露，发行人采购分为基础通信资源采购和技术服务采购。发行人对客户按分钟或会议收取费用，不销售设备。招股说明书同时披露，发行人行业目前采用使用行业云计算技术大大提升了数据传输的能力并降低了成本。请发行人：（1）详细说明开展主营业务所需采购和租赁的软硬件情况，与对报告期内发行人的采购内容是否匹配；（2）说明是否为客户提供摄像、通话工具等硬件设备，如是，说明相关设备的具体来源和发行人取得相关设备的方式；（3）说明发行人采购基础通信资源的具体内容、数量、金额及采购的公允性，是否与发行人的业务规模匹配，是否存在通过关联方为发行人采购或租赁设备的情形；（4）说明发行人是否存在联合其他企业共同参标项目的情形，如是，说明相关企业的情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

24、招股说明书对发行人的主营业务发展过程的描述不够清晰，仅简单归结为成立团队、与境内基础运营商合作和与境外机构合作，也未标注时间表。请发行人结合自身产品的形成、推出过程及准确时间，与Genesys、Intercall等公司的开始合作时间、合作方式及合作过程，详细披露主营发展情况，说明招股说明书申报稿的相关披露内容是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。

25、发行人主要从事电话和网络会议服务。请发行人结合自身业务优劣势，分析移动通讯等新技术、软件对发行人主营业务的影响，是否存在产品被替代的风险，如是、请作风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

26、发行人招股说明书使用了预测性质的数据，如“根据Wainhouse的研究报告预测，2017年全球语音会议市场可以达到45.53亿美元的市场规模，同时我国语音会议市场可以达到约3. 94亿美元的市场规模。“请发行人补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，分析引用数据的权威性，避免使用主观测算，真实性、权威性不足的数据。请保荐机构核查并发表意见。

27、招股说明书披露，发行人拥有50款软件著作权、其中包括多款未发布软件。请发行人说明相关软件对发行人收入的贡献，是否存在侵权情形，是否需搭载其他公司的软件实现会议功能，发行人是否拥有开展主营业务的全部必备软件，部分软件未发布的原因，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构核查并发表意见。

28、请补充说明原始报表与申报报表差异较大的原因，以前年度发行人的会计制度是否健全、是否建立健全的内部控制制度及执行的有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、招股说明书显示：发行人2012年至2014年购买理财产品的资金分别为9,500.00万元、39,324.02万元和29,990.94万元，各期的投资收益分别为25.54万元、174.02万元和170.28万元。请补充购买的理财产品的种类、期限、利率及相关风险控制措施。

30、招股说明书显示：2012年至2014年，发行人计入损益的政府补助合计金额分别为366.59万元、195.80万元和116.61万元。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、招股说明书显示：2012年至2014年发行人固定资产账面金额分别为1,350.06万元、2,236.37万元和2,085.04万元，无形资产账面价值分别为98.38万元、233.31万元、238.78万元。请补充说明各类资产的折旧摊销年限是否合理，是否存在资产减值迹象。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请发行人补充说明报告期内其他应收款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税金等项目内容及波动原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、请补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

34、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。