中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30个工作日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30个工作日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，自然人潘志煜历史上曾代替自然人倪玉芬持有发行人前身贝斯特有限及发行人控股股东贝斯特投资的股权。请发行人补充说明潘志煜有关背景和职业简历，是否仍直接或间接持有发行人股份，其对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，发行人供应商和客户存在关联关系，请补充披露倪玉芬任职经历和简历，从银行离职的具体时间，说明其所任职银行是否与发行人存在业务往来，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，2009年5月，潘志煜将其持有的贝斯特投资15%的股权转让给曹余华、35%的股权转让给倪玉芬，股权转让价款均未实际支付。请发行人补充披露贝斯特投资成立背景和原因，历史沿革情况，历次股权变动的原因及交易定价依据，贝斯特投资股份代持形成原因，目前是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，由贝斯特投资来承接持有发行人股权的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，2013年12月贝斯特有限从发行人实际控制人处收购欧派动力全部股权，2014年8月欧派动力注销。请发行人补充披露欧派动力历史沿革，历次股权变动及交易定价依据，是否存在发行人利益的情形，收购后不久即注销的合理性和背景，存续期间是否存在重大违法违规行为，报告期内资产状况和盈利状况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，2013年11月发行人通过增资引入金石灏汭、上海汇石作为股东。请发行人：（1）补充说明发行人引入投资机构金石灏汭、上海汇石作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充披露金石灏汭、上海汇石的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等，其对外投资企业的情况；（4）补充说明金石灏汭、上海汇石及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（5）请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

5．请发行人实际控制人关联方曹余德、毛晔星、陈斌比照实际控制人出具股份锁定承诺，说明曹余德、毛晔星是否在发行人及子公司任职。请保荐机构核查并发表明确意见。

6．招股说明书披露，鑫石投资为员工持股平台，目前持有发行人4.7376%股权。请发行人补充说明鑫石投资的成立时间，认缴金额，出资人范围、选定依据及其在发行人任职情况，出资人资金来源，出资人结构变动情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，2013年11月倪玉芬向鑫石投资转让股权的原因及交易定价依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，报告期内发行人控股股东、实际控制人以及倪玉芬与发行人存在资金往来。目前关联方资金通过委托贷款形式得到解决。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内关联方资金往来形成原因，是否支付相关费用及金额，说明贝斯特投资资金的具体来源，发行人是否对关联方资金存在重大依赖，报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．招股说明书披露，2012年至2015年1-6月发行人外协加工成本占主营业务成本的比重为7.32%、6.16%、6.47%和7.92%。请发行人说明报告期内发行人与主要外协供应商交易金额占对方同期营业收入的比重，主要供应商的基本情况，是否为新增供应商，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系、委托持股等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书披露，发行人已经成为霍尼韦尔等世界著名涡轮增压器和汽车发动机相关制造企业的全球供应商或国内供应商。请发行人准确披露确定发行人为合格全球供应商和国内供应商的下游客户情况，具体供应内容，销售定价原则，下游客户确定供应商是否定期进行复审，若有，请补充披露相关程序，说明发行人是否为下游客户唯一合格供应商，若否，请说明下游客户报告期内向发行人采购交易金额占其同类产品采购额的大致比重。请保荐机构核查并发表明确意见。

10．招股说明书披露，2014年发行人部分产品产能利用率有所下降，产品销售单价有较大提升，2014年汽车零部件销售收入大幅增加。请发行人结合招股说明所披露的风险因素分析披露2014年汽车零部件销售收入大幅增加的具体原因，补充披露飞机机舱零部件和工装夹具2014年产能利用率和产销率均有所下降的原因，影响产品销售单价的具体因素，汽车零部件和工装夹具2014年销售单价明显上升且报告期内存在波动的原因，上述情形与2014年发行人主要能源采购大幅增加是否匹配，请列明相关具体分析情况，上述情形对募投项目实施产生的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

11．招股说明书披露，工装夹具是发行人报告期内主要销售产品之一，其客户群体主要为上海通用、潍柴、玉柴、奇瑞、东方本田等。请发行人补充披露报告期内向前十大客户的销售情况及具体销售内容，向主要客户关联企业的销售明细，按照主要产品类别说明主要客户的销售情况，说明发行人与主要客户的合作历史，交易模式，主要客户的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人客户存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

12．请发行人补充披露报告期内前十大供应商的交易情况以及具体交易内容，交易定价原则，说明主要供应商的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系，补充披露影响主要产品采购单价的主要因素，分析主要产品采购单价报告期内、波动较大的原因，补充说明主要原材料价格变动趋势与铝、铜、钢大宗商品变动趋势基本一致的核查依据。请保荐机构核查并发表明确意见。

13．招股说明书披露，公司销售模式分为两种：第一种是直接送货至客户处；第二种是送货到中间仓，客户按实际从中间仓领用情况在信用期内付款，中间仓由客户或第三方物流商管理。请发行人：（1）补充说明采用目前销售模式的原因，区分不同销售模式说明产品销售收入的构成、金额及占比，并分析其变动原因，说明发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例相符，并说明与中间仓销售相关的存货、销售确认的会计处理分录；（2）补充说明主要中间仓的位置，中间仓提供方与发行人之间的合作关系及业务往来情况，中间仓仓储费用的金额及定价公允性，双方之间是否存在关联关系，并详细说明针对中间仓销售所实施的内部控制程序。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并对相关内部控制执行的有效性发表明确意见。

二、信息披露问题

14．请发行人补充披露：（1）公司所处的汽车零部件及配件制造、工装夹具细分行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手及可比上市公司的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

15．招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占比分别为61.21%、68.83%和67.01%。（1）请发行人说明报告期内前十名客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、销售金额及占比、销售内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名客户变化及销售占比变动的原因，若前十名客户中存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（3)发行人客户集中度较高，请发行人分析同主要客户交易的可持续性，说明目前各项业务的新客户开拓情况，并完善招股说明书中相关风险揭示。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内前十名客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程。

16．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人外销收入占比分别为27.85%、34.10%和33.38%。（1）请发行人说明境外销售的模式及内容，境外经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致；（2）请发行人说明境外销售的具体区域分布，分析境外销售金额较大的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合海外客户基本情况说明境外销售的收入确认情况，并说明实施的主要核查程序和核查过程。

17．招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购金额占比分别为37.09%、35.93%和26.27%。（1）请发行人说明报告期内前十名供应商变化及采购占比变动的原因，分析供应商集中度较低且逐年下降的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十名供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况及会计核算情况。

18．招股说明书披露，公司采购的产品主要为叶轮毛坯件、中间壳毛坯件、铝材毛坯件、齿轮轴等毛坯件和油缸等液压元器件，采购的主要原材料为铝锭、铜棒、废钢等。（1）请发行人区分不同外购产品、原材料说明境内、境外采购的数量、金额及占比，采用当前采购模式的原因；（2）请发行人说明报告期内主要外购产品、原材料及能源采购价格的形成机制或确定依据以及具体结算方式等，如主要外购产品、原材料、能源存在可比公开市场价格，说明公司采购价格与可比市场价格之间是否存在显著差异；（3）请发行人说明报告期内外购产品及原材料采购量与生产耗用量、存货之间的匹配关系；（4）请发行人进一步说明2013年后新增废钢采购及2014年废钢采购量大幅增加的原因，公司采购废钢的用途及2014年之前满足钢材需求的途径。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务综合毛利率分别为35.86%、38.52%和39.18%。（1）请发行人结合不同产品的单价及变化、原材料采购价格及变化详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（2）请发行人说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，结合营收规模、区域分布、产品定位等具体情况分析与同行业可比上市公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20．招股说明书披露，公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费用，其中直接材料占比较大。请发行人列示不同产品成本的构成，结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，各项成本费用的变动是否与公司生产经营特点相符，与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21．招股说明书披露，公司将粗加工或简单加工环节外包。（1）请发行人进一步说明外协企业的名称、外协内容、外协服务在公司产品中的具体环节、数量及金额，外协企业与发行人之间是否存在关联关系；（2）请发行人说明上述粗加工或简单加工环节外协加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及外协加工模式是否拟发生变化，并对比分析外协成本、自主生产成本之间的差异，说明外协加工费用定价的合理性；（3）请发行人说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协企业关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22．招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为19.67%、17.70%和19.91%。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符，股份支付相关会计处理的依据；（2）请发行人分别列示运输及仓储费用，说明不同销售模式下运输仓储费用的具体承担方式、结算方式及相关会计处理情况，分析报告期内运输仓储费用变动的原因及定价公允性，是否与销售规模相匹配，主要运输、仓储提供方是否与发行人存在关联关系；（3）请发行人说明报告期内是否存在研发费用、利息支出资本化的情形，如存在，说明原因及金额。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明针对运输仓储费用实施的主要核查程序。

23．招股说明书披露，发行人部分产品产能利用率、产销率波动较大。（1）请发行人说明各产品产能的具体测算依据，报告期内的产能增长是否与固定资产规模变化、生产流程改进、人员数量相匹配；（2）请发行人说明不同产品产能利用率、产销情况变动的原因，各产品产能利用率、产销率水平是否符合行业特点。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24．招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额分别为399.26万元、5,574.54万元和6,174.55万元，应收账款净额分别为9,946.66万元、11,852.48万元和14,319.21万元。（1）请发行人说明报告期内应收票据背书、质押的具体会计处理情况及合规性；（2）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25．招股说明书披露，报告期各期末，公司存货分别为4,676.95万元、6,456.24万元和8,958.03万元，其中发出商品金额分别为1,796.13万元、1,827.39万元和2,034.52万元。（1）请发行人结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单计划相匹配；（2）请发行人说明针对存货，尤其是其中发出商品、存放于中间仓存货的的监盘程序及监盘结果，并说明相关内部控制执行是否有效；(3)请发行人说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况，分析存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26．招股说明书披露，发行人存在因汽车大规模召回被客户索赔的风险。请发行人结合与客户之间的合同条款具体说明索赔的机制安排及公司面临的被客户索赔风险，并说明报告期内是否发生被索赔情形及其对公司损益的影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

27．招股说明书披露，报告期各期末，发行人递延收益分别为4,243.42万元、3,908.02万元和3,924.36万元。请发行人说明递延收益，尤其是其中政策性搬迁补偿款会计处理的合规性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28．请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例，出口产品面临的增值税政策、缴纳方式及出口退税金额；请发行人说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额，销项税额与销售收入，出口退税与出口收入之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

29．招股说明书披露，各报告期末，公司正式员工分别为695人、765人和930人。（1）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符，并说明报告期内员工“五险一金”的缴纳金额及占发行人各期利润总额的比例，“五险一金”缴纳情况是否符合国家有关规定；（2）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

30．招股说明书披露，报告期内公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取的薪酬/津贴总额占当年利润总额的比例分别为6.76%、4.90%、4.91%。请发行人说明董监高及其他核心人员薪酬/津贴总额占当年利润总额的比例呈下降趋势的原因，就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

31．招股说明书披露，报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为355.68万元、1,321.86万元和2,968.55万元。请发行人补充披露其他非流动资产的具体构成及其变化原因，是否与发行人生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

32．招股说明书披露，发行人主要产品类别包括汽车零部件、工装夹具、飞机机舱零部件及其他零部件。请发行人说明各细分产品对应行业、客户的发展情况，公司产品在产业链中所处的环节及议价能力，并结合主要竞争对手的销售规模、产品定位、性能等情况说明公司及相关产品的市场地位，分析影响发行人发展的不利因素及其对公司持续盈利能力及成长性的具体影响，补充更新“业务与技术”章节中所引用数据。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

33．请发行人补充披露报告期内劳务派遣用工的有关情况，包括劳务派遣员工人数比例、职位和薪酬待遇等是否符合相关规定，是否符合人力资源和社会保障部令第22号《劳务派遣暂行规定》第三条和第四条的相关规定,根据第二十八条规定说明消纳超比例劳务派遣用工的具体步骤以及对发行人的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

34．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

35．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

36．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

37．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

38．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

39．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

40．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

41．请发行人补充披露拟用本次募集资金置换前期投资的具体金额。

42．请发行人补充披露报告期内获得政府补助的具体情况及金额，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

43．请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

44．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

45．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。