国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人及前身西安晨曦航空科技有限责任公司（以下简称“晨曦有限”）历史沿革中发生了数次股权转让和增资。请发行人：（1）说明晨曦有限成立时各股东出资形式，出资来源，是否足额出资，是否存在出资瑕疵；（2）说明历次增资、股权转让过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（3）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（4）说明发行人自然人股东（包括关系密切的家庭成员、含其直接或间接投资的企业）、法人股东及其实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、法人股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（5）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性；（6）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；（7）说明2012年5月，高文舍向晨曦有限增资的原因及合理性、定价依据及合理性，高文舍资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（9）说明历次股权转让、盈余公积转增股本、发行人分红过程中自然人股东个人所得税是否缴纳，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）、北京航天星控科技有限公司（以下简称“航天星控”）作为发行人的持股平台，其股东（李远除外）均为发行人高级管理人员、核心技术人员或中层管理人员。请发行人：（1）说明汇聚科技和航天星控的历史沿革，股东工作履历，其入股汇聚科技和航天星控的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（2）说明李远入股航天星控的原因及合理性，李远与发行人及实际控制人之间的关系，是否存在关联关系；结合李远的任职经历说明其在发行人关联方任职的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、发行人实际控制人为吴坚，吴坚通过持有汇聚科技67.50%股份及航天星控91.00%股份间接持有发行人64.87%的股份。请发行人说明实际控制人持有64.87%股份的认定方法及合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

4、请发行人：（1）说明南京众和航空装备有限公司（以下简称“南京众和”）、西安中科惯性技术有限公司（以下简称“中科惯性”）和深圳市南航机载设备有限公司（以下简称“南航设备”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、是否与发行人经营相同或相似业务；注销前或实际经营前三年的财务数据和经营情况；上述关联方予以注销的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销前经营的合法合规性，是否受到有关部门的处罚；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；注销程序是否合法合规；注销前原公司人员、资产、业务等处置情况；（2）说明南京众和历次股权变动的原因，为注销方便实际控制人吴坚将其持有南京众和95%股权转给亲属张勤的合理性、必要性；吴坚持有南航设备11%股份而认定为实际控制的原因及合理性；（3）说明自发行人成立之日是否存在其他已转让或已注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、请发行人：（1）说明南京晨曦航空动力科技有限公司（以下简称“南京晨曦”）在发行人业务体系中的作用；成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性；说明朱剑锋工作履历；（2）说明发行人入股西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）的过程，包括入股时间、定价依据等；（3）说明北方捷瑞的历史沿革；说明北方捷瑞与发行人股东汇聚科技的公司住所一致的原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

6、请发行人：（1）说明北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）、西安嘉宇信息技术有限公司（以下简称“嘉宇信息”）和北京晨曦时代科技有限公司（以下简称“晨曦时代”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、最近三年的财务数据和经营情况；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；是否与发行人构成同业竞争；（2）说明嘉宇信息和晨曦时代成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性；说明理化二厂的基本情况，包括历史沿革、主要业务，其与航天星控成立晨曦时代的原因；（3）刘治安为公司董事、副总经理兼财务负责人刘蓉的父亲，现担任汇聚科技、嘉宇信息的总经理，请发行人说明刘治安工作履历；说明刘志安、刘蓉和刘明的对外投资情况；说明刘蓉、刘志安是否持有发行人的股份；（4）说明除了众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、汇聚时代和航天星控之外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明并补充披露其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第28号》”）的要求，从满足投资者投资价值判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者投资价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、请发行人：（1）区分军品民品客户，补充说明报告期内主要客户，补充说明报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向中国证监会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者投资价值判断的影响；（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具的确认声明；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；（6）请保荐机构对照《格式准则第28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者投资价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；（7）请中介机构说明是否取得有权主管部门核发的从事保密业务的相关中介机构资质。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、报告期内发行人与关联方发生的关联交易具体如下：

关联交易性质	交易内容	交易对方	金额（万元）
			2014年度	2013年度	2012年度
经常性关联交易	公司采购激光陀螺	北方捷瑞	958.81	495.73	294.87
	公司承租车辆	晨曦时代	6.00	2.86	-
偶发性关联交易	公司购买北方捷瑞13.33%股权嘉宇信息	嘉宇信息	-	-	533.00
	公司购买车辆	嘉宇信息	-	8.00	-
	公司接受保安、保洁、交通等综合服务	嘉宇信息	-	11.26	49.02
	关联方代公司支付员工工资	嘉宇信息	-	-	23.96
	关联方代公司支付水电费	嘉宇信息	-	-	23.55
	公司借入款项	航天星控	-	3100	-
	公司接受借款担保	嘉宇信息	-	630.00	900.00
	公司接受借款担保实际控制人	实际控制人吴坚	-	1800.00	-

报告期内发行人采购北方捷瑞激光陀螺产品情况如下：

2014年度			2013年度			2012年度
金额（万元）	占同类产品采购比重	占营业成本比重（%）	金额（万元）	占同类产品采购比重	占营业成本比重（%）	金额（万元）	占同类产品采购比重	占营业成本比重（%）
958.81	100.00	10.33	495.73	100.00	6.25	294.87	100.00	4.49

请发行人：（1）说明报告期内与北方捷瑞发生关联交易的合理性、持续性，定价是否公允，是否存在利益输送或承担费用的情形；说明发行人对北方捷瑞是否存在重大依赖；说明关联交易对发行人独立性的影响；（2）说明嘉宇信息代发行人支付员工工资和水电费的原因；购买北方捷瑞股权的原因及合理性，定价依据，是否公允合理；（3）说明发行人对关联交易的决策程序，是否符合《公司法》、公司章程的相关规定，关联董事或股东是否回避表决，独立董事是否发表不同意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员在原单位是否存在竞业禁止情形，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合对国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面的比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请进行重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、请发行人：（1）说明房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；说明抵押事项是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、所属行业、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比；说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；说明上述客户与发行人的交易背景与定价政策，说明是否为最终用户，以及其最终用户情况；（2）说明发行人分别“向主机厂商销售”、“向其他厂商销售”和“军方及其他平台用户”的前五大客户，包括客户名称、所属行业、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容等；说明发行人向三种不同客户销售价格、销售模式、结算方式之间的差异及原因；（3）说明报告期内企业N既是发行人客户又是发行人供应商的原因及合理性；是否还存在其他既是客户又是供应商的情形；（4）说明“导航计算机组件”的销售情况，包括销售内容、价格、毛利率等，报告期占比较大的原因及合理性，是否与销售系统配套销售；按产品列表说明报告期内产品单价的变化情况及原因；（5）分析说明客户集中度高的原因及合理性依据；（6）请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前十名客户的销售收入确认情况，说明核查方法并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、合作方式、结算方式和周期、定价依据、采购数量、采购金额和占比；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；（3）说明可比上市公司情况，说明发行人采购集中度变动的原因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合行业特征；（4）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十大供应商、外协厂商（如有）签署的相关采购和加工合同、发票、进口报关情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报告期内与前十大供应商、外协厂商相关采购和加工合同的执行情况，说明核查方法，并发表明确意见；（5）说明发行人对企业N既采购又销售的原因及合理性；对企业N是否存在依赖，对发行人生产独立性的影响；请列表说明核心部件的具体分类，报告期内的采购价格、采购数量、供应商名称、与发行人之间的关系；（6）说明报告期内外协加工金额占采购总额的比例；说明主要外协厂商的基本情况，包括成立时间、股东情况、合作起始时间；主要外协厂商与发行人之间的关联关系及交易金额；外协加工的定价依据及报告期内的波动情况；（7）说明报告期内是否存在与外协方、员工、劳务派遣人员的纠纷事项。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、招股说明书显示，发行人主要产品为航空惯性导航产品，包括挠性、光纤、激光和压电捷联惯性综合导航系统四种。请发行人：（1）结合客户及收入情况，说明挠性、光纤、激光和压电捷联惯性综合导航系统之间的关系，说明惯性综合导航系统的作用、是否具有替代系统或替代产品、占飞机制造成本的比重；（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业（包括惯性综合导航系统和航空发动机电子产品）及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

15、招股说明书披露“国内军品市场具有较为突出的特点，这些特点决定了本公司主要的经营模式”。请发行人说明国内军方市场的特点及对发行人经营模式、生产模式、盈利模式、采购模式的影响。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人产品涉及无人机领域，报告期销售收入分别为0万元、329.91万元、85.47万元。请发行人：（1）说明报告期内涉及无人机产品的销售情况，包括销售内容、价格、数量、客户、金额及占比、毛利率等；（2）结合国外无人机发展情况，说明我国无人机发展现状，包括发展历史、主要公司、技术水平、成立时间、目前发展情况、未来规划、研发成果、与国外之间的优势或差距等；说明发行人无人机技术在国内市场的优势，市场占有情况等；（3）请发行人、保荐机构结合信息披露的真实性、准确性对上述事项的披露进行核查，说明核查过程并发表意见。

17、招股说明书披露，发行人航空发动机电子产品的销售收入主要来自于航空发动机参数采集器的销售，航空发动机电子控制系统在报告期内尚未实现批量产品销售收入。请发行人说明航空发动机电子控制系统报告期内的销售情况，包括销售内容、价格、数量、客户、金额及占比、毛利率等；说明此类产品尚未实现批量产品销售收入的原因；预计批量产品形成销售收入的时间及可行性。请保荐机构结合发行人产品销售情况在“业务与技术”一节准确披露发行人产品情况。

18、请发行人说明在业务运营全过程中，各个环节需获得的审批、认证、验收等监管事项，说明相应的监管部门、审批条件、审核周期及资质或证书名称，说明各类业务资质到期后换领新证需履行的程序及条件。请保荐机构、发行人律师进行核查并就发行人是否具备必要的业务资质发表意见。

19、请发行人结合目前产能利用率、募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

二、财务会计相关问题

21、招股说明书披露，“随着公司业务规模的持续扩张，公司员工数量由2012年末的233人发展到2014年末的250人，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,588.43万元、1,940.18万元和1,974.80万元，呈快速上涨趋势”。请发行人：（1）结合人均工资变动情况说明上述内容是否准确；（2）说明报告期内应付职工薪酬变动明细，并结合员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明其变动的原因及合理性依据；（3）说明人工成本核算的准确性和合规性，分析并披露人工成本变动对发行人毛利率、盈利能力和现金流的影响。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、招股说明书显示，南京晨曦目前尚未开展经营业务，2014年12月31日南京晨曦总资产为3,460.78万元，净资产为689.93万元。请发行人结合南京晨曦经营情况，分析说明2014年底南京晨曦的财务状况情况。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书显示，发行人2014年向北方捷瑞采购激光陀螺产品958.81万元，北方捷瑞未经审计的最近一年的营业收入为560.1万元。请发行人说明上述采购金额和营业收入存在差异的原因及合理性依据。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书显示，航天星控的主营业务为对发行人、晨曦时代的股权投资，2014年12月31日航天星控总资产为3,775.18万元，净资产为0.03万元。请发行人结合航天星控经营情况，分析说明2014年底航天星控的财务状况情况。

25、招股说明书披露，“根据销售客户的不同，公司产品销售可分为三类”。请发行人结合销售模式和专业技术服务模式情况，详细说明收入确认的会计政策，收入的确认和计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

26、请发行人结合《格式准则第28号》第四十二条的规定，补充说明报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）和销售价格的总体变动情况。

27、请发行人结合《格式准则第28号》第七十七条的规定：（1）补充说明报告期内主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因；（2）说明营业收入是否存在季节性波动，若存在，请分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（3）补充说明核心部件、其他材料的具体内容；（4）补充说明主要原材料和能源的采购数量及采购价格，分析说明营业成本增减变化情况及原因；（5）补充说明报告期内各期的期间费用率的比较情况，并分析说明存在差异的原因；（6）说明主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格变动情况，并针对价格变动对公司的利润的影响作敏感性分析。

28、请发行人结合《格式准则第28号》第四十三条的规定，补充说明报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况（采购量、采购单价、供应商等），相关价格变动趋势分析。

29、招股说明书披露，报告期各期公司的营业收入分别为12,925.52万元、14,667.30万元和18,597.03万元。（1）请发行人分析说明报告期内的订单分布和主要订单的签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定交货时间和结算方式等；说明上述订单在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和生产进度、设备交付和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述订单相关的会计处理，包括往来款结算和期末余额、期末存货各明细科目余额与订单履行的匹配情况、收入确认和成本价转的时间、金额、期后收款情况等；（2）请说明报告期后正在履行和尚未履行的在手订单（包括意向合同）的金额、标的、客户、完工交付时间安排、目前进度、结算方式和往来款项余额等。请保荐机构和申报会计师详细核查发行人营业收入变动情况，并说明核查方法；说明收入确认是否合规、准确，是否存在跨期调节收入的情况，并对上述内容发表明确意见。

30、招股说明书显示，2014年主营业务收入的具体构成中“其他”项目的金额为577.74万元。（1）请发行人说明并披露上述“其他”的具体内容；（2）请发行人分析说明上述“其他”项目报告期各年金额变动的原因及合理性依据；（3）请发行人说明上述“其他”项目与其他业务收入的差异，并结合发行人划分主营业务收入和其他业务收入的依据，说明上述“其他”项目和其他业务收入划分的准确性和合规性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

31、招股说明书显示，“2012年、2013年和2014年直接材料成本占比分别为73.1%、74.08%和74.25%”。（1）请发行人进一步说明费用归集成本分配方式，说明料工费的结转，分析说明敏感性分析，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（2）请发行人说明各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（3）请发行人说明主要原材料采购与采购总额的占比情况，定量分析并说明报告期内各类产品的原材料采购价格变化与单位成本变化之间匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

32、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人主营业务成本分别为6,562.14万元、7,934万元和9,282.53万元。（1）请发行人分析说明公司产品生产成本的具体金额变动的原因；（2）请发行人分产品分析说明成本情况及变动原因；（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因；（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方法，并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。

33、招股说明书披露，“报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.06%、45.70%和49.36%”。（1）报告期内，请发行人结合同行业上市公司平均毛利率的变动幅度，分析说明报告期内毛利率变动的原因；（2）请发行人按主营业务收入产品类别，逐项分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因；（3）请发行人结合各类产品中主要规格产品的单价、单位成本中各组成项目等因素定量分析说明报告期内各类产品的毛利率变化情况；（4）请发行人说明其他业务毛利的情况；（5）请发行人补充说明主要客户毛利率变动情况，结合具体订单情况说明变动原因及合理性；补充说明报告期内发行人主营业务成本和收入是否符合配比原则，毛利率计算是否合规，准确，是否存在调节毛利率的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查，说明核查方法并发表核查意见。

34、招股说明书披露，“报告期各期末，应收账款余额分别为3,300.39万元、5,135.75和5,410.23万元，占总资产的比例分别为22.32%、21.10%和18.43%”。（1）请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因；结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性；（2）请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致；（3）请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性；（4）请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况；（5）请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。

35、招股说明书披露，“其中3年以上的应收账款账面余额为532.85万元，主要是公司向客户E交付的某型号航空发动机电子产品的价格因军方批复时间较长，供销双方暂未完成应收账款结算工作所致”。（1）请发行人详细说明上述应收账款余额的情况，并提供合理性依据；（2）请发行人说明上述3年以上的应收账款的坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

36、招股说明书披露，“报告期各期末，存货金额分别为4,858.05万元、9,313.36万元和12,874.80万元，占总资产比例分别为32.86%、38.26%和43.86%”。（1）请发行人分析说明报告期内存货各明细科目余额与具体订单的匹配情况，结合订单约定、合同履行进度、货物交付、款项结算和成本收入确认情况，按季度量化分析存货余额变动的原因及其合理性依据，说明其与订单履行和成本结转的一致性；（2）请发行人分析说明报告期内存货余额的期后验收交付和成本结转情况，说明其对发行人各年度业绩和有关会计科目的影响；（3）请发行人结合具体存货的类型、订单条款和验收情况，说明存货跌价准备的计算依据和方法，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性；（4）请发行人结合同行业可比公司的存货周转率，并进行对比分析，说明其合理性依据以及是否符合行业规律；（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的确认、计价、核算与结转，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际流转过程一致，各存货项目的存货跌价准备是否计提充分，说明核查方法并发表明确意见。

37、招股说明书披露，2012年-2014年发行人期间费用分别为2,408.95万元、2,784.87万元和3,421.62万元。（1）请发行人结合报告期内销售费用、管理费用构成明细的变动以及主营业务的发展趋势，量化分析说明期间销售费用和管理费用变动的原因；（2）请发行人分析说明报告期内期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生；（3）请发行人结合员工人数、平均工资和岗位构成，说明人工成本费用的划分依据，并分析说明人工成本变动的原因；（4）请发行人说明利息费用的计算依据和准确性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、请发行人及相关中介机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年5月23日 证监会公告【2012】14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

39、招股说明书披露，“2012年12月31日，公司可供出售金融资产金额为533.00万元，主要是2012年12月，公司为避免同业竞争、减少关联交易以及完善导航系统产业链，公司向嘉宇信息收购其持有北方捷瑞13.33%的股权所致”。（1）请发行人详细说明持有北方捷瑞的原因和背景；（2）请发行人结合企业会计准则的规定，说明持有北方捷瑞13.33%的股权作为可供出售金融资产的合规性。请保荐机构和申报会计师详细核查上述问题并发表明确意见。

40、招股说明书披露，“报告期各期末，无形资产金额分别为617.20万元、1,207.01万元和1,180.47万元，主要由土地使用权、软件构成”。发行人报告期内无形资产主要为土地使用权，请发行人说明土地使用权的具体情况，并说明土地使用权的成本确认与后续核算情况。请保荐机构和申报会计师详细核查上述问题并发表明确意见。

41、报告期各期末，应付账款余额分别为3,313.97万元、5,583.65万元和9,549.44万元。（1）请发行人说明报告期内各期期末应付账款前五名情况；（2）请发行人按照与存货相关或与在建工程、固定资产构建相关的不同类别，分析说明报告期应付账款的主要构成、欠款对象、期后支付情况（3）请补充说明报告期内各期末应付账款余额变动的原因。请保荐机构、申报会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款逐期变动的原因，结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见。

42、招股说明书披露，“报告期各期末，预收款项余额分别为191.00万元、1,100.60万元和2,392.35万元，占负债总额的比重分别为3.04%、8.77%和18.70%”。（1）请发行人说明报告期内前十大预收款项客户情况，补充说明相关销售协议签订时间和收款、发货时间，结合主要订单的签订时间、排产、发货、收入成本确认和款项结算情况等，说明预收款项与具体订单和收入确认的一致性，按照季度分析并披露预收款项余额在报告期内变动的原因及其合理性；（2）请发行人结合客户变动情况和订单情况，对预收款项进行账龄分析，分析并披露预收款项报告期内的构成情况和账龄变动原因；说明报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人预收款项的核查过程和结果，说明是否存在跨期结转，收入确认不准确的情形，并发表明确意见。

43、招股说明书披露，“报告期内，公司应交税费主要由应交增值税、企业所得税以及城市维护建设税等构成”。（1）请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况；（2）请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响；（3）请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。

44、招股说明书披露，“报告期各期末，公司其他应付款余额分别为543.74万元、3,116.51万元和17.22万元，占负债总额比例分别为8.66%、24.84%和0.13%”。（1）请发行人补充说明其他应付内容、性质和金额，说明变动原因及合理性依据；（2）请发行人补充说明报告期内各期末，其他应付款前五名单位情况。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

45、招股说明书披露，2012年-2014年发行人经营活动产生现金流量净额分别为-282.36万元、-1,251.32 万元和6,675.69万元。（1）请发行人结合合同履行情况、客户变动和结算方式和周期的变动量化分析说明报告期内经营活动现金流各项目在报告期内波动较大的原因；（2）请发行人补充说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因；（3）请分析说明报告期内购建固定资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况以及与相关科目的勾稽情况；说明投资活动现金流的构成和具体内容；（4）请发行人补充说明收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因；（5）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

46、招股说明书披露，2012年、2013年和2014年发行人研发费用分别为882.71万元、864.44万元和1,139.69万元。（1）请补充说明研发投入的具体构成，并分析说明构成明细项目变动的原因及合理性依据；（2）请分析说明发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。请保荐机构、申报会计师对发行人研发费用会计核算的合规性发表意见。

47、招股说明书显示，2013年计入当期损益的政府补助为309.34万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。

三、其他问题

48、招股说明书披露，张军妮现任本公司董事会秘书、证券部部长。请发行人说明张军妮未兼任公司副总经理、财务总监或董事的原因。

49、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

50、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

51、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

52、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

53、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

57、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。