华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人于2003年1月由曹于平、姜晓群、蒋金元、柳晓泉和姚晓敏以货币资金共同出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名自然人股东。2012年9月，南京红土创业投资有限公司（以下简称“南京红工”）、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（以下简称“江苏高投创新价值”）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（以下简称“江苏高投创新科技”）分别以货币资金对公司增资。请发行人：（1）补充说明蒋金元和曹伟两名外部股东的个人简历、增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排；发行人其他自然人股东的职业经历和背景、增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况；自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明南京红土、江苏高投创新价值、江苏高投创新科技三家机构增资的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东，以及前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

２、申报材料显示，公司实际控制人曹于平、姜晓群夫妇合计持有南京泽辰科技有限公司（以下简称“泽辰科技”）100%的出资，发行人设立后，从泽辰科技承接了其人员、研发成果、技术、无形资产等。请发行人：（１）说明南京华能电气有限公司将泽辰科技股权转让给曹于平是否履行了必备的审批、评估、备案等法律程序，是否存在争议或潜在纠纷；（２）说明泽辰科技的主营业务，主要财务数据，目前的业务定位及其与发行人业务的具体关系、拥有的资产和人员情况、办公地点与发行人的位置关系；发行人从泽辰科技承接的业务、资产、人员的具体情况，是否存在发行人员工仍在泽辰科技任职的情形；报告期内泽辰科技与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在关联方资金占用情形；（３）说明未将泽辰科技并入发行人体系的原因。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

３、据招股说明书披露，公司实际控制人之一曹于平曾持有南京润邦科技有限公司（以下简称“润邦科技”）30%的出资，该公司于2015年3月完成工商注销。请发行人：（１）补充说明润邦科技注销前的基本情况，包括但不限于股权结构、股东简历、历史沿革，设立以来主要从事的业务、生产并销售的产品、拥有的资质、药品的相关批准文号、注销前主要财务状况等；（２）说明润邦科技注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为、是否存在未偿还债务，注销后资产、人员处置情况，是否存在争议或潜在纠纷；（３）说明润邦科技在注销前与发行人在技术、产品、药品批准文号等方面的关系，是否与发行人存在资产、业务和资金往来，是否存在与发行人共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形；（４）说明润邦科技的主营业务、主要财务数据，进一步核查与发行人之间的关联交易及往来，是否存在关联方资金占用情形。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

４、据招股说明书披露，公司产品存在外协加工情况。根据国家药监局的规定，药品委托生产须符合《药品生产监督管理办法》中的相关规定。请发行人：（1）补充说明相关业务外协方的基本情况，包括但不限于股权结构、历史沿革、设立以来主要从事的业务、生产并销售的产品、外协部分的定价依据及公允性、外协金额占外协方营业收入的比重；（２）外协方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；（３）说明公司委托生产事项是否符合国家的相关规定，是否合法合规。请保荐机构和律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。

５、据招股说明书披露，对于制剂产品，公司主要采取代理销售模式。报告期内公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比重为22.59%、22.48%、18.58%、17.81%。请发行人：（１）补充说明报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、前十大经销商的变化情况及原因；（２）说明公司前十大经销商的销售收入占比及其地域分布，经销商地域分布与公司销售收入匹配的合理性；（３）说明公司前十大经销商对于发行人产品的最终销售情况；（４）说明前十大经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构和律师对上述问题核查，说明核查过程并发表意见。

６、申报材料显示，2013年11月，发行人与张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）签订《产品转让协议》，约定华昌药业将其拥有的所有小容量注射剂品种转让给发行人。但因曲克芦丁注射液等3个品种5个规格再注册有难度，后期合同金额与内容进行相应调整。2014年10月，因国家药品监管部门有关政策导致合同无法执行，双方签订《关于终止<技术转让协议书>及其补充合同的协议》，决定终止《产品转让协议》及其补充合同。请发行人：（１）补充说明曲克芦丁注射液等3个品种5个规格产品相关的药品名称、功能主治、相关专利等，未能成功再注册的原因；（２）详细说明相关产品与技术转让协议不符合国家药品监管部门政策的具体情况；（３）说明发行人与华昌药业之间的技术转让事项是否存在不规范或违反国家相关规定的情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

7、申报材料显示，2014年末，公司其他应收款中包含武汉泰吉瑞丰医药有限公司暂借款80万元，南京市银达医药有限公司暂借款30万元。请发行人：（１）补充说明上述资金拆借发生的背景、时间、金额、所履行的公司内部相关程序，是否合法合规；（２）结合公司报告期内资金拆借情况说明发行人的资金管理及内控制度是否健全有效。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

8、据招股说明书披露，由于发行人固体制剂车间正在进行GMP改造，原料药车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥医工医药有限公司（以下简称“合肥医工”）子公司合肥恩瑞特药业有限公司（以下简称“恩瑞特”）。枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工联合申报取得新药证书，双方技术共享。请发行人：（１）补充说明与合肥医工合作的相关协议及联合研发枸地氯雷他定原料及胶囊产品的具体过程；（２）说明本次转让的具体进展，是否履行了公司内部的决策程序，是否需要有权部门的确认，是否存在争议或潜在纠纷；（３）说明在固体制剂车间GMP改造完成，原料药车间异地重建后，枸地氯雷他定原料及胶囊作为公司免疫调节类的核心产品，发行人对其后续的计划；（４）进一步说明转让枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件的原因、转让价格及依据、转让合同书的主要条款约定；（5）测算报告期内剔除枸地氯雷他定原料及胶囊产品后的销售收入和净利润情况，分析此次转让对发行人经营业绩的影响，进一步披露转让对发行人经营业绩的风险；（6）进一步说明合肥医工的基本情况、与发行人的关系、合作历史、报告期内的交易或资金往来情况；（7）说明报告期内胶囊产品的销售情况，是否受2012年毒胶囊事件的影响，如有，请说明。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

9、申报材料显示，发行人股东中，原副总经理李铁民、陈来富于2012 年1月离职，原销售总监曾海山于2013年8月离职，原副总经理兼董事会秘书马新荣于2014年12月离职；此外，2014年６月凌明圣辞去董事职务，2015年3月，黄和发辞去副总经理兼董事会秘书职务。请发行人：（１）说明上述员工离职的具体原因，离职后的去向，是否从事与公司相同或相似的业务，离职是否违反竞业禁止的相关承诺，公司是否还存在其他核心人员流失的情况；（２）说明离职员工在受让公司股份及增资入股时与发行人是否存在离职后股份处理方面的相关协议约定，其股份是否存在委托持股等利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；（３）结合核心员工离职的情况与比例分析核心人员离职对公司的影响，说明公司稳定核心人员的制度与措施是否有效，公司的核心技术是否存在泄密风险，并在重大事项提示与风险因素中将上述事项予以补充披露；（４）说明上述员工离职的事项是否导致公司最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、申报材料显示，发行人为满足原料药生产需要，于2014年收购了镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）100%的股权。报告期内镇江德瑞曾经被环保处罚及消防处罚。请发行人：（１）补充说明被收购前镇江德瑞的基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、股东简历、历史沿革、报告期内的主要财务数据、与发行人之间的业务关系、资金往来情况；（２）说明收购协议的基本内容及收购镇江德瑞的原因，镇江德瑞目前及未来在发行人业务体系中的定位；（３）说明镇江德瑞被收购前是否曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，上述收购履行的相关程序是否符合法律法规的有关规定，是否需有权部门进行确认，是否存在争议或潜在纠纷；（4）说明被收购后镇江德瑞原有的资产、人员、业务的承继情况，同时结合评估情况说明本次收购定价的依据及合理性；（5）说明收购镇江德瑞的会计处理过程、是否符合企业会计准则的规定；（6）说明转让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商、客户之间是否存在关联关系；（7）请保荐机构、律师说明对于发行人及各子公司环保情况核查的方式与过程，并结合报告期内发行人安全生产与环境保护的具体情况，说明发行人的安全生产与环境保护的制度与措施是否健全有效，是否存在相关的风险隐患。

请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

11、申报材料显示，发行人部分房屋建筑物未办妥产权证书。请发行人补充披露未办理产权证书的建筑物的基本情况，包括建筑物的位置、面积，生产经营中的作用，相关土地使用权的取得方式，建造时间，完工时间；该建筑物相关审批手续是否完备，截至目前仍未取得房产证的原因，目前相关证书的办理进展，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表核查意见。

12、据招股说明书披露，我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理。（1）请发行人进一步详细分析国家取消最高零售限价后对各产品市场零售价和出厂价的影响，以及对发行人经营业绩的影响；（2）请发行人说明其药品列入《国家医保目录》和《基本药物目录》的具体情况，并分析列入该目录对药品供需、价格及发行人业绩等方面产生的影响。请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。

13、据招股说明书披露，发行人外协加工的内容主要分为两大类：一是注射用托拉塞米的加工，二是热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）。（1）请发行人说明外协加工的原因、所涉及的具体工序、是否为核心技术或关键工序、发行人是否掌握该环节的加工技术、是否对外协加工存在重大依赖；（2）请发行人结合外协加工的市场价格或可比第三方价格，说明外协加工价格的公允性；（3）请发行人提供外协加工单位的注册时间、注册地址、注册金额、股权结构及实际控制人、合作历史，并说明与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

14、据招股说明书披露，发行人的主要产品分为抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类、其他七大类。（1）请发行人进一步说明各类产品产能利用率变化的原因；（2）请发行人结合市场环境等方面披露各类产品报告期内收入变化的原因；（3）请发行人比较同行业上市公司抗生素类药物的收入变化趋势，分析抗生素类药物收入逐年下降的原因；（4）请发行人提供各类产品中主要产品的单价、数量、金额及占比，结合各产品的中标价格，进一步说明各产品单价变化的原因；（5）请发行人说明不同模式下产品的定价方式、中标价、出厂价、订单的获取方式，并结合市场价格或第三方可比价格，说明产品售价的公允性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售收入占比分别为32.28%、38.32%、16.41%、27.36%。（1）请发行人提供各产品类别前五大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、结算方式、结算期、期末应收款、是否经销商、产品的最终销售去向、经销商期末库存；（2）请发行人比较不同客户以及不同年度毛利率的差异，说明其差异原因及合理性；（3）请发行人说明报告期各类产品前五大客户是否新增客户，如是，请说明变化原因；（4）请发行人说明各类产品前五大客户主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，重点说明与发行人的关系、为何成为发行人的客户；（5）请发行人结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况，说明报告期以上客户的销售收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程；（6）请发行人说明各类产品前五大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请发行人说明报告期内收入增长最快的前十名客户销售情况以及新增前十名客户的销售情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

16、据招股说明书披露，公司主要采购的原材料主要为盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、匹多莫德等。（1）请发行人披露主要原材料采购金额占总采购金额的比重，并说明各类原材料采购数量和单价变化的原因及合理性；（2）请发行人结合主要原材料的市场价格或可比第三方价格说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内主要原材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性，以及主要能源销售与主要产品产量之间的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占比分别为60.36%、50.18%、49.34%、42.85%。（1）请发行人提供报告期内前十大供应商的采购内容、采购数量、单价、金额及占比、付款期、是否新增供应商；（2）请发行人说明报告期内前十大供应商变动的原因；（3）请发行人提供报告期内前十大供应商主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，如何成为发行人的供应商；（4）请发行人说明前十大供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

18、据招股说明书披露，近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，抗生素药品的市场需求持续下滑，毛利率逐年下降。报告期内，公司抗生素类产品销售收入分别为7,599.52万元，6,366.26万元，5,887.39万元、2,728.06万元,占当年营业收入的比例分别为51.36%、37.56%、29.79%、27.74%,报告期内公司抗生素类产品收入及占比逐年下降。请发行人：（１）说明近年来国家对于抗生素生产及使用的政策变化情况，结合数据分析相关政策变动对于抗生素生产及经营行业的影响，并分析未来抗生素类药物在我国的应用前景；（２）量化分析公司抗生素类相关药物的市场容量及报告期内供需及价格的变化情况，结合数据说明近三年公司销售收入下降的原因，说明市场环境是否已发生重大变化。如有，请详细分析发行人业务转型的基本情况，包括但不限于人员与技术储备、市场前景、机遇与风险等，并在重大事项提示与风险因素中进行补充披露。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

19、据招股说明书披露，公司目前拥有46个品种、67个药品生产批准文号，获得了国家药监局颁发的新药证书12份，包括化药一类新药1项、三类新药4项、四类新药6项、中药九类新药1项，拥有发明专利7项。请发行人补充披露公司各化学药品产品按照《药品注册管理办法》规定的注册分类的具体情况，包括但不限于具体产品、注册时间、注册类别、专利拥有情况、主要研发人员等。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

20、请发行人：（１）结合当前我国药品注册的规章制度、法律法规，分类说明发行人在售药品的注册分类，注册程序是否合法合规，是否取得相应的资质；（２）说明报告期内是否有进入或退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品，如有请说明药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种；（３）说明发行人是否具有正在注册程序的药品，如有请说明药品名称、注册分类、功能主治、注册所处阶段等进展情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

21、发行人的药品生产许可证有效期至2015年12月31日，67项药品生产批准文号中有11项有效期至2015年８月，23项有效期至2015年9月，５项有效期至2016年。请发行人：（１）补充说明公司是否具备药品生产的全部资质，相关的证书是否齐全；（２）说明发行人药品生产许可证、药品生产批准文号等到期后的安排，是否延期或重新申请，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的影响。请保荐机构、律师进行核查并发表核查意见。

22、发行人在招股说明书第四节列述了多项风险因素。请发行人：（１）对于相关风险因素进行充分、具体的披露，并作定量分析，无法进行定量分析的，请进行针对性的定性描述；（２）对于所披露的风险因素，明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。请保荐机构进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

23、发行人多项数据来自于ＣＦＤＡ南方医药经济研究所（以下简称“南方所”）。请发行人：（１）补充说明南方所的基本情况，公司相关产品的排名除了南方所数据外有无其他佐证；（２）说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用，该等数据、资料是专为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表核查意见。

24、据招股说明书披露，公司兰索拉唑、非布司他相关产品质量达到国际先进水平，替加环素、盐酸兰地洛尔相关产品质量达到国内领先水平。请发行人说明得出上述结论的依据及合理性。

25、据招股说明书披露，2010年1月，公司与中国药科大学签署马来酸氟吡汀合作开发协议。请发行人说明合作开发协议的基本情况，截至目前公司与中国药科大学合作的进展、双方共同开发的产品及其技术的情况、公司承担的相关成本和费用，并说明合作期满后双方后续的合作情况。

26、据招股说明书披露，对于制剂产品，发行人主要采用代理销售模式，对于原料药产品，发行人主要采用直接对医药生产企业销售模式。（1）请发行人披露报告期内直销和经销的收入金额及占比，并对其变化情况进行说明；（2）请发行人补充披露报告期内不同地区经销商数量和收入的变化情况，说明不同地区经销商数量变化原因及布局合理性；（3）请发行人补充披露报告期内经销商的整体存续情况，并详细说明报告期内经销商存续比例变化的原因；（4）请发行人说明报告期内经销商的退换货情况，以及退换货的会计处理；（5）请发行人提供报告期内主要经销商发货次数和平均发货量，并对异常发货情况进行说明；（6）请发行人进一步说明经销商所覆盖的终端医院分布情况、最终销售实现情况；（7）请发行人说明对经销商管理的内部控制制度及执行情况，如何通过经销商控制产品的最终销售情况，是否存在通过经销商调节收入的情形；（8）请保荐机构详细列示对发行人经销商的经营情况、销售的真实性、退换货情况、最终销售大致去向、与发行人是否存在关联关系的核查过程，并发表明确意见，说明其核查过程是否足以支持其核查结论。请申报会计师就经销商的收入确认和计量及上述问题进行核查并发表明确意见。

27、（1）请发行人进一步披露各类产品细分行业的市场发展情况介绍、完善各产品类别竞争对手的基本情况、各自的市场份额及排名、所引用数据出处、是否具有可信度；（2）请发行人解释头孢抗生素第一代第二代第三代等不同类别之间的差异，是否存在替代关系，发行人主要产品抗生素类药物是否面临被替代风险，如有，请披露风险。请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

28、据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本分别为6,997.91万元、7,406.09万元、7,934.54万元、4,061.59万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占营业收入的比重分别为分别为32.53%、33.07%、38.63%、37.28%。（1）请发行人说明管理费用中宣传费和市场开发费的主要内容，分析报告期内职工薪酬、差旅费、宣传费、市场开发费大幅增长的原因，与收入规模变动是否一致；（2）请发行人结合所选取同行业上市公司的具体销售模式，说明与同行业公司销售费用率不一致的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为52.69%、56.31%、59.29%、58.70%。（1）请发行人结合各产品的市场中标价变化、销售模式变化、原材料采购价格变化等方面原因，分析各类产品单价和单位成本变化的原因，进一步说明各类产品毛利率变化的主要原因；（2）据招股说明书披露，发行人多项产品出现单价下降毛利率反而上升的情况，请说明原因及合理性；（3）请发行人划分主要产品类别，比较与同行业上市公司毛利率的差异并说明原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款余额分别为1,555.41万元、1,869.66万元、1,252.26万元和1,105.13万元。（1）请发行人披露2015年6月末应收账款占收入的比重，以及报告期内应收账款金额及占收入比重逐年增长的原因及合理性；（2）请发行人说明对客户的信用政策，并区分信用期内和超过信用期外说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人说明报告期内应收账款的总体回款情况以及前十大应收账款客户的回款情况；（4）请发行人比较同行业上市公司的坏账准备计提比例，说明报告期内坏账准备计提的充分性；（5）请发行人分析应收账款周转率与同行业上市公司差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期末，发行人预付账款金额分别为1,173.12万元、708.94万元、657.44万元和425.83万元。（1）请发行人提供报告期内前五名预付账款的单位、金额及占比、内容、与发行人的关系；（2）请发行人说明委托合肥医工技术研发情况、委托研发的具体模式、主要协议约定、研发成果的归属权、技术服务费的会计处理、是否符合企业会计准则的规定；（3）请发行人说明是否存在委托其他医药公司技术研发的情况，如有，请详细说明；（4）请发行人说明委托研发与合作研发的异同点，并补充披露委托技术研发的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期末，发行人其他应收款金额分别为531.97万元、305.63万元、175.73万元、178.24万元。（1）请发行人说明对武汉泰吉瑞丰医药有限公司暂借款的主要内容和原因；（2）请发行人提供报告期内前五名其他应收款的单位、内容、金额及占比、账龄，并说明账龄较长未收回的原因及合理性；（3）请发行人进一步核查是否存在类似暂借款的资金往来，说明该类暂借款的业务模式、发生背景及合理性、是否存在关联方或潜在关联方资金占用情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货账面价值分别为4,269.03万元、4,098.56万元、2,209.05万元和2,639.92万元。（1）请发行人结合各明细项目的构成情况，分年度说明各存货项目金额变动的原因，进一步说明2014年底库存商品金额大幅增长的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人说明对各类产品存货跌价准备的计提政策，提供报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，以及库存商品的期后销售实现和结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产净值分别为11,697.38万元、12,150.48万元、2,393.14万元和2,509.61万元，在建工程净值分别为4,571.08万元、3,042.23万元、10,853.41万元和4,923.43万元，无形资产账面价值分别为1,147.91万元、1,121.82万元、2,536.61万元、2,504.83万元。（1）请发行人说明报告期内在建工程的增加和减少金额、在建工程达到预定可使用状态的时间、结转是否及时准确，说明在建工程结转与固定资产增加的勾稽关系；（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程、折旧及摊销计提比例是否合理、折旧和摊销计提是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（3）请发行人说明固定资产、在建工程、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期末，发行人递延所得税资产分别为499.14万元、549.55万元、221.42万元和203.11万元。请发行人披露递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的明细类别和金额。请保荐机构和申报会计师核查其计算过程及会计处理并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期末，发行人其他非流动资产分别为1,240.49万元、1,073.18万元、896.80万元和2,102.40万元。请发行人披露报告期内前五项预付工程款的内容、金额、账龄、对应供应商、与发行人的关系、对应项目及进度，是否存在未及时结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付账款余额分别为1,812.50万元、2,315.20万元、2,626.07万元和1,882.73万元。（1）请发行人提供报告期各年度前五名应付账款单位、金额及占比、应付款内容、账龄，并解释账龄较长仍未付的原因；（2）请发行人提供报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、原材料采购金额、应付账款、预付账款等报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期末，发行人应交税费金额分别为328.67万元、721.95万元、591.62万元、694.16万元。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程，说明增值税应交金额与收入规模的匹配性；（2）请说明报告期企业所得税应交金额的计算过程，说明与利润规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，报告期末，发行人递延收益金额分别为1,111万元、1,061万元、1,061万元、1,061万元。请发行人说明报告期内递延收益对应的政府专项补贴的主要内容、收到时间、入账时间、对应项目、分摊方法及结转情况、是否未及时结转。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

41、据招股说明书披露，报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金分别为1,579.14万元、480.62万元、480.13万元、92.59万元，支付的其他与经营活动有关的现金分别为4492.34万元、3,644.92万元、5,888.83万元、2,659.75万元。（1）请发行人提供报告期内“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款的主要内容；（2）请发行人披露净利润与经营活动产生的现金流量净额不一致的原因。请保荐机构和会计师对就上述问题核查并发表明确意见。

42、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

43、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。