南京证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司和南京雷塞尔贸易有限公司曾经是发行人的关联方。请发行人补充说明：（1）南京雷塞尔贸易有限公司的基本情况、注销的真实原因、最近三年是否存在违法违规情形、所履行的法律程序是否合法合规、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（3）报告期内上述2家公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构请进一步核查所有关联企业与发行人之间是否存在业务或资金往来、是否还存在其他未披露的关联交易、是否存在关联交易非关联化的情形；（5）请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定，已经发生关联交易的决策过程是否符合章程规定；（6）提供“收到的其他与经营活动有关现金”和“支付的其他与经营活动有关现金”中往来款的明细内容，说明与关联方往来款的对应关系；（7）说明向关联方借入资金的利息支付和会计处理情况，是否存在侵害发行人利益的情形；（8）说明是否存在其他资金往来或占用未披露情况；（9）结合发行人前十大股东和公司高管汪健在2013年之前曾任公司目前第一大客户高管的情况，并按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定，说明发行人关联方和关联交易的披露是否完整、准确，发行人是否还存在其他应披露但未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、律师、会计师就上述相关问题进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

2、招股说明书披露，凯风投资、金茂投资为持有公司5%以上股份的股东。请发行人披露：（1）引入金贸投资和凯风投资的考虑，结合金贸投资和凯风投资的背景及投资经历，说明其对发行人经营发展的影响；（2）金贸投资和凯风投资是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）金贸投资的合伙期限、金贸投资和凯风投资最近一年一期的总资产、净资产、经利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构的名称；（4）金贸投资和凯风投资所投资的企业是否有与发行人从事相同或相似业务、是否与发行人业务处于上下游关系、是否为发行人供应商、客户，是否与发行人的客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

3、招股说明书披露，最近一年发行人存在引入新增股东的情况。请发行人披露最近一年新增股东的详细情况及其最近五年工作履历，是否存在委托持股、信托持股、一致行动关系等情况，最近一年新增股东取得股份定价的依据及合理性，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

4、招股说明书披露，报告期内发行人股权经过历次转让和减资。请发行人：（1）补充披露报告期内历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍；（2）进一步说明公司减资程序是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人拥有多项核心技术。请发行人：（1）说明公司核心技术的形成、发展过程、目前专利的使用率，是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（2）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，披露发行人核心技术的竞争优劣势、先进性及行业地位；（3）说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平，并请对照可比上市公司及类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人报告期存在产品价格下滑、各类收入增幅下降和资产周转率低于同行业平均水平的情况。请发行人结合该情况：（1）按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析；（2）说明并披露各项产品及技术价格和销量是否在可预见的将来持续低迷，是否对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；（4）请保荐机构进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。

7、据招股说明书披露，报告期发行人向前五大客户销售金额占比分别为47.19%、48.74%和44.85%，主要采用上线结算的收入确认方法。发行人补充说明：（1）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（2）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（3）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（4）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据；（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见；（8）结合上线结算的收入确认方法，按前十大客户以及销售金额累计百分之七十核查具体收入确认方法是否正确以及最终销售实现的真实性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

8、据招股说明书披露，报告期发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为20.50%、24.71%和23.69%。（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关问题

9、据招股说明书披露，报告期发行人净利润分别为945.21万元、2,199.11万元和3,188.11万元，经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为209.68%、43.37%、305.88%。请发行人进一步说明报告期净利润突增的原因，并请保荐机构和会计师核查累计百分之七十的销售的最终实现的情况。请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

10、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本分别为10,502.39万元、12,805.53万元和14,027.65万元。（1）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（2）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（3）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（5）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。

11、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为39.26%、37.11%和39.93%。（1）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响；（2）请发行人进一步量化说明毛利率高于主要同行业可比公司的原因。（3）发行人进一步说明受托研发业务的模式、交易对象、交易内容、定价机制，毛利率是否符合行业惯例。

12、据招股说明书披露，报告期发行人应收票据余额分别为2,473.97万元、2,941.79万元和2,472.74万元，其中质押的应收票据余额为1,069.40万元。期末应收账款净额分别为5,785.19万元、7,105.38万元和6,954.03万元。（1）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款和应收票据较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）报告期内每年度应收账款和应收票据新增、收回情况，分析应收账款和应收票据新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款和应收票据主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款和应收票据内部制度的有效性；（3）请披露报告期内是否存在应收账款和应收票据核销的情形，各期期末的应收账款和应收票据的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形;（4）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款和应收票据前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款和应收票据的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。。

13、据招股说明书披露，报告期发行人存货余额分别为4,299.09万元、4,840.34万元和4,972.83万元。（1）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因，说明存货结构的合理性；（2）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（3）请保荐机构和申报会计师说明库存商品中是否存在积压，积压原因，是否存在由于客户减少采购、修改订单、产品改型导致的积压情况，积压产品的处置方式。报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，请说明发出商品的监盘措施，对原材料、产成品、半成品的管理和监盘措施等；（4）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（6）可比公司存货跌价准备的计提情况；结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式，分析说明发行人存货周转率下降的原因，是否符合行业特征。

14、据招股说明书披露，报告期发行人无形资产主要是土地使用权、专利权和非专利技术。请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性；（1）请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性；（2）请发行人说明无形资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎和合理，相关减值准备计提或不计提的依据是否充分，专利权和非专利技术摊销是否谨慎合理，请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，报告期发行人资产负债率较高而且流动比率较低：（1）请发行人补充披露报告期应付账款、应付票据的主要构成、欠款对象、期后支付情况；（2）请补充说明并披露发行人是否存在较大的应付账款和应付票据偿付压力，说明公司应付账款和应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配；（3）请保荐机构、申报会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款和应付票据逐期增长的合理性，结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见；（4）说明报告期内应付票据波动的原因，并提供应付票据前五名的基本情况；（5）提供报告期内票据的开具和支付金额、保证金支付比例及金额，并说明与现金流量表中“存出受限的货币资金”、“收回受限的货币资金”的勾稽关系；（6）说明报告期内应付账款前五名情况、金额及占比、内容、与发行人的合作关系、账龄，并说明超过一年尚未支付的原因；（7）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

16、据招股说明书披露，报告期发行人所享受的各项税收优惠对净利润的影响分别为12.83%、11.50%和19.47%：（1）请保荐机构和会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性明确发表意见；（2）请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）请保荐机构和会计师核查并说明发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见；（4）请发行人补充披露各年度大额应纳税所得额调整的具体构成、明细内容、产生原因或依据、账面核算情况及合规性，应纳所得税额的减免或抵免等情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师复核各报告期所得税费用与会计利润的关系，核查各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补（退）等情况，并与相应年度原始财务报表、申报财务报表、纳税情况说明、年度所得税纳税申报表相应项目进行对比，说明是否勾稽一致，对差异情况说明原因及合理性，对所得税的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性发表明确意见；（5）请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性明确发表意见；（6）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）请保荐机构和会计师核查并说明发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，报告期发行人应付职工薪酬余额分别为534.63万元、293.11万元和305.73万元。请发行人：（1）结合当地工资薪酬水平说明发行人人工薪酬的合理性；（2）说明职工薪酬水平和员工数量大幅增长的原因，是否与发行人业务规模扩大相一致；（3）补充披露员工的年龄构成和学历构成情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。。

18、据招股说明书披露，报告期发行人主要生产设备成新率较低，请发行人补充说明其主要生产设备成新率较低的原因及合理性，报告期内发行人如何保证生产设备正常有效运行，主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质量性能以及发行人持续发展是否构成不利影响，发行人对此所采取的应对措施。请保荐机构补充核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用合计分别为5,856.70万元、4,907.17万元和5,431.84万元。（1）请发行人在对比可比公司的期间费用率的基础上，分析报告期发行人销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业公司的差异原因及其合理性；（2）请发行人说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形；（3）请发行人说明是否存在关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

20、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否完整，请发行人按照主要业务类别分别披露主要竞争对手情况，并进一步分析所处行业的竞争地位和市场份额。

21、据招股说明书披露，报告期发行人其他应收款净额分别为1,406.81万元、310.27万元和189.01万元。（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请发行人补充说明对于核销的其他应收款是否已经完全做到尽责。（4）请保荐机构和申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

22、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

23、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

24、请保荐机构和会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

26、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

32、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

33、请发行人说明并补充披露报告期内“五险一金”的缴纳情况，是否足额缴纳，是否符合国家有关规定，如存在应缴而未缴的情况，说明未缴金额及占发行人净利润的比例及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发表意见。

34、在发行人基本情况中，引用北京华经纵横咨询公司发布的分析报告，公司生产的电子油门踏板总成是国内市场占有率最大的品牌。请发行人说明数据引用来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否付费。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

35、请补充说明发行人子公司之间的业务合作以及与发行人之间的业务关系。

36、请发行人补充披露除实际控制人外持股5％以上股东限售期满两年内的减持意向。

37、结合近两年的董监高变化情况，说明公司高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

38、报告期内发行人享有多项税收优惠。请补充披露发行人报告期内因此享受的税收优惠政策和依据，发行人是否符合相应的条件，并在“风险因素”一节部分披露发行人高新技术企业认定的进展情况以及不能通过复审的具体影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

39、根据工信部27号文，从2015年起，所有商用车都要达到国IV排放标准。请发行人进一步披露工信部27号文对发行人经营业绩的具体影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。