东北证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中，汕头市汉纳化工有限公司（以下简称“汉纳化工”）主营业务为色母粒的销售，汕头市汉纳塑胶科技有限公司（以下简称“汉纳塑胶”）主营业务为色母粒的生产，与发行人的主营业务相同。请发行人披露：（1）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第16条的有关规定；（2）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商、客户重合的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、2012年9月29日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》，因公司未经批准占用集体土地进行非农建设，责令公司自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地，并处以罚款39,959.00元；2013年12月30日，汕头市金平区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》，因公司在护堤路288号厂区内建筑物未取得建设工程规划许可证，责令公司补办手续，作出罚款150,103.30元的行政处罚；2014年5月22日，汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市金平区住房和城乡建设局处罚决定书》，因公司未取得施工许可证擅自开工建设，对公司处以罚款46,811.75元。请发行人：（1）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况；（2）披露发行人屡次受到行政处罚的原因，内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识；（3）结合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、招股说明书披露：“公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。”本次募集资金投资于中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、特种功能材料产业化建设项目、功能性母粒技术研究开发中心建设项目。（1）请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》准确披露发行人所处行业及相关信息；逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见；（2）请发行人解释“塑料着色一体化解决方案”的涵义，说明信息披露是否真实、准确；（3）请结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（4）请详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（5）请结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。

4、发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业。公司部分客户为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式，境外客户主要为贸易商。请发行人披露：（1）公司销售模式的历史演变情况，报告期各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的管理方式，包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性；（3）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成后，租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（1）披露发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情形；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响；（3）补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、发行人独立董事傅强先生任四川大学高分子科学与工程学院院长、独立董事徐宗玲女士任汕头大学校长助理。请发行人说明傅强先生、徐宗玲女士的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关规范性文件的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、发行人所处行业为重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。

8、2000年发行人前身美联有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人披露：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

9、汕头市杜力顿涂料有限公司为公司控股股东黄伟汕的妹夫黄允民控制的企业。请发行人说明该公司从事的主要业务及财务状况、与发行人是否存在业务往来、是否存在供应商或客户重合的情形、是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、2013年，发行人实际控制人黄伟汕控制的企业五洲国际注销。请发行人披露：（1）未将五洲国际纳入发行人体系的原因、五洲国际的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）五洲国际注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期五洲国际是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）报告期五洲国际与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，五洲国际是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

11、招股说明书显示，发行人2012-2014年前五名客户销售占比分别为26.70%、18.93%、22.06%，且不存在新增客户的情况。（1）请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势；（2）请说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度等；（3）请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

12、招股说明书显示，发行人主要原材料为PE树脂、钛白粉、炭黑、颜料、分散剂和其他辅助材料，2012-2014年前五名供应商采购占分别为33.64%、53.56%、41.12%。（1）请说明上述原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售；（2）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因；（3）请说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，发行人所处行业集中度低，从业企业普遍规模小；根据中国色母粒专业委员会统计，2012年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量位居第一。（1）请合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风险提示；（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确发表意见；请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析。

14、关于重大销售合同执行与披露。（1）截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同仅有五项，请说明原因及是否完整；请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，是否存在违约异常事项；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见；（2）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的情况，列举重大合同执行测试案例，说明交易记录及测试结论与相关信息披露是否一致。

15、招股说明书显示，发行人2012-2014年度营业收入分别为25,999.15万元、30,874.47万元和32,470.71万元，主要产品白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配色粉在报告期内收入占比有所波动，其中复配色粉产品收入占比提高较大；出口业务收入占比从2012年的24.23%下降到2014年的16.49%。（1）请针对高分子复合着色材料行业的特点、发行人产品销售对象以及市场需求变化与竞争情况，说明并披露收入连续增长的原因，量化分析平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影响程度；（2）请解释各类产品报告期收入占比变化的原因，复配色粉产品收入占比提高与“在产品性能、环保特性等方面优于复配色粉的彩色母粒将逐步受到客户的青睐”的表述是否存在矛盾，未来色母粒、复配色粉的市场需求将如何演变及对发行人的影响；（3）请说明并简要披露各报告期进料加工出口和自营出口的销售占比，出口产品的分类、国家或地区分布、金额及占比、主要出口客户、销售方式（最终客户还是经销商等）、汇率变动对外汇结算收入的影响、主要风险因素、未来占比变动趋势；（4）请汇总分析各年度的合同业务数据及实际执行情况，与相应财务确认收入数据是否勾稽一致；（5）请根据销售业务流程具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法；（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况，并明确发表意见。

16、招股说明书显示，发行人主营业务成本中直接材料构成占比95%左右。（1）请结合发行人从事的高分子复合着色材料的成分构成与制作特点，与同行业可比公司进行比较，分析直接材料占比较高的原因，采购价格变动趋势及影响；（2）请补充说明主营业务成本及其构成的变动趋势，与主营业务收入相比是否匹配及原因；（3）请说明发行人同时生产销售多个产品，各品种生产成本与营业成本如何清晰分类核算。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

17、招股说明书披露，发行人2012-2014年综合毛利率分别为22.42%、22.98%和23.48%，高于同行业上市公司平均值。（1）主要产品白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配色粉相互之间在报告期的毛利率存在一定的差异，请解释其中的原因，各产品使用的原材料和工艺投入是否类似，在单位成本、单位售价方面异同；（2）各产品在报告期各年之间的毛利率也存在一定的波动，请说明主要的影响因素；（3）“主营业务毛利率分别为22.65%、23.30%和23.64%，保持稳定，主要原因是产品结构优化和附加值提高所致”，请说明该描述是否符合实际情况，提供相应的分析依据，并说明内销和出口业务的毛利率是否存在较大差异；（4）综合毛利率高于同行业上市公司的平均值，并且差异较大，请进一步对比分析相关原因，是否符合行业规律，并补充毛利率变动或下降的风险提示；（5）请补充说明，发行人产品品种较多，有关会计核算制度和内控机制如何有效保证各产品收入、成本、费用的分类、配比；（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

18、招股说明书显示，发行人2012-2014年期间费用总额分别为2,238.00万元、3,059.94万元、3,365.04万元，期间费用率分别为8.61%、9.91%、10.36%，均逐年上升。（1）请结合业务特点和主要变动项目分析并披露出现上述情况的原因，是否与经营规模匹配，未来变动趋势；（2）请说明大额费用项目的金额变化与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素是否关联匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

19、招股说明书显示，发行人2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为948.52万元、5,390.41万元、3,810.99万元，波动较大，且与当期净利润有较大差异。请发行人具体分析并披露上述情况出现的原因，存货变动、应收款项变动和应付款项变动等因素的影响程度，说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

20、招股说明书显示，发行人2012-2014年研发费用分别为1,010.24万元、1,104.70万元、1,218.16万元。请说明研发费用的计算口径、数据来源、核算方法，是否存在资本化，研发投入是否对应明确的研发项目。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

21、招股说明书显示，发行人2012-2014年末应收账款余额为3,882.47万元、4,778.28万元、4,648.75万元。（1）请说明发行人的销售结算模式及各类客户的信用政策；（2）请结合行业特征、产品特点、结算政策等影响因素，分析并披露报告期应收账款余额增长或变动的原因，具体说明年末应收账款余额较大与相关收入确认时点、收款进度的关系；（3）请说明各期末主要应收账款客户期后各年回款进度，是否符合结算政策，截至2014年末公司1年以内的应收账款占比为98.75%是否可持续；（4）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

22、招股说明书显示，发行人2012-2014年末存货金额分别为6,230.85万元、7,028.37万元、7,219.12万元，主要由原材料和产成品构成。（1）请根据发行人的采购模式、生产方式、生产周期、备货政策，说明并简要披露原材料金额与占比保持较高的原因；（2）请分析报告期各品种原材料的采购、消耗与结存是否具有衔接关系，与生产领用和产成品形成是否直接对应；（3）请解释“产品采用一体化连续生产工艺且生产周期较短，期末没有在产品”的依据，生产过程不产生在产品是否符合一般规律；（4）请结合生产模式与销售方式，说明各报告期产成品数量变动与结存变化情况，与相关产能、产出、出库、销售数据是否衔接一致；（5）请说明存在多个原材料和产成品的会计核算如何准确分类、计量、计价和结转。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

23、招股说明书显示，发行人2013年岐山北项目办公楼、厂房和生产设备等转固定资产4,331.56万元，厂房和生产设备转固定资产569.69万元。（1）请根据行业特点说明固定资产的规模、构成是否与报告期产能产量、经营规模的变化匹配，预计使用年限是否谨慎；（2）请补充说明报告期各年全部在建工程（岐山北项目工程、濠江项目工程及设备、月浦工程项目等）的投资内容、投资金额、投资期限、累积发生额、转固金额等情况，说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合会计准则的规定；（3）请说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在土地使用问题及合规性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见。

24、招股说明书显示，发行人无形资产均为土地使用权，2014年末原值4,985.26万元。请说明上述土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

25、发行人其他非流动资产-预付购买长期资产款项的期末余额分别为665.71万元、1,780.92万元和811.11万元，请说明具体的用途、与相关合同协议是否相符、期后结转情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

26、请发行人说明负债结构的合理性，应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、银行借款等项目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否符合配比原则，借款利息计算及会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

27、招股说明书显示，发行人报告期营业外收入主要为政府补助，同时2013年末、2014年末递延收益余额均为与资产相关的政府补助，分别为567.00万元、835.22万元。请完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政策；请说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，如何划分当期损益或递延收益及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。

28、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

29、请在财务报告中说明比较数据变动幅度达30%以上的报表项目情况及变动原因，并在招股说明书中恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

30、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。

31、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

32、请实际控制人的亲属承诺并披露其持有的发行人股份比照实际控制人的要求锁定三年。

33、招股说明书披露：“公司产品品质接近或达到国际先进水平，突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断。公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司在国内色母粒行业中处于领先地位”。请发行人说明上述披露信息的依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

34、招股说明书披露：公司于2013年9月2日通过竞拍取得汕头市濠江区广澳物流园东北侧地块用地使用权，挂牌出让实用地面积24,781.677平方米。公司已支付土地出让金，正在办理土地使用权证。请发行人补充披露土地使用权证办理的进展情况，说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

35、2011年11月1日，黄伟汕与美联有限签署《专利转让协议》，约定黄伟汕将其拥有四项专利无偿转让给美联有限。请发行人：（1）说明上述专利变更登记手续办理完毕的时间，上述关联交易未在招股说明书披露的原因、是否构成信息披露的重大遗漏；（2）说明黄伟汕及其亲属拥有的其他知识产权及与发行人业务的相关性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

三、其他问题

36、请发行人律师对照《首发办法》的发行条件逐条补充发表意见。

37、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

38、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

39、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

40、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

41、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。