兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：2009年6月-2012年5月，发行人及其前身天铁有限与德国卡棱贝格工程公司（以下简称“卡棱贝格”）签署多份协议、合同或备忘录，通过“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术，转让费为180万欧元。2013年6月1日，公司与德国丽雅迪克公司（以下简称“丽雅迪克”）签署《专有技术转让合同》，受让丽雅迪克开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术，技术转让费总额为30万欧元。发行人拥有的五项专利为与其他公司或研究院共同所有。请发行人：（1）进一步披露发行人与卡棱贝格、丽雅迪克交易的背景及过程，协议双方的主要权利义务、适用法律、违约条款以及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定，说明相关协议或约定是否履行相关审批程序、是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明发行人与卡棱贝格、丽雅迪克之间协议的履行情况，发行人对相关技术的运用及形成收入情况，发行人是否存在违反协议约定的情形；（3）说明发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响；（4）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（5）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人受让技术及合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制；（6）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，2012年度、2013年度和2014年度，公司向中国中铁和中国铁建的销售额占营业收入的比重合计分别为77.45%、58.90%和58.85%，公司客户集中度较高。公司主要采取协商定价、招投标、集成模式进行销售。请发行人：（1）披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征、客户变化较大的合理性和真实性，是否存在客户与供应商重合的情形；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）进一步说明发行人的具体销售模式，披露不同销售模式下发行人的收入及占比；披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否合法合规、是否存在潜在风险。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

3、招股说明书披露：公司控股股东和实际控制人是许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。许吉锭和王美雨的子女许银斌、许丽燕，以及实际控制人的其他亲属亦持有发行人股份。（1）请发行人补充披露实际控制人之一王美雨的履历，说明未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性；（2）请实际控制人的亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年。

请保荐机构和发行人律师对第（1）、（2）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于年产24万平方米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（5）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、报告期内，发行人存在向许吉锭转让艺术品，许吉锭将专利无偿许可和转让给发行人，许吉锭将专利申请权无偿转让给发行人，发行人与关联方相互拆借资金等关联交易。请发行人：（1）披露发行人2011年购买艺术品的过程，2013年转让艺术品的原因、定价依据、价款收现情况，结合同期类似产品的价格情况说明定价的公允性；（2）说明许吉锭拥有专利和专利申请权的来源，无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形；说明实际控制人及其关联方仍然拥有的专利、商标等无形资产及使用情况；（3）分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（4）说明2012年向关联方许吉锭拆入资金而计付利息为负值的原因；（5）说明通过关联方进行贷款划转的原因，是否存在关联方资金占用的情形，相关内部控制执行是否有效。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

6、发行人主要股东许吉专控制台州市电力建筑安装工程有限公司、新疆中重化工有限公司、乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司和新疆艾凯利特机械制造有限公司。请发行人说明上述公司的历史沿革、目前从事的主要业务、近三年的财务状况、与发行人之间是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、最近两年发行人高管发生变化。请发行人披露近两年高管变化的原因，结合新任高管的背景说明发行人近两年高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、2003年12月发行人前身天铁有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（4）披露浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

9、2011年12月，发行人控股子公司万道交通注销；2012年7月，发行人实际控制人控制的企业铁路垫片厂注销，发行人控股子公司中德科技注销；2012年8月，发行人实际控制人控制的企业吉祥物资和实际控制人王美雨之兄控制的企业银通咨询注销；2013年6月，发行人实际控制人控制的企业金辉包装对外转让；2014年7月，发行人实际控制人控制的企业三门三通注销。请发行人说明：（1）上述七家公司的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）上述六家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）说明三门三通转让及受让方受让金辉包装股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；报告期内金辉包装是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（4）报告期上述七家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（5）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、据招股说明书显示，发行人主要产品产能利用率、产销率水平波动较大。请发行人说明报告期内不同产品产能利用率、产销情况变动的原因，各产品产能利用率、产销率水平是否符合行业特点，分析产量、销量、原材料采购量与存货之间的关系是否匹配,请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

11、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为86.02%、88.33%和88.45%。（1）请发行人说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、历史经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史，说明向前述客户进行销售的原因及商业合理性，若前十大客户中存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（2)发行人客户集中度较高，请发行人区分不同产品说明是否存在依赖重大客户情形，分析公司同主要客户交易的可持续性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并说明实施的主要核查程序。

12、据招股说明书显示，报告期内，发行人外销金额整体呈增加趋势。请发行人列表说明外销客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、销售金额及占比、销售内容和结算方式、产品最终用途，分析外销金额波动较大且2014年大幅增长的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

13、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为41.81%、44.06%和48.80%。（1）请发行人说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、历史经营状况、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史、说明上述公司成为发行人供应商的原因；（2）请发行人说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因，2012年新增供应商浙江物产集团有限公司连续三年为公司第一大供应商，请发行人说明产生上述情况的原因及合理性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

14、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人毛利率分别为61.83%、55.85%和56.71%，公司毛利率较高的情况符合行业特征。（1）请发行人结合同行业可比上市公司情况及自身经营实际说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合会计准则规定；（2）报告期内，发行人主要原材料采购价格呈下降趋势，请发行人详细说明主要产品的定价方式，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因素详细说明毛利率变化的原因；（3）请发行人进一步说明同行业可比上市公司选择的标准、可比性，发行人毛利率高于招股说明书所披露参考上市公司的原因；（4）请发行人结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和程度等情况具体分析行业毛利率水平状况；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本分别为7,932.24万元、10,845.40万元和12,151.02万元。（1）请发行人分成本类别具体说明主营业务成本的构成情况，结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比；（2）若发行人存在外协情形，请发行人说明采用外协方式的原因及合理性，外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，各年度外协加工所占的比例，并对比分析外协成本、自主生产成本及直接采购之间的差异，说明外协加工费用定价的合理性，外协企业与发行人之间是否存在关联关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司存货账面价值分别为3,377.91万元、5,872.79万元及3,998.72万元。其中，发出商品金额较大。（1）请发行人结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，分析期末在产品、半成品金额较小的原因，库存商品、发出商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配；（2）请发行人说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷、残次品等情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（3）请发行人结合生产模式说明生产核算主要环节及流程，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定，期末存货的监盘或核验程序，尤其是针对发出商品的监盘措施；（4）请发行人说明各期末发出商品期后收入确认情况，是否存在长期发出未确认收入的情形；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司在职员工人数分别为210人、254人和237人，2014年末员工人数较2013年同期减少。（1）请发行人详细说明报告期内不同岗位员工人数变动的原因，分析2014年员工人数减少的原因及合理性，是否与公司生产经营特点、营业收入规模相适应；（2）请发行人说明职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为34.22%、30.73%和32.24%。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容的发生是否与发行人的实际经营状况相符，结合销售模式、业务特点等说明销售费用率、管理费用率占比及其变化趋势的合理性；（2）请发行人针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款账面价值分别为16,249.85万元、23,465.99万元及20,604.80万元，应收票据期末余额分别为743.02万元、637.86万元及1,720.29万元。（1）请发行人说明报告期内应收票据背书、贴现、抵押的金额及对现金流量的影响，相关会计处理是否恰当合规；（2）报告期内，发行人发生过应收账款无法收回的情形，如2012年核销中铁八局集团有限公司应收账款137.25万元，请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规；（3）报告期内，发行人1年以内账龄的应收账款占比呈下降趋势，2年以上账龄的应收账款金额较大且逐年增加，请发行人结合同行业可比上市公司的情况说明产生上述情形的原因及合理性，并结合自身应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（4）请发行人说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人参股湖北银轮起重机械股份有限公司和湖北宇声环保科技有限公司，目前两家公司经营均出现亏损。另外，发行人曾参股天台县银信小额贷款股份有限公司，并于2012年转让所持股权。（1）请发行人说明参股湖北银轮、宇声科技的原因，目前两家公司经营均出现亏损，请发行人说明对上述股权的减值测试情况及减值准备计提是否充分合规；（2）请发行人说明转让银信小贷的定价公允性以及上述转让对公司损益的影响；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，发行人2014年隔离式橡胶减振垫销售单价较2013年下降10.79%，主要原因系2014年公司销售给卡棱贝格和Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture的减振垫产品定价较低。请发行人说明向卡棱贝格和Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture销售产品的具体价格，分析其与公司相关产品均价的差异，结合回款情况、销售费用等详细说明其定价较低的商业合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22、据发行保荐工作报告显示，报告期内，发行人与北京铁科首钢轨道技术股份有限公司存在纠纷，双方对交易事项是否构成买卖关系存在异议。请发行人进一步说明交易事项涉及纠纷的具体情况及进展情况，发行人与铁科首钢之间是否存在竞争关系，纠纷涉及货物的销售实现、货款回收、税款缴纳情况，相关会计处理是否恰当合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司在建工程期末余额分别为130.47万元、293.11万元及382.36万元，主要系预付设备款及项目建设工程。请发行人说明将预付设备款纳入在建工程核算的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见

24、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为224.06万元、280.24万元和346.40 万元。请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

25、请发行人说明报告期内所得税税收优惠金额及占比，企业所得税、增值税、营业税缴纳情况，具体列明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，分析进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

二、信息披露问题

27、请发行人结合行业内主要企业情况、产量分布以及自身产量数据、营销规模等进一步补充披露发行人产品或服务的市场地位。

28、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

29、请发行人根据反馈意见认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露，在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查相关披露的恰当性。

30、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

三、其他问题

31、关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳对发行人各期经营成果的具体影响、是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

32、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

33、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。