中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，发行人前身熙菱有限于1999年7月由何开文、岳亚梅、陈滨池以西菱研究所经评估净资产出资设立，西菱研究所自设立至改制前经济性质登记为“集体所有制”。请发行人：（1）补充说明西菱研究所历史沿革，包括出资人名称、出资数量及资金来源、历次工商变更登记情况，主要业务、资产和技术的形成过程，登记为集体所有制企业的原因；（2）补充说明西菱研究所产权界定为何开文、岳亚梅和陈滨池所有是否履行了相应的法律程序，是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵占集体资产的情况，是否需要相关地方政府出具的确认文件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2．申请材料显示，2005年10月何开文、岳亚梅和龚斌分别对熙菱有限增资200万元、250万元和50万元，2005年11月新疆志远出具验资报告确认新增注册资本已经到位，2011年12月天职国际复核后发现当时增资资金并未立即到位，2012年4月天职国际出具复核报告说明，截至2005年12月31日，熙菱有限股东以免除其对熙菱有限债权的方式已将上述出资缴足，其中有记录的债权金额为126.3万元，股东何开文于2011年12月8日以资本捐赠的方式将现金373.7万元划入熙菱有限账户。请发行人补充说明：（1）2012年4月天职国际所出具《专项复核报告》中所述作为债权出资的126.3万元债权的具体内容，形成过程及其真实性；（2）何开文于2011年12月以资本捐赠方式转给熙菱有限373.7万元补足出资瑕疵是否足以弥补该等不规范情形，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险，是否损害股东和债权人利益。请保荐机构、发行人律师审慎核查相关事实与文件的基础上依据相关法律法规发表意见。

3．申请材料显示，2007年12月熙菱有限为便于进行股权架构调整而进行减资操作，注册资本减至1,000万元，何开文、岳亚梅和陈滨池按约定比例减少部分出资，减资后调整为上海熙菱控股熙菱有限的架构。请发行人补充说明：（1）2007年12月发行人减资是否适当履行了《公司法》等相关法律法规所规定的通知债权人并对外公告的程序，是否存在因减资而产生的纠纷或潜在纠纷；（2）减资完成后如何形成上海熙菱控股熙菱有限的股权架构，是否存在母子公司交叉持股不规范情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4．申请材料显示，2011年1月发行人通过股权转让和增资方式引入嘉信上凯、复卿实业、中安兰德三家投资机构作为股东，2015年4月复卿实业将所持发行人全部股份转让给嘉禾投资、晋大投资，2015年5月嘉信上凯将所持发行人股份全部转让给嘉源启航和自然人刘茂起，同时控股股东通过股份转让方式引入自然人股东周永麟和范利芳。请发行人：（1）补充说明发行人在申报材料前6个月内引入投资机构嘉禾投资、晋大投资、嘉源启航以及自然人刘茂起、周永麟、范利芳作为股东的目的，其对发行人业务发展、财务结构、公司战略以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明复卿实业、嘉信上凯在发行人申报材料前将所持发行人股份全部转让并退出公司的真实原因；（4）补充披露刘茂起、周永麟、范利芳最近5年的履历，中安兰德等4家机构股东的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等；（5）补充说明中安兰德等4家机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（6）要求嘉禾投资、晋大投资、嘉源启航、刘茂起、周永麟、范利芳承诺将股份锁定期延长至工商变更登记之日起三十六个月；（7）请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

5．招股说明书披露，2010年12月由公司核心员工出资设立的鑫海安都从控股股东之一岳亚梅处受让发行人11.1%股权。请发行人补充说明2010年12月设立员工持股平台-鑫海安都的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，股权转让定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．招股说明书披露，报告期内，发行人存在向关联方岳亚梅租赁房产经常性关联交易以及向关联方转让股权和关联担保等偶发性关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内向岳亚梅租赁房产关联交易内容，发生的原因和必要性，交易金额，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性；（3）补充披露报告期内向关联方转让新疆林果股权以及与何开文、岳亚梅等关联方之间关联担保发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（4）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7．招股说明书披露，目前发行人拥有5家全资及控股子公司——上海熙菱、喀什平途、长春熙菱、新疆固平和新通运，此外，发行人在报告期内还注销了控股子公司云南熙菱。请发行人补充披露：（1）上海熙菱、喀什平途、长春熙菱、新疆固平和新通运自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为；（2）补充披露在报告期内注销控股子公司云南熙菱的具体原因，公司从事的主要业务、股权结构及其演变情况、注销前的主要财务数据，注销前是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8．招股说明书披露，发行人智能安防和信息安全产品服务的主要客户为政府及事业单位，特别是公检法类政府机构，报告期内对政府客户销售占比分别为82.95%、83.92%、73.03%、68.60%，在地域上来自新疆地区的收入占比在报告期内均在70%以上，报告期各期前五大客户变化较大。请发行人补充披露：（1）报告期各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史、各期前五大客户变化较大的原因及合理性；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例；（3）进一步披露客户类型集中于政府机构以及销售地域集中于新疆地区的风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。

9．招股说明书披露，发行人2012年第一大客户、2015年上半年第三大客户均为某涉密单位，未披露详细情况。请发行人根据《保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《格式准则28号》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免的申请，在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免披露信息对投资者价值判断的影响；

（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；

（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；

（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；

（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；

（6）请保荐机构对照《格式准则第28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；

（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；

（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

10．招股说明书披露，发行人向供应商主要采购IT硬件和软件，包括操作系统、服务器、存储设备、视频监控设备等，报告期内发行人前五大供应商每年变化都很大，2012-2014年前五大供应商完全不同。请发行人补充披露：（1）报告期内各年度前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；（2）报告期内前五大供应商每年都出现变化较大，2012至2014年前五大供应商完全变化的原因及合理性，是否会影响发行人相关采购的稳定性和持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

11．招股说明书披露，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司前五大客户销售金额分别为7,376.43万元、8,763.53万元、13,855.82万元和8,576.07万元，占营业收入比例分别为40.01%、39.02%、48.06%和55.19%。前五大客户的销售金额、销售占比相对稳定。（1）请说明前十名客户对应的项目、收入归类、取得方式、合同签署时间、开工时间、竣工时间、结算时间、确认收入时间、合同金额、期末应收账款及期后回款情况。（2）请说明报告期内各期（除2012年外）保税区客户占比达到20%左右的原因，发行人主营业务为信息化工程，说明发行人客户是否持续与发行人签订项目及其是否与客户性质及行业、业务特点一致。请说明新疆维吾尔自治区农村信用社联合社2013年、2015年均成为前五名客户的原因。（3）请说明发行人与政府客户的项目是否符合政府采购的要求，是否有对应的招标及公示，是否合法合规。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，说明是否存在现金收入，并对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

12．招股说明书披露，报告期公司向前五大供应商采购的金额分别为3,596.63万元、6,159.04万元、12,194.27万元和5,135.13万元，占采购总额的比例分别为19.21%、29.45%、42.29%和42.30%。（1）请说明前十名的供应商名称、采购金额、采购内容、采购占比等情况，提供上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请披露发行人报告期内各期主要原材料的采购金额、品种和数量等，说明采购金额、品种和数量与各期执行项目的匹配性。（3）请说明报告期内发行人主营业务及主要收入来源区域未发生重大变化的情形下，供应商变动较大的原因，说明发行人未选择固定供货商以保证质量、降低价格的原因。请说明供应商是否存在业主或发包人指定的情形。（3）根据发行人提供的合同附件，上海东服建筑劳务有限公司为发行人在霍尔果斯项目的工程施工劳务分包方，请说明发行人新疆业务的施工业务选择上海劳务提供方的原因。请说明报告期内采购金额较大的供应商集中于上海的原因，是否符合发行人主要业务集中于新疆的特点。（4）请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见，请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

13．招股说明书披露，报告期内发行人2013年和2014年营业收入增幅为16.88%、32.01%：（1）请说明发行人智能安防及信息化工程工期区间分布情况，披露报告期内前十大工程项目的名称、业主、发包人、开工时间、合同签订时间、完工时间、金额、结算时间、回款时间及金额、未回款金额及原因。（2）请说明报告期各期通用软件的收入、类别、主要客户，定制软件的收入、类别、时长、主要客户。请说明其他软件开发与服务的内容、主要客户，智能安防及信息化工程中的软件开发与服务内容，请在招股说明书中进一步披露各业务类别的差异。（3）请说明发行人报告期内净利润上半年及全年的数据，说明2015年上半年亏损的原因。（4）根据发行人提供的合同附件，合同中规定较多的价格调整内容，请列示报告期内合同价格调整的主要类型及实例（含金额），并说明调整的时间与结算时间、付款时间，说明对合同价格调整的会计处理。（5）根据发行人提供的合同附件，合同中规定了多种验收文件，如试车验收合格、提前交付的验收、施工期运行的验收、初步验收、功能性验收、项目终验等，请说明招股说明书披露的收入确认中验收的具体含义，请说明综合系统工程验收为分批验收还是整体验收。（6）发行人提供的与新疆维吾尔自治区阿克苏地区人力资源和社会保障局签订合同所附的附件1至附件11主要为承揽工程项目一览表、发包人供应材料设备一览表、工程质量保修书、主要建设工程文件目录等，上述附件均有文件，但文件内容均为空白，请说明原因。（7）请说明分业务合同数据的来源，汇总分析主要业务的项目合同执行情况，是否存在合同取消或者调整的情形，说明年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。（8）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

14．请说明各业务营业成本的明细构成及其变化的原因。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。

15．招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率为31.13%、26.09%、28.93%、20.16%。招股说明书对毛利率的介绍和说明篇幅较小。（1）请披露报告期内各业务前十大项目的毛利率，说明各项目毛利率差异的主要原因。（2）请披露各业务各期毛利率变化较大的原因，请详细结合各期业务数据和财务数据进行详细说明，避免简单披露说明。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

16．招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例在17%-22%，该比例持续下降。请说明发行人招投标模式及招投标费用的具体构成，说明对中介机构费的核算过程，说明发行人费用中是否存在为客户代付款项的情形。发行人2015年上半年末技术人员295名、管理人员80名、财务人员10名，请说明上述人员的薪酬在管理费用中职工薪酬和研发费用的分配过程，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

17．关于现金流量：（1）请同时提供“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）请说明2015年上半年“收到的税费返还”金额为0的原因，说明报告期各期该金额的覆盖面时间、到账时间、内容。（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

18．招股说明书披露，发行人目前在用的计算机软件著作权共有67项，但部分软件著作在开发完成后尚未对外发表，关注尚未发表的原因及是否会对发行人权利主张构成不利影响。请发行人补充披露部分在用但尚未发表的计算机软件中是否存在对发行人生产经营具有重要影响或构成发行人核心技术的软件，部分软件尚未发表的原因，是否会影响发行人对相关软件的权利主张。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

19．发行人现任独立董事郑石桥履历显示，其现任南京审计学院审计科学院执行院长。请发行人补充说明郑石桥担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

20．招股说明书披露，报告期内公司享受部分软件产品按17%税率征收增值税后对实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策，同时，对从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征增值税。请发行人补充说明：（1）发行人部分软件产品按17%税率征收增值税后对实际税负超过3%部分即征即退，以及对从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）发行人是否存在对上述税收优惠的依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

21．招股说明书显示，发行人部分房产为租赁，但未说明该等租赁房产的具体用途，亦未说明该等租赁房产的出租方是否拥有相关房屋的完整产权，是否存在无法续租的风险。请发行人补充说明前房屋租赁详细情况，具体用途，出租方是否拥有相关房屋完整产权，鉴于部分房屋租赁合同已经或即将到期，是否存在被出租方收回而无法续租的风险，如无法续租是否会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

22．请发行人按照28号准则第四十条的有关规定，详细补充披露：（1）发行人主要产品与服务的内容、形态、构成与特性；（2）发行人目前的主要经营模式，包括采购、生产与服务、销售与管理等模式，分析采用目前经营模式原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势；（3）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（4）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构发表核查意见。

23．公司部分软件产品按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。请列示公司享受该税收优惠的产品类别、金额、是否为嵌入式软件，软硬件产品是否分别开票、软件收入如何确认。请说明嵌入式软件中硬件的成本利润率确定方式及具体的比例，说明税务局对该比例的核定情况。请披露各期的不征税收入及当期的政府补助明细。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

24．关于发行人的长期资产构成及投建：（1）发行人各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为530.26万元、82.93万元、239.66万元、74.40万元，报告期内固定资产、无形资产、在建工程等项目均无明显的变化，请说明上述资金的支付对象、购买资产类别。（2）请说明2014年对无形资产的专有技术计提减值准备145万元的原因。请说明在建工程中“业务流程管理系统”的具体来源、长期未结转为固定资产的原因，是否存在利用该在建工程调节折旧的情形。（3）公司承租的乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦九层906-910室及十层，租赁面积3065.338平方米，九层906-910室免租期间2012年3月15日至2016年4月30日，十层免租期间2011年6月1日至2016年4月30日，根据租赁协议计算2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月免除租金分别为261.95万元、279.71万元、354.30万元、195.80万元。请说明上述租赁房产的主要用途，对发行人业务的影响，免租期结束后发行人是否续租及续租对发行人成本费用的影响。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

25．2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末公司应收账款账面价值分别为16,001.01万元、11,241.84万元、6,716.60万元和4,451.10万元，应收账款账面价值与同期营业收入的比例为102.98%、38.97%、29.91%和24.06%。（1）请披露主要客户应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请披露各期末前五名单位的账龄构成。（2）请说明各期应收账款余额增幅远低于营业收入增幅的原因，说明是否存在利用放宽信用政策提升营业收入的情形。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明坏账计提准备历史转销及转回情况，说明报告期是否存在回款纠纷和诉讼事项。（3）根据发行人提供的合同附件，部分合同在合同生效后7日内，甲方向发行人预付30%款项，设备进场后15日内支付合同金额的20%，项目进行到整体工作量70%时7日内支付合同金额的20%，项目验收合同后7日内支付合同金额的25%，工程余款5%在项目验收合格满一年后7日内付清，其他合同也显示基本类似的付款安排。请结合报告期内的前十大项目说明实际执行情况。（4）招股说明书披露各期末应收账款期后7个月回款情况，2012-2014年末的应收账款余额期后7个月的回款比例为41.66%、45.68%、21.66%。请说明2014年末应收账款前七个月回款比例远低于其他年度的原因，结合时间的变化补充期后回款的数据，说明各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况。（5）请说明各期收入、应收账款的对账比例，说明各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，请说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

26．公司其他应收款主要为履约保证金、投标保证金、员工备用金等。（1）根据发行人提供的合同附件，2015年5月8日发行人与新疆维吾尔自治区阿克苏地区人力资源和社会保障局签订合同已备案，金额为17,585,678万元，根据合同约定，发行人需要提供10%的履约保函，有效期自合同生效之日起至发包人签认并由监理人向承包人（发行人）出具工程接受证书之日为止。发行人2015年5月与郑州昇阳出口加工发展有限责任公司签订金额2573.93万元的合同，合同约定缴纳60万元的履约保证金，并在初验后三个工作日返还。2015年收入前五大客户最低金额为968.38万元，均无上述两个单位。根据发行人招股说明书披露的2015年上半年其他应收款前五名单位均为履约保证金和项目保证金，最低金额为50万元，其中并无新疆维吾尔自治区阿克苏地区人力资源和社会保障局、郑州昇阳出口加工发展有限责任公司，请说明原因。请说明上述项目的实际执行情况、进展。请同时核对报告期内的履约保证金出具情况，含项目名称、发包人、合同规定履约保证金比例、实际支付比例、两个比例差异的原因、回收情况。（2）请说明报告期其他应收账款账龄延长的原因。（3）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

27．发行人各期末的预付款金额为423.60万元、1,192.88万元、1,766.74万元、895.07万元。（1）请说明发行人预付款账龄持续延长的原因，发行人对新疆大学、新疆西北星信息技术有限责任公司的预付款账龄超过3年的原因，请按合作研发、材料款项、土地购买等披露预付款的类别。（2）发行人2014年对上海良骏信息科技有限公司的预付款达到208万元，超过除上海戊禾信息技术有限公司外的2015年前五大供应商，该公司未进入前五大供应商，请说明双方合作的内容、预付采购的产品、对应的项目，该公司预付比例较高的原因。（3）请说明各期末对预付款的核查方式、比例、标准，对预付款项的商业实质核查方式。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

28．公司存货包括在建系统和库存商品。其中在建系统金额为7,580.29万元、9,889.17万元、17,140.92万元、16,964.32万元，库存商品金额在200万元以内。2014年末公司存货余额较2013年末增加7,248.52万元，增长了72.42%，主要系公司2014年下半年开工项目增加，并且在2014年12月31日未达到验收条件所致。（1）在建系统主要是公司为客户建设且尚未完工的智能安防及信息化工程项目，招股说明书披露2012年-2015年上半年的主要在建系统，数量分别为3、3、9、11，合计金额占当期末在建系统存货金额比例为38.16%、28.14%、41.99%、47.09%，披露项目的存货金额最低为381万元、529.43万元、4.71万元、21.52万元。请说明发行人2014年和2015年上半年已经列示的在建系统存货金额低至20左右，但合计的金额仍只占期末金额比例不足50%的原因，说明各期其他未列示项目的合计金额及数量。（2）请说明发行人在更改会计政策后，由原来的完工百分比变成终验法，此前及之后的会计核算是否能够对各个项目进行归集。请说明在建系统的核算内容，是否包含人员工资，如包含，请说明如何对同时从事多个项目的人员工资进行归集。（3）库存商品主要是公司正在实施的项目对应采购的商品、分包款以及尚未结转至成本的项目实施费用。请说明各期分包款、项目实施费用未进入在建系统的原因，并披露该科目的金额。（4）请说明报告期内是否存在合同调整、取消的情形，如有请说明具体的类型和金额，说明对存货跌价准备计提的影响。（5）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明对是否利用在建系统调节利润的情形，各存货项目是否计提了足够的减值准备，请提供具体的核查程序和比例、选取标准，并明确发表意见。

29．报告期内预收款项为3,205.24万元、6,992.72万元、12,857.61万元、12,738.28万元。请说明上述预收账款对应的项目名称、预付款单位、业主单位、发包人、合同约定的预付时间和比例、实际预付的时间和比例、开工时间、（预计）竣工时间、期后结转情况、是否承担预付款担保及其形式。请汇总披露未开工项目的预收账款金额、已开工因未达到确认收入时点的工程预付款金额、其他类别（详细说明类别）。请说明报告期内预收账款逐年增长较多的原因，结合同行业竞争对手的情况说明该行业预付款较多是否符合行业特点。请说明预收账款结转收入所附的凭证及对应的成本是否进行结转，相应的税金结转时间、缴纳时间，说明是否利用预收账款调节收入、利润、税金。请保荐机构和申报会计师对此进行专项核查，提供核查的程序、方法、内容，并明确发表意见。

30．请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

31．请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请说明在业务规模扩大的情形下，2015年上半年应付款项减少的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

32．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

33．发行人业务涉及资质认证较多，其中《信息安全等级保护测评机构能力评估合格证书》、《涉及国家机密的计算机信息系统集成资质（乙级）》、《安全生产许可证》等证书有效期已经届满，关注新证书的办理进展及是否存在实质性障碍。请发行人补充披露：（1）目前开展经营的涉及智能安防和信息安全各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等；（2）鉴于《信息安全等级保护测评机构能力评估合格证书》、《涉及国家机密的计算机信息系统集成资质（乙级）》、《安全生产许可证》等证书有效期已经届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

34．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

36．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

37．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

38．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

39．请说明发行人经营租赁的内容及相关计算过程、会计核算过程。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

40．请说明报告期末将与哈密市公安局监控系统二期建设工程、新疆英吉沙县看守所智能化系统建设工程项目的694.12万元列入长期应收款的原因，说明2015年上半年末的长期应收款金额小于2014年的原因，说明2014年长期应收款的具体内容及其结转情况。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

41．关于纳税分析及其数据核查：（1）请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报书与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系和匹配性，逐项核对是否存在差异及原因，核查各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补（退）等情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。（2）请发行人补充说明和披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性。说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据。请说明公司软件开发、智能安防工程和技术服务业务是否已经进行营改增。请保荐机构、申报会计师核查增值税各明细项目的具体内容，核实增值税各项目的发生、缴纳、欠缴等情况，验证应缴增值税的计算与核算等是否正确，是否与发行人的实际经营情况一致。

42．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

43．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

44．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

45．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。