国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海移为通信技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人的历史沿革。

（1）请发行人补充说明历次股权转让及增资所引入新股东的具体情况，包括发行人的法人股东的设立目的和背景，设立时间，注册资本及实收资本，注册地址及办公地址，实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，该等法人股东是否仅为持有发行人股权而设立并存续，最近三年的主要财务数据，股权结构及演变情况，参照本问题要求补充说明各法人股东的法人股东的具体情况，补充说明各法人股东的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东对发行人法人股东及其他所投资企业的出资资金来源及合法合规性；发行人的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资情况、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；发行人法人股东及其股东、实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）；上述股东入股发行人的具体背景及实际原因，历次股权转让及增资的价格及其确定依据，大部分的股权转让及增资的价格较低的原因、合理性以及该等股权转让和增资的真实性，入股发行人的资金来源及实际支付情况；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）请发行人补充说明2009年6月设立以来发行人控股股东多次变化的具体原因及合理性，历次控股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序，历次控股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制人的情况，历次控股权变动价格及其确定依据；补充说明2009年9月廖荣华将发行人控股权转给普众通信而普众通信未支付股权转让款的具体原因及合理性；补充说明Onwell于2010年12月以489.80万元取得发行人45%股权而于2012年12月以405万元转出的具体原因及合理性；补充说明2012年12月Onwell将发行人45%股权以405万元转出、而2014年8月Sinoway将2%股权以960万元转出两次股权转让的价格存在巨大差异的具体原因及合理性，两年时间内发行人估值由900万元增至48000万元的具体原因及合理性；结合上述情况，补充说明发行人历次控股权变化是否存在为他人代为持有该等股权、该等股权转让是否存在利益输送或其他利益安排、该等股权转让是否真实，以及上述结论所对应的依据及其合理性。

（3）请发行人补充说明2014年8月Sinoway与Smart Turbo签订的《股权转让协议》关于现金补偿条款是否仍然有效，Smart Turbo是否仍可依据该协议有权向Sinoway追索，该协议是否约定了其他类似的关于发行人、发行人股东之间的现金补偿或对赌条款，如有，补充说明该等约定是否符合“发行人股权清晰”发行条件；补充说明发行人、发行人股东在历次股权转让、增资中是否约定了类似对赌条款、执行情况及目前的法律效力。

（4）请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况及其合法合规性。

（5）请发行人补充说明Smart Turbo、Sinoway两公司、两公司的自然人股东及其所投资企业项目是否拥有中文姓名或中文名称，如有，请补充披露。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、核查手段及相应的证据。

2、关联方上海移远2010年10月设立，发行人实际控制人廖荣华之岳母戴祥安持股42.50%，发行人原股东钱鹏鹤、张栋分别持股55.00%、2.50%；2015年3月戴祥安将上海移远42.5%股权转给钱鹏鹤；上海移远主要从事无线通信模块产品的研发销售，处于发行人上游行业；报告期内发行人与上海移远存在商标及域名转让的关联交易。

（1）请发行人补充说明上海移远设立时的三名自然人股东戴祥安、钱鹏鹤、张栋的具体工作经历及任职情况；补充说明2010年7月钱鹏鹤、张栋以1元/注册资本的价格转让所持发行人股权而2010年12月三家外资法人以2.89元/注册资本的价格增资入股发行人两者价格存在较大差异的原因及合理性，钱鹏鹤、张栋转让所持发行人股权以及不再发行人处任职的具体原因。

（2）请发行人补充说明戴祥安、钱鹏鹤、张栋设立上海移远的背景及原因，三人出资资金的具体来源、是否来源于发行人或廖荣华及其他方面，三人在上海移远分别负责的具体工作及所发挥的实际作用，戴祥安参与出资设立上海移远的原因及合理性，戴祥安是否为廖荣华代持上海移远的股权。

（3）请发行人补充说明上海移远实际从事的主要业务、主要产品、所拥有的核心技术及知识产权的具体情况，上海移远与发行人在主要业务、主要产品、核心技术、知识产权等方面的相同及差异情况，招股说明书披露“2010年上半年前，发行人还从事研发、销售部分无线M2M通信模块产品；发行人具备基于芯片级技术开发能力，无需外购无线通信模块和定位模块”是否说明发行人与上海移远从事相同或相近的业务；补充说明上海移远的主要业务、客户及供应商、核心技术是否来源于发行人，上海移远设立以来与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面的往来情况，上海移远是否存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形；补充说明钱鹏鹤、张栋从发行人离职并设立上海移远是否违反与发行人签订的竞业禁止或保密等义务，上海移远是否存在侵害发行人合法权益的情形。

（4）请发行人补充披露发行人将商标及域名转让给上海移远的具体原因及合理性，上海移远目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性，是否说明上海移远由发行人或廖荣华实际控制；补充说明该等商标的类别及使用范围，该商标的使用范围是否覆盖了发行人及上海移远的业务领域，如是，是否说明发行人与上海移远从事相同或相近业务，如否，补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性；补充说明发行人转让该商标前上海移远使用该商标的具体情况，2015年1月上海移远授权发行人使用该商标的原因及合理性；补充说明上海移远使用的商标与发行人其他商标均含有“Quec”字样的原因及合理性。

（5）请发行人补充说明上海移远设立以来历年主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润），历年的资产、收入的具体构成，上海移远设立以来短期内资产规模迅速扩张的具体原因及贡献因素；补充说明上海移远最近三年业务经营的合法合规性。

（6）请发行人补充说明戴祥安2015年3月转让所持上海移远42.50%股权的原因及合理性，转让款项支付情况，戴祥安是否履行缴纳个人所得税义务，受让方钱鹏鹤的资金来源及合法合规性、是否来源于发行人或廖荣华及其他方面；参照上述问题（3），补充说明戴祥安转出上海移远股权后上海移远与发行人的往来情况，如有，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中补充披露具体情况。

（7）请发行人结合上述问题（1）-（6），补充说明以下问题：

①钱鹏鹤、张栋之前持有发行人股权是否为代他人持有，钱鹏鹤、张栋是否真实转让所持发行人股权，该次股权转让的受让方是否代钱鹏鹤、张栋持有发行人股权。

②对于钱鹏鹤、张栋以原出资价格转出所持发行人股权并与发行人实际控制人之岳母共同出资设立上海移远之事项，发行人、廖荣华是否对钱鹏鹤、张栋作出相应的补偿或其他利益安排，钱鹏鹤、张栋是否代廖荣华实际持有上海移远的股权，发行人、廖荣华是否实际控制上海移远。

③上海移远是否从事与发行人相同或相近业务，上海移远是否对发行人构成同业竞争，上海移远是否对发行人构成重大依赖，上海移远未纳入发行人体系是否构成对发行人独立性的重大不利影响。

（8）请发行人在招股说明书中对发行人与上海移远的关系、上海移远对发行人独立性的影响作“重大事项提示”。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、核查手段及相应的证据。

3、关于与发行人企业名称相近的公司的问题。

企业名称	与发行人的关系	工商信息查询
上海移为通信技术股份有限公司	发行人，原名为“上海移为通信技术有限公司”	——
上海移远通信技术有限公司	廖荣华之岳母、发行人前股东及员工设立的公司	现为股份公司，已引入多家合伙企业股东。住址为田州路99号13幢401A室，与发行人承租办公场所相近
上海移景通信技术有限公司	廖荣华持股16%，2012.7转给上海移柯	已注销。住所为宜山路1618号E厂房803A房，与发行人承租办公场所相近
上海移柯通信技术有限公司	发行人的第一大供应商，为发行人产品的代工厂	2009.5设立，注册资金3000万元

（1）请发行人补充说明上海移远、上海移景、上海移柯与发行人的企业名称非常相近的原因及合理性；补充说明发行人、曾经及目前的股东（包括股东的股东）、实际控制人、董监高及其他核心人员，与三家公司、曾经及目前的股东、实际控制人、董监高之间存在的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系），三家公司的董监高、员工来自于发行人、晨讯科技及其下属单位的具体情况；补充说明发行人及其实际控制人廖荣华是否对三家公司实际控制或实施重大影响。

（2）请发行人补充说明三家公司的具体情况，包括设立时间、注册地址及办公场所、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人情况，三家公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况，发行人设立以来与三家公司在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况，上海移远、上海移景与发行人的办公场所相近的原因及合理性，三家公司是否存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。

（3）请发行人结合三家公司与发行人的各方面关系，补充说明三家公司未纳入发行人体系的原因及合理性，三家公司未纳入发行人体系是否对发行人资产完整性、业务独立性以及本次发行上市构成重大不利影响。

（4）请发行人及其股东、实际控制人以及三家公司及其股东、实际控制人补充披露发行人发行上市后五年内发行人或其实际控制人是否存在购买三家公司股权或资产的计划及其他安排，如有，补充披露具体情况及对发行人独立性的影响，并对上述情况作“重大事项提示”。

（5）请发行人补充说明发行人2015年12月7日出具的招股说明书披露上海移远为有限公司而工商信息查询显示上海移远为股份有限公司、工商信息查询上海移景已注销而招股说明书未予披露的原因，该等差异是否属于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》所规定的“申请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。

（6）请发行人补充说明上海移远改制为股份有限公司的背景及今后的计划安排。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

4、招股说明书披露，发行人现有5名董事、3名监事、4名高管、5名其他核心人员，共13人，其中，7名董监高原任职于晨讯科技的下属企业希姆通、芯讯通。

（1）请发行人补充说明晨讯科技及其下属单位的具体情况，包括晨讯科技及其下属单位（包括但不限于希姆通、芯讯通）的设立时间，注册资本，股权结构及演变情况，实际控制人情况，实际从事的主要业务及主要产品，发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面的具体关系及往来情况，发行人与晨讯科技及其下属单位是否拥有相同的供应商及客户，如有，补充说明具体情况，结合上述情况补充说明晨讯科技及其下属单位是否为发行人分担成本费用、利益输送或其他利益安排。

（2）请发行人补充说明原任职于晨讯科技的发行人7名董监高及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历、所任职务、实际从事的具体工作，发行人员工有在晨讯科技任职经历的具体人数及任职情况，该等人员从晨讯科技离职并在发行人处任职是否违反与晨讯科技签订的竞业禁止或保密等义务，发行人与晨讯科技在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况，发行人的主要业务、客户及供应商、核心技术的具体来源、是否来源于晨讯科技、是否对晨讯科技构成侵权，设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况；结合上述情况补充说明发行人是否存在侵害晨讯科技合法权益的情形。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

5、2010年12月发行人以增资方式引入3家外资法人Onwell Group Holdings Limited 45%、Smart Turbo International Limited 23.5%、Sinoway Consultants Limited 5%；目前，Smart Turbo持股25.5%、Sinoway持股21.5%。

（1）请发行人补充说明2010年12月引入三个外资法人股东Onwell、Smart Turbo、Sinoway的具体背景及实际原因，引入该等股东对发行人提高业务经营、拓展销售渠道、提升治理水平等方面所发挥的实际作用，引入上述股东是否存在利益输送或其他利益安排。

（2）请发行人补充说明Smart Turbo、Sinoway除持有发行人股权外未从事其他生产经营活动的原因及合理性，两公司设立不久即入股发行人的原因及合理性，两公司的法定股本与其入股发行人的出资金额差异巨大的原因及合理性；如两公司仅为持有发行人而设立，补充说明两公司的自然人股东不直接持有发行人股权的原因，是否为规避境内法规政策或掩盖其他目的而间接持有发行人股权。

（3）请发行人参照招股说明书准则对发行人董监高的披露要求，补充披露Smart Turbo、Sinoway两公司的自然人股东的具体情况；补充说明该等自然人股东对外投资的具体情况，包括投资时间、投资金额、资金具体来源，对外投资企业和项目（包括Smart Turbo、Sinoway）实际从事的主要业务及与发行人的具体关系，自发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人、实际控制人、董监高在业务经营、采购销售、资金资产、投资、担保、技术、人员、场地等方面的往来情况，对外投资企业和项目是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。

（4）请发行人补充说明Smart Turbo、Sinoway两公司最近三年主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润），两公司业务收入的具体来源、具体资产构成，最近三年两公司业务经营的合法合规性。

（5）请发行人参照上述（2）-（4）的要求补充说明Onwell的具体情况。

（6）请发行人补充说明上述三个外资法人股东之间、三个股东的股东之间的具体关系，以及上述法人、自然人、该等自然人对外投资企业项目的其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、核查手段及相应的证据。

6、报告期内发行人向关联方Tracker HK Ltd、PINPOINT VEHICLE销售商品，向关联方合肥移瑞采购卫星机顶盒软件。请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体情况，包括关联交易生产的背景及合理性，关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性，关联方Tracker HK Ltd、PINPOINT VEHICLE向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系、所购商品的具体用途，关联方合肥移瑞实际从事的主要业务及与发行人的关系，上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

7、发行人于2009年6月设立，注册资本100万元；目前注册资本6000万元。设立以来资产规模、经营规模迅速扩张。请结合发行人自2009年6月设立以来的股东现金投入总额以及发行人历年来资产规模、盈利规模的变动情况，定量分析说明发行人自设立以来资产、业务的形成、积累及投入情况，发行人短时间内资产规模、业务规模、盈利规模大幅增加的原因、合理性及具体贡献因素，该等贡献因素的持续性和稳定性，发行人的实际控制人、董监高的原任职经历对发行人短时间内迅速扩张的具体影响，发行人资产规模、业务规模、盈利规模未来是否可持续增长。请保荐机构补充核查并发表意见。

8、招股说明书披露，发行人主要产品由卫星定位系统、传感器系统、通信系统等六部分构成；2012-2013年由代工厂上海移柯进行原材料采购并安排生产；2014年下半年起，原材料基带芯片及外围元器件、电阻电容向上海移柯采购，其他原材料由发行人采购。。

（1）请发行人补充披露发行人主要产品及其所属六个系统的所包含软件、硬件的具体构成及其取得方式（自产、外协、外购），各组成部分的表现形式、数量、功能作用，哪一组成部分为发行人产品的核心部件、是否由发行人自主研发并生产，发行人在产品研发环节实际发挥的作用和贡献，以及发行人在将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献。

（2）请发行人补充说明报告期内发行人委托代工厂加工产品的具体情况，包括代工厂基本情况、终端产品加工数量、终端产品采购金额、终端产品采购价格及定价依据、终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异情况及其合理性，代工厂（包括上海移远）向上半年发行人销售终端产品金额占代工厂营业收入的比例；补充说明2014年前由代工厂采购原材料而非由发行人采购原材料的原因及合理性，2014年上半年后发行人仍向代工厂上海移远采购基带芯片及外围元器件、电阻电容的原因及合理性，报告期内代工厂采购发行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平；补充说明代工厂的股权结构及实际控制人，代工厂及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明在委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献，发行人主要委托上海移远代工是否对上海移远构成重大依赖；补充说明发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

请保荐机构、律师对上述情况补充核查并发表意见。

9、报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降，而主要产品的毛利率逐年上升。对此，招股说明书解释为原材料采购单价呈下降趋势。（1）请发行人定量分析说明报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降、主要产品的毛利率逐年上升、原材料采购单价逐年下降之间的具体匹配关系及合理性。（2）请发行人补充说明发行人“在向M2M服务商销售定价时，处于较强地位”之表述的具体依据及其合理性，发行人M2M服务商客户采购其他无线M2M终端设备产品的价格及与向发行人采购价格的比较情况，补充说明发行人销售定价处于较强地位与其销售单价逐年下降是否矛盾。请保荐机构对上述问题补充核查并发表意见。

10、关于产品认证的问题。

地区	监管体制
北美地区（不包括墨西哥）	进口电子产品实施强制性安全认证，其中美国市场是按照美国联邦通信委员会认证（FCC），加拿大实施加拿大工业部（IC）认证。
欧洲	进口产品实施强制性认证，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
拉美地区（包括墨西哥）	多数国家参照FCC认证，巴西针对电信产品实施ANATEL认证，其中无线M2M终端设备属于无线电发射设备，在强制认证范围内。

请发行人补充披露发行人拥有的生产经营所需的资质证书、产品认证的具体情况，上述资质证书、产品认证是否已覆盖发行人产品类型及销售市场，发行人在国内市场销售产品是否已取得必要的资质证书、产品认证，发行人北斗系统车载产品取得国内“两客一危”认证的情况；发行人拥有的资质证书、产品认证是否存在已经或即将到期的情形，是否存在到期后未能重新取得的情形。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

11、发行人经营场地均为租赁取得，均作为办公室。本次募投项目所需场地将以购买方式取得，合计6720平米。（1）请发行人补充披露发行人及其子公司目前所租赁房产是否取得房产权证、是否履行备案登记手续、是否存在到期后未能续租的情况，补充说明上述情况对发行人持续经营和经营业绩的具体影响；补充说明出租方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系。（2）请发行人补充披露发行人目前经营场所均为租赁取得而本次募投项目所需场地以购买方式取得的原因及合理性，募投项目所需场地的具体位置、购买情况、款项支付情况、是否已取得房产权证；如发行人未对购买募投项目所需场地作出现实安排，补充说明购买房产及装修所需的时间，以及对本次募投项目顺利实施是否构成重大不利影响，并在招股说明书中作“重大事项提示”。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

12、招股说明书披露，发行人客户群体主要是无线M2M服务商、M2M终端设备批发零售商，产品主要为车载追踪通讯、物品追踪通讯、个人追踪通讯三类，报告期前五名客户销售占比51.19%、41.24%、35.37%、43.60%，波动较大。国外销售占比98.95%、98.52%、93.34%、93.88%，主要在北美洲、欧洲、南美洲等地区。（1）请补充说明并披露发行人产品嵌入式无线M2M终端设备与物联网行业以及上下游之间的关系，发行人产品在行业产业链和供应链中的特性和地位，为何主要销售给服务商或批发零售商，而不直接销售给最终用户。（2）请披露前五名客户销售占比逐年下降或波动的原因，与行业竞争的关系。（3）请说明并披露各报告期前五名客户的类型、产品内容、销售方式、金额、占比等情况，是否为最终客户，是否实现产品最终销售或被最终用户实际使用，对主要客户的收款方式、期末欠款、期后回款进度等。（4）请说明为何国外销售占比在90%以上，国内外的行业成熟度或市场环境是否存在重大差异，对发行人的影响。（5）请逐一说明前五名客户的来源、交易背景、采购必要性、定价政策，是否均与发行人签订合法有效的合同协议，是否存在客户重大变动的风险。（6）请说明发行人股东担任董事的北京追客电子科技有限公司与北京追客技术有限公司和发行人客户北京追客安达科技发展有限公司的关系。（7）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

13、招股说明书披露，发行人报告期向前五名供应商采购占分别为96.37%、95.83%、82.41%、60.02%。（1）请披露各期主要原材料分类别的采购数量和金额，说明各期采购数量是否发生较大变化。（2）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，前五名采购占比波动较大的原因。（3）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势，说明上海移柯的主要股东、注册地、办公地址、主营业务等信息及与发行人的合作渊源，主要供应商与发行人是否存在关联关系，说明对上海移柯预付款在报告期大幅变动的原因与合理性。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，2011-2013年公司在全球射频金属元器件行业市场份额由2.30%升至2.73%，下游客户需求一般具有多品种、小批量、多批次特点。（1）招股说明书披露，我国车队管理（Fleet Management）信息服务已在大中城市的公交车系统、出租车公司中有所使用，是无线M2M的典型应用，但中国本土市场尚处于发展初期。请合理分析并披露我国M2M市场尚处于发展初期的表现、原因，国内可提供车队管理信息业务的主要厂商及其产品特点，并与发行人产品进行差异比较。（2）招股说明书在“代表性公司”介绍中并无发行人可比公司CalAmp的说明，请说明并披露发行人与CalAmp等竞争对手在技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异，客观分析发行人的综合实力。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，并明确发表意见；请保荐机构对发行人成长性补充分析。

15、请发行人针对业务特点完善采购、生产、销售等业务模式、盈利模式的说明与披露，包括但不限于：（1）发行人采用原材料委托采购、产品委托加工生产的业务模式的原因与合理性，与行业惯例是否相符，对发行人业务独立性的影响。（2）委托采购和加工的计划制定与执行情况，各类产品的生产周期，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤工序。（3）按材料采购和加工分类别披露上海移柯合作的内容、数量、定价方式、定价公允性，外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、定价、会计核算流程、是否影响业务完整性。（4）不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据，发行人主要产品各期价格变化较大的原因。（5）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，交易各方权利义务是否清晰、合规，并明确发表意见。

16、关于重大合同的信息披露与核查情况：（1）发行人外销收入占比达到90%以上，请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰，外销业务的执行流程是否符合有关监管要求。（2）请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的规定；补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或违约事项。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的执行情况，并举例说明相关重大合同执行的测试过程与结论。

17、招股说明书披露，2012年-2015年9月发行人营业收入分别为8,312.15万元、14,735.21万元、19,883.19万元和20,458.28万元，其中车载追踪通讯产品是最重要的收入来源。（1）请分析主营业务收入的增长、构成与变化趋势，结合主要客户对象与主要产品品种说明收入大幅增长、个人追踪通讯产品2014年后收入下滑的原因，主要销售对象、市场竞争与价格变化、产品差异化需求等因素对发行人产品销售收入的影响程度。（2）请说明各报告期主要出口客户情况及出口方式、合同履行、外汇结算方式、应收预收账款情况，说明不同客户之间的同类产品销售价格差异，说明不同产品类别的内外销占比情况，各地区出口的产品是否存在显著差别；请说明出口业务遵守外汇、海关、税收等制度情况，是否存在合规性问题。（3）请分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡性程度，是否存在异常波动及原因。（4）请汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致。（5）请结合销售模式具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法。（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期业务合同签订执行与合规性情况，并明确发表意见。

18、发行人主营业务成本主要由原材料及采购件、制造费用、委外加工费等构成。（1）请对照招股说明书准则第七十七条的要求，说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。（2）请量化分析成本构成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配。（3）请说明各品种生产成本、营业成本、收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

19、招股说明书披露，发行人主营业务毛利率较高，报告期内均达到55%以上，2012-2014年逐年提升。（1）请分析毛利率的水平变动与构成趋势，结合市场供求关系、业务模式、单位售价与成本变动情况、产品结构等因素，说明报告期内各主要产品毛利率变动原因，综合毛利率较高且逐年提升是否具备真实的业务基础和商业合理性，毛利率计算是否真实、合理。（2）招股说明书披露，发行人毛利率较竞争对手CalAmp及天泽信息高20个百分点以上的主要原因在于公司具有基于芯片级的产品开发技术实力，请说明发行人与CalAmp等竞争对手之间的研发差异和产品技术性能差异，上述解释是否真实、合理。（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

20、发行人2012年-2015年9月期间费用占收入的比重为26.52%、22.08%、17.07%、16.11%。（1）请说明发行人期间费用率大幅下降的原因，与发行人的业务经营是否匹配，与同行业公司相比期间费用构成占比是否合理，未来变动趋势。（2）请说明并披露运输费、薪酬、业务佣金、研发费用、利息支出等主要费用项目的变化情况，是否与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素关联匹配，分析销售人员数量与薪酬水平与业务量的关系，运输费的合同约定与承担范围，业务佣金的内容与对应项目、支付对象与原因、合规性。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见，请律师对相关业务合同发表核查意见。

21、招股说明书“业务与技术”中披露报告期研发费用分别为1,051.80万元、1,535.54万元、1,721.72万元、1,785.68万元。请说明上述数据的来源、构成、核算情况，是否对应明确的研发项目，是否存在资本化。请说明发行人专利均集中于2012年以后申请并获得授权的原因，发行人产品基于2G通信技术平台是否具有市场竞争力，竞争对手产品所依托的通信技术情况，是否符合发行人对自身技术优势的描述，发行人基于3G、4G通信技术产品研发进展情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

22、请汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差异。请说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。同时，发行人多名高管和核心技术人员曾就职于希姆通信息技术（上海）有限公司、芯讯通无线科技（上海）有限公司，请说明发行人及其员工与上述两家公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为214.95万元、3,588.64万元、6,717.11万元、7,169.36万元，请与当期净利润进行比较，说明经营活动产生的现金流量净额的来源与计算情况，其大幅提升改善是否合理；各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

24、发行人招股说明书（申报稿）对该等自然人股东及其所投资企业项目、发行人主要客户等均以英文披露，且大量存在生僻难懂的专业术语。请保荐机构补充说明上述披露内容是否便于境内投资者尤其是中小投资者阅读，是否做到浅白易懂和可读性，并予修改。

25、请发行人补充说明子公司移顺信息2015年1-9月/末的总资产、净资产、净利润较该公司2014年大幅增加的具体原因；补充说明子公司移航通信注册资本为1000万元而2015年9月末的总资产及净资产仅为78.65万元的具体原因。请保荐机构补充核查。

26、招股说明书披露，报告期发行人应收账款账面价值分别为979.13万元、892.16万元、1,831.84万元、1,997.89万元。（1）请结合发行人具体的销售模式与结算流程，说明销售合同对于付款方式及时间的约定、实际执行情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策。（2）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额增长及占比变化的原因，是否符合行业特征。（3）请分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定。（4）请说明账龄分布及坏账准备计提的依据，对部分客户全额计提坏账准备的原因及是否具有普遍性。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

27、发行人报告期存货分别为536.93万元、1,027.42万元、3,371.99万元和4,858.06万元，占资产总额的比重分别为11.23%、11.04%、22.00%和24.88%；存货周转率为12.09、7.81、3.47和2.93，呈下降趋势。（1）请说明发行人在2014年之前由移柯代采购原材料和委托加工物资，但各期末委托加工物资金额为零或较少的原因；招股说明书披露发行人2014年由移柯代采购改为自行采购，但招股说明书“其他重要事项”披露发行人与移柯公司签订《采购合同框架协议》，约定自2015年1月1日至2015年12月31日期间，发行人向移柯公司采购电子元件和基带IC类元件，请说明2015年发行人是否仍由移柯代为采购及原因；上述信息披露是否存在重大差异。（2）请说明各期末存货结构变动的合理性，库存商品逐年提升的原因，发出商品2014年以来为零的原因，存货周转率下降的原因。（3）请分析报告期原材料采购、消耗与结存的衔接关系，其变动是否与生产领用和库存商品形成直接对应；库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库是否衔接一致。（4）请说明多个品种下原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，说明发行人原材料和库存商品是否存在更新换代的风险及客户取消订单的风险，是否存在长库龄情况和减值风险。（5）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

28、招股说明书披露，报告期发行人固定资产账面价值仅分别为100.01万元、129.12万元、89.66万元、103.29万元，主要由电子设备构成。请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。发行人固定资产较少能否支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性的影响，是否存在持续经营风险。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

29、发行人负债项目主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。请发行人补充说明负债结构的合理性，主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否符合配比原则，借款利息计算及会计处理是否合规。请说明发行人与客户签订合同后预收的比例，说明各期末预收账款对应的项目、客户、预收比例、期末结转情况，说明是否存在长期未结转的预收账款。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

30、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

31、关于税项：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。（3）报告期收到的税费返还分别为466.94万元、945.42万元、808.70万元、2,482.43万元，请说明是否均为出口销售退税，涉及的产品类别、计算依据，实际退税与应退税的匹配情况。（4）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

32、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

33、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。

34、招股说明书披露募集资金投资额为59,505.10万元。（1）请详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明项目进展和已投入资金情况。（2）请说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。（3）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

35、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确结论性意见。

三、其他问题

36、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。