海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东万里马实业股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于历史沿革的问题。

（1）请发行人补充说明万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景及原因，股权转让及增资的价格确定依据，入股发行人的资金来源、是否来自发行人或其实际控制人，股权转让款项的支付情况，股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；补充说明历次股权转让及增资引入新股东的背景及原因，发行人的自然人股东（目前及曾经）的具体工作经历（起始时间、任职情况等）、目前及曾经的对外投资情况、任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）。

（2）请发行人补充说明曾经持有发行人股权的自然人股东林大泉、林大伟、林大鸿的具体情况，包括三人与发行人实际控制人林大洲四兄妹之间的具体关系，三人入股发行人而后转让所持发行人股权的具体原因及合理性，林大泉转让所持发行人控股权的具体原因及合理性，2012年5月林大泉以1元/单位出资的价格转让所持发行人股权而当日林大洲、林彩虹以8.20元/单位出资的价格向发行人增资的具体原因及合理性，2014年1月林大鸿以1元/单位出资的价格将所持发行人股权转给林彩虹而当日林彩虹以8.20元/单位出资的价格将所持发行人股权转给蔡树容的具体原因及合理性，发行人实际控制人林大洲四兄妹在万里马有限设立时未持有发行人股权但在发行人任职的具体原因及合理性；补充说明三人在发行人的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，股权转让后三人及其任职单位、投资企业是否与发行人从事相同或相似的业务、以及与发行人的往来情况；结合上述情况，补充说明三人所持发行人股权是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权是否真实、是否存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方是否对林大泉三人以1元/单位出资而非市场价格转出所持发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价，如有，补充说明具体情况。

（3）请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性、是否符合发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为的发行条件、是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、关于发行人实际控制人及其关联方。

（1）请发行人补充说明实际控制人林大洲四兄妹及其关联方的具体情况，包括实际控制人及其关系密切的家庭成员的学习经历、工作经历，目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用，目前的任职单位及职务，所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；上述自然人目前及曾经的对外投资企业的具体情况，包括企业的设立背景、设立时间、注册资本、注册地及实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况、企业目前存续情况、最近三年的主要财务数据、最近三年业务经营的合法合规性，上述自然人投资的背景，企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务，发行人设立以来与上述企业在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；补充说明上述自然人及法人报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。

（2）请发行人按照上述问题（1）的要求，补充说明万里马有限设立前实际控制人林大洲四兄妹所任职的长江皮具厂、万里马皮具的具体情况；补充说明万里马有限设立前两企业的实际经营情况，万里马有限与两企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在两企业存续情况下设立万里马有限的背景及合理性，万里马有限设立后两企业的存续情况及实际经营情况，如注销，补充说明两企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）请发行人参照创业板招股说明书准则对5%以上股东的披露要求，在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节补充披露上述关联自然人及关联法人的基本情况；结合上述（1）、（2）问题，补充说明发行人招股说明书是否真实、准确、完整地披露了发行人的关联方和关联关系，招股说明书是否存在重大遗漏。

（4）请发行人补充披露实际控制人及其家族从事皮具业务的发展演变情况及业务主体。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

3、邓田曾为发行人实际控制人代持三家公司阿尔法、酷蔓有限、圣积国际的控股股权。

（1）请发行人补充披露邓田的具体情况，包括学习和工作经历，在发行人处工作的经历及职务，目前任职单位及职务，对外投资情况，其任职单位及所投资企业报告期内与发行人的具体关系及往来情况；邓田与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）。

（2）请发行人补充说明邓田代林大权等人持有阿尔法、酷蔓有限、圣积国际三公司100%股权的原因及合理性，发行人及实际控制人是否存在以股权转让方式规避关联方关系的情形，三公司历次股权变化是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（3）请发行人结合上述（1）、（2）问题，补充说明未将邓田列入发行人关联方的原因及合理性、合规性。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

4、蔡树容为发行人的监事会主席，报告期内蔡树容曾将所拥有的房产租赁并转让给发行人。

（1）请发行人补充披露发行人租赁蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括租赁起始时间、房产地点、房产面积、租赁价格及确定依据、租赁价格的公允性、租赁价格与周边地段类似房产租赁价格的比较情况、租赁房产的使用用途及使用情况；补充披露发行人购买蔡树容所拥有的房产的具体情况，包括该等房产与发行人之前向蔡树容租赁房产之间的关系、房产购买时间、房产地点、房产面积、购买价格及确定依据、购买价格的公允性、购买价格与周边地段类似房产交易价格的比较情况、购买后该等房产的使用情况。

（2）请发行人补充说明蔡树容2012年10月、2014年1月两次自林彩虹处受让发行人股权的具体情况，包括两次受让股权的背景、受让价格的确定依据及合理性、股权转让价款的支付情况，2014年1月林彩虹受让林大鸿所持发行人股权同时将发行人股权转给蔡树容的原因及合理性。

（3）请发行人补充说明蔡树容两次自林彩虹处受让发行人股权与蔡树容向发行人租赁并出售房产之间的具体联系，是否存在蔡树容低价向发行人租赁房产、出售房产而通过向发行人实际控制人林彩虹购买发行人股权并以此获得补偿的情形，是否存在蔡树容及发行人实际控制人为发行人承担成本费用、输送利益的情形。

（4）请发行人补充说明蔡树容曾任职的东莞市长安乌沙创丽手袋厂、东莞市长安永利手袋厂以及目前任职的东莞市永利五金有限公司、东莞市荣利贸易有限公司的基本情况，包括各企业的设立时间、实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况，实际从事的主要业务，最近五年与发行人在业务、产品、资产、资金、人员、场地等方面的关系及往来情况；补充说明蔡树容任发行人监事会主席时是否在乌沙创丽手袋厂、永利手袋厂任职，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突；补充说明永利五金、荣利贸易实际从事的主要业务、主要产品及与发行人的具体关系，两企业是否与发行人从事相同或相似业务，如是，补充说明蔡树容担任发行人监事会主席是否存在利益冲突。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

5、请发行人补充披露发行人经营的万里马、SAINT JACK、Oilily等品牌所对应的产品，以及各品牌所对应产品报告期内的产量、外协数量、销量、销售单价及变动情况、销售金额及占发行人当期主营业务收入的比例。请保荐机构补充核查。

6、招股说明书披露，“万里马”品牌创始于1993年，而发行人于2002年4月设立。请发行人补充披露万里马品牌及商标的创立时间、申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；补充说明发行人取得该品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用该品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

7、发行人网站显示，“2003年成功获得百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌SAINT JACK全球代理权”；而招股说明书披露：（1）实际控制人林大权于2003年5月经受让持有阿尔法100%股权，2012年3月林大权将100%股权转给邓田，2015年5月邓田将100%股权转给发行人子公司，从而“Saint Jack”商标成为发行人自有品牌；（2）发行人“推出了‘Saint Jack’品牌”。

（1）请发行人补充披露SAINT JACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况，该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，该品牌自创立以来在全球范围内的销售情况；补充说明阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费的原因、合理性及具体情况；补充说明招股说明书第56页披露的“发行人推出了‘Saint Jack’品牌”的具体含义，该等表述与发行人网站显示的2003年发行人取得该品牌全球代理权、该品牌为百年历史英国著名品牌存在不一致的原因及合理性；结合上述情况补充说明并披露该品牌是否为发行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形，发行人称该品牌为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否真实、准确，是否属于虚假宣传。

（2）请发行人补充说明发行人自设立以来使用该品牌及商标的具体情况，包括起始时间、使用方式、支付费用及确定依据；补充说明发行人网站所称的发行人2003年获得SAINT JACK全球代理权的具体情况，包括当时该品牌的所有人、授权协议签订时间、协议当事方、协议主要条款及主要内容、授权商品的种类及范围、授权时间、授权地域范围、授权金额及确定方式、授权金额是否公允，协议的执行情况、取得授权后发行人历年对该品牌商品的销售数量、销售金额及占比情况、授权费用及支付情况；补充提供发行人获得该品牌的有关协议及其后续协议。

（3）请发行人补充说明林大权2003年5月受让阿尔法100%股权与发行人2003年获得SAINT JACK全球代理权之间的具体联系，林大权2003年5月是否已通过受让100%股权而拥有SAINT JACK品牌的所有权，如是，补充说明林大权2003年5月受让阿尔法100%股权的金额及确定方式、价格的合理性及公允性、款项支付情况，当时林大权仅将该品牌的全球代理权授权给发行人而未将该品牌所有权注入发行人的原因及合理性，该等情形是否导致2003年以来尤其是报告期内发行人的资产完整性、业务独立性存在重大缺陷；结合自发行人取得该品牌全球代理权后该品牌给发行人带来的整体收益情况以及2003年5月林大权受让阿尔法100%的价格等情况，补充说明2015年5月发行人子公司以10美元受让阿尔法100%股权从而拥有该品牌所有权的价格是否公允合理、是否存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形，该等情形是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（4）请发行人结合上述（1）-（3）问题，补充说明发行人及其实际控制人在对SAINT JACK品牌的经营过程中强调该品牌为百年历史英国著名品牌是否存在违反《商标法》、《投资者权益保护法》的有关规定进行虚假宣传、误导甚至欺骗消费者等违法行为。

（5）请发行人在招股说明书中对发行人实际控制人如何获得该品牌所有权、发行人取得该品牌代理权及所有权对发行人独立性的影响等事项作“重大事项提示”；补充说明发行人网站显示发行人2003年获得SAINT JACK全球代理权而未按照创业板招股说明书准则第四十条要求进行披露的原因及合理性。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

8、“Oilily”产品是发行人在中国区域独家代理的荷兰品牌，由发行人向Oilily指定的外协厂商直接采购成品。请发行人补充披露发行人代理该品牌产品的具体情况，包括发行人取得该品牌代理权的背景，该品牌的所有人及其与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人取得代理权的时间、代理期限、代理产品范围、代理地域范围、代理商品销售是否买断销售、代理费用的确定依据，报告期内发行人向该品牌制定的外协厂商采购商品的金额及数量、发行人销售该品牌所对应各商品的数量、发行人支付该品牌代理费的金额及实际支付情况；补充提供发行人取得该品牌代理权所涉的合同。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

9、关于发行人的销售模式。

（1）关于团购销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人向各团购客户销售商品的具体情况，包括商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例，报告期内该业务收入金额持续增长的具体原因及是否可持续；补充说明发行人与各团购客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系；补充披露发行人取得各团购客户合格供应商资格的具体情况，包括目前取得情况、取得时间、有效期限、评审条件、评审程序、到期后是否存在被客户取消供应商资格的情形、发行人维持该资格所采取的具体措施；补充说明发行人获得团购客户订单过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为。

（2）关于直营店及加盟店的销售模式。请发行人补充说明直营店及专柜所使用的商场、机场等地的经营场所是否为租赁取得，如是，补充说明未在招股说明书披露该等情形的原因、是否属于重大遗漏，并在招股说明书中补充披露具体情况，如否，补充披露该等经营场所如何取得使用；补充说明报告期内发行人直营店及加盟店的数量逐年下降的具体原因及合理性，2015年加盟店的代理收入及单店收入均较2014年大幅下降的原因及合理性，定量分析我国消费者逐步将消费习惯转变为网络购物对发行人实体店报告期内经营销售的具体影响，补充说明发行人直营店及加盟店业务模式是否可持续及其依据，并在招股说明书中作“重大事项提示”；结合报告期内发行人直营店及加盟店数量逐年下降、网络购物对实体店的影响等因素，定量分析说明并披露发行人拟使用本次募集资金新增3家旗舰店、140家直营店的合理性及必要性，并在招股说明书中作“重大事项提示”。

（3）关于电子商务销售模式。请发行人补充说明报告期内发行人在各电子商务平台销售的商品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占发行人当期营业收入的比例；补充说明发行人与各电子商务平台进行业务合作的具体模式、双方权利义务关系，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效性，报告期内发行人电子商务平台销售收入占比持续下降的原因、未来该等情形是否会持续发生。

（4）关于ODM模式。请发行人补充说明发行人与ODM客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系、原材料采购及单件商品支付加工费用的约定；补充说明报告期内发行人为各ODM客户加工商品的具体情况，包括客户名称、商品种类、数量、单件商品加工费用及总额；补充说明发行人同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因及合理性，两种业务是否存在利益冲突，发行人如何平衡两种业务的规模及订单取舍。

请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。

10、发行人采取自主生产与外协生产相结合方式调配产能，其中，外协生产数量占发行人报告期产品销量的比例较大；发行人客户武警部队不允许发行人转包或外加工，而发行人却将该客户产品委托给际华三五一四制革制鞋有限公司代为生产。

（1）请发行人补充披露报告期内发行人委托外协厂商加工产品的具体情况，包括外协厂商、外协产品种类及品牌、产品数量、外协产品采购金额及占发行人营业成本的比例、外协产品采购价格及定价依据、外协产品采购价格与发行人向其他外协厂商采购外协产品价格的差异情况及其合理性、外协产品销售收入占发行人营业收入的比例，外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商营业收入的比例。

（2）请发行人补充说明发行人与各外协厂商进行业务合作的发展演变情况，双方对外协产品原材料采购的约定及报告期内的执行情况，发行人与外协厂商在订单获取、产品设计、原材料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面各自发挥的实际作用和贡献，发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。

（3）请发行人补充说明外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协厂商及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明发行人对各外协厂商是否形成重大依赖，发行人大部分产品委托外协厂商加工对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

（4）请发行人补充说明发行人采取外协方式生产的产品最终的销售情况，包括销售客户、销售产品种类、产品数量、销售金额；补充说明该等客户对发行人销售产品为外协加工取得是否有禁止性规定，补充说明发行人申请文件提供的发行人与际华三五一四制革制鞋有限公司2015年6月30日签订的《成品采购合同书》显示发行人将销售给武警部队的皮鞋委托给际华三五一四进行加工，是否违反了发行人与武警部队后勤部物资采购站2015年7月10日签订的编号为WJ-2015-00320B046的《武警部队被装成品采购合同》中关于禁止发行人转包、分包或外加工生产的相关约定，该等情形为发行人所带来的后果及对发行人持续经营的具体影响；补充说明发行人其他客户是否也有类似约定而发行人向其提供委外加工产品。

请保荐机构、律师对上述情况补充核查并发表意见。

11、发行人为家族企业，林大洲四兄妹为发行人实际控制人，且均在发行人处任职。请发行人补充披露实际控制人林大洲四兄妹的亲属在发行人曾经及目前的任职情况、在发行人处实际发挥的具体作用，结合报告期内发行人三会运作的实际情况以及资金管理、对外投资（如投资普宁金骏）、担保事项（如关联方为发行人大额担保）等制度安排及执行情况，补充说明发行人如何确保公司治理结构完善、内部控制制度健全且被有效执行。

12、发行人董事王建新现任广东省皮革协会理事长、执行会长，发行人独立董事刘国臻现任华南理工大学法学院教授，独立董事董小麟原任广东外语外贸大学副校长、现任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长等职务。请发行人补充说明王建新担任发行人董事以及刘国臻、董小麟担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

13、发行人主要生产销售皮具产品，2013-2015年前五名客户销售占比分别为41.82%、37.29%、54.08%，销售渠道包括自有渠道与代理商两大类，其中自有渠道报告期销售占比分别为73.39%、74.03%以及89.30%，自有渠道又分为团购、直营店、电子商务、批发商以及ODM销售，团购销售占比逐年提升至2015年达到63.56%，主要为军队、武警以及电力系统等企事业单位定制产品。（1）请清晰说明发行人经营皮具产品的主要业务模式、业务发展线路和客户定位，各层级销售渠道与相应产品业务、客户对象的关系，发行人的业务战略与模式演变情况。（2）请说明前十名客户的具体产品、销售方式、金额与占比等情况，按照最终客户或经销商、代理商分析客户构成的合理性，说明不同客户同类产品是否存在定价差异，主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等。（3）请补充说明团购客户涉及的后勤保障体制改革及政府采购政策变化等情况，及对发行人供应商资质、后续业务开展的影响。（4）发行人曾由关联单位圣积国际有限公司代理出口手袋业务，请说明该出口业务的具体情况及后续业务处理情况；发行人客户广州市花都区对外贸易公司及广州开丞贸易有限公司产品主要出口俄罗斯的原因与后续国际业务开拓情况。（5）请说明主要客户业务背景、起始合作时间、主要股东与业务、合作渊源、是否均与发行人签订合法有效的合同协议，是否存在重大客户变动风险。（6）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

14、发行人报告期向前五名供应商采购占比分别为25.45%、29.99%、33.13%，（1）请说明主要原材料皮料报告期采购数量与金额均连续大幅增加的原因，皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因。（2）请说明前十名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，前五名供应商占比逐年增大的原因。（3）请说明原材料供应是否为充分竞争市场，发行人如何选定供应商及签订采购协议情况，各采购品种如何定价及价格变动趋势，主要供应商基本情况、合作渊源及与发行人是否存在关联关系。（4）请说明外协成本占比较高的原因，前五名外协厂商的外协内容、金额与占比、定价、业务关联度等情况。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查相关情况，并明确发表意见。

15、请发行人结合产品业务特点、行业经营方式，进一步完善采购、生产、销售等业务模式、盈利模式的说明与披露。请保荐机构核查并明确发表意见。

16、关于重大合同执行情况：（1）请对照招股说明书准则规定说明有关重大合同信息披露是否完整、合规；报告期各重大合同执行与相应收入确认是否存在异常或违约事项。（2）请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰，外销业务执行流程是否符合有关监管要求。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的执行情况，并举例说明相关重大合同执行的测试过程与结论。

17、发行人2013-2015年营业收入逐年增长，主要是团购与直营店渠道销售增加较多。（1）请进一步分析发行人主营业务收入构成变化及原因，说明团购业务不断增加的背景与原因，电子商务、批发商、代理商渠道销售减少的原因。（2）发行人产品品种多、更新快，请说明各类、各款产品的销售规模分布区间情况；各期直营店、代理店数量变化、单店销售金额变动、新增或关闭等情况，分析发行人产品的实际市场竞争力。（3）请说明批发和代理模式的差别，分析各年订货会订货金额及实际采购金额的差异，不同产品对不同类别批发商和代理商的折扣区间。（4）请说明出口业务遵守外汇、海关、税收等制度情况，是否存在合规性问题。（5）请分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡性程度，是否存在异常波动及原因。（6）请汇总说明各报告期的合同与订单数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致。（7）请结合销售模式或渠道具体说明收入确认的时点、依据和方法，在代理商、直营店、电子商务等模式下对账日、收入确认时点如何确定，说明是否存在各类型促销、积分、返点、储值等特殊销售方式及相应会计处理，对于退换货或瑕疵产品的业务处理与会计核算政策。（8）请说明发行人及中介机构如何控制和核查发行人团购、直营、批发、代理等各渠道的最终销售情况、团购商、代理商和批发商采购商品是否与其采购或销售规模相匹配，库存产品是否存在滞销或库龄较长情况。（9）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请律师核查报告期业务合同签订与执行情况，并明确发表意见。

18、发行人产品成本由自产与外协加工产品成本构成，报告期有较大部分产品委托外协厂商生产完成，外协成本占成本比分别为47.82%、56.25%以及59.53%。。（1）请对照招股说明书准则要求说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。（2）请进一步分析产品成本类别与业务经营模式的关系，外协内容及是否代为采购原材料，外协成本核算过程，外协厂商和外协成本变化的原因。（3）请结合机器设备数量或有效工时说明其与生产工人的匹配性，人工成本与当地平均水平、可比公司的差异比较，是否存在调节人工成本情况。（4）请说明各品种生产成本如何清晰分类核算，各品种营业成本与收入确认如何配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

19、发行人2013-2015年主营业务毛利率分别为34.88%、31.64%、29.21%。（1）请详细分析毛利率的构成与下降原因，对发行人盈利能力的影响。（2）请具体说明各业务销售渠道毛利率变化的影响因素，团购业务毛利率连续较大下降的原因。（3）请按照手袋、鞋品、钱包、拉杆箱、皮带、其他等类别，具体分析各类别产品毛利率变化的原因，拉杆箱毛利率大幅上升的合理性，各类产品平均售价、销售数量、销售结构变动对分类毛利率与综合毛利率的影响程度。（4）请对比分析毛利率大幅低于同行业可比公司的原因。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况及毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

20、发行人2013-2015年期间费用合计分别为10,467.50万元、11,037.62万元以及11,774.53万元，三项期间费用占营业收入比重分别为24.23%、23.56%及20.31%。（1）请分析期间费用的主要构成及变动原因，是否与经营规模变化匹配，期间费用率逐年下降并大幅低于与同行业可比公司的原因与合理性。（2）请说明报告期商场费用的具体构成与计算依据，其会计处理是否符合权责发生制要求；发行人是否对批发商、代理商承担一定比例的市场推广费用或其他费用，是否存在对渠道商的返点奖励及其会计处理情况；是否存在为团购客户分摊代垫费用情形；销售费用率低于行业平均水平是否客观真实。（3）请说明各主要费用项目支出是否真实、合规，是否与相应业务量变化匹配。（4）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

21、发行人2013年至2015年研发投入分别为963.09万元、896.40万元及963.74万元。请说明上述研发投入数据的来源、主要构成与会计核算方法；研发投入形成的主要成果与实际应用情况；发行人在店铺货品管理、调配、销售记录、数据内控等方面是否具有完备的信息管理系统。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

22、请汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差异。请说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

23、发行人2013-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为282.56万元、-1,009.28万元、11,234.82万元，各年变动差异巨大，2015年更显突出，请补充分析出现上述情况的原因与合理性，对比说明具体差异来源与计算依据，主要项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；请补充说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

24、招股说明书第31页关于股票登记机构、申请上市证券交易所的有关信息存在错误。请予以修改。

25、招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节显示发行人有五家分公司——白云机场分公司、机场二分公司、深圳机场分公司、深圳一分公司、珠海分公司，而“发行人基本情况”一节未披露上述分公司的具体情况，不符合创业板招股说明书准则第三十三条的披露要求。请发行人补充披露。

26、招股说明书未披露发行人控股子公司实际从事的主要业务及其与发行人主营业务的关系，未披露子公司香港必和、阿尔法、酷蔓有限的注册资本和实收资本，不符合创业板招股说明书准则第三十四条的披露要求。请发行人补充披露。

27、请发行人补充披露发行人母公司及子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人补充说明并披露须补缴金额、补救措施以及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

28、请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布，劳务派遣单位、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。

29、发行人网站显示发行人“拥有近600家专卖店/专柜”，而招股说明书第60页披露截至2015年底发行人拥有的各类销售终端数量合计438家。请发行人解释说明上述表述存在差异的原因及合理性。

30、招股说明书第91页披露“中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查的数据显示，2000-2011年公司的‘万里马’牌皮包市场综合占有率在同类产品中均位居前三，其中2000年位居同行业第一”。请发行人补充说明并披露上述表述是否准确，上述排名的计算过程和计算方法，“市场综合占有率”、“同类产品”、“同行业”所指的具体含义及范围，发行人本次申请发行上市披露其“2000年位居同行业第一”是否属于误导性披露。

31、招股说明书第91页披露“2007-2012年公司连续6年成为中国人民解放军总后、武警部队军品的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业”。请发行人补充披露2013年至今发行人是否仍为上述客户的合格供应商。

32、关于原材料采购。（1）发行人网站显示“产品原料严格选料于日本、台湾和意大利”，而招股说明书第100页披露发行人报告期内前五名供应商均为国内企业。请发行人解释说明该等表述存在矛盾的原因，补充披露报告期内发行人向前五名供应商采购的原料名称、种类、数量、价格等情况；（2）招股说明书第57页披露“公司主要供应商为行业境内外知名企业”。请发行人结合报告期内向前十名供应商采购的具体情况，补充说明该等表述的依据及出处，该等表述是否准确。

33、请发行人补充披露发行人拥有的位于东莞市长安镇建安路367号（宿舍楼）面积18138.09平米是否合理、如何使用。

34、招股说明书未披露关联交易的具体内容，不符合创业板招股说明书准则第五十三条的披露要求。请发行人补充披露关联交易的具体内容，包括但不限于关联采购和关联销售的商品内容、数量、交易价格及确定方法，租赁及购买关联方房产的交易时间、房产面积、交易价格及确定方法、房产使用用途、租赁或购买前发行人生产经营所需房产的取得情况。

35、招股说明书第135页披露发行人向关联方圣积商贸销售商品时，披露“发行人向圣积国际销售商品与向其他非关联方销售同类商品价格一致”，前后存在矛盾。请发行人予以修改。

36、招股说明书未披露发行人董监高的工作经历的任职时间、发行人董事监事的提名人，不符合创业板招股说明书准则第五十五条的披露要求。请发行人补充披露。

37、发行人在电子商务平台销售产品的网页显示，CLAUDIO BIASIA为发行人主设计师，DAQUAN为发行人品牌总设计师；而招股说明书第八节未披露上述人员。请发行人解释说明。

38、请保荐机构、律师对24-38问题进行补充核查并发表意见；请保荐机构加强内核、提高信息披露质量。

39、发行人2013-2015年末应收账款余额分别为3,907.96万元、13,457.14万元以及14,718.50万元。（1）请分析说明报告期应收账款增长的原因，与各销售渠道的关系及占比情况，团购业务为何集中于年底及其影响。（2）请说明发行人对代理商和批发商等不同客户信用政策，报告期内是否存在放宽信用政策以刺激销售增长情况。（3）请分析各期末应收账款在期后各年回款进度，是否符合信用政策。（4）请说明账龄分布及坏账准备计提的依据，并与同行业可比公司进行对比。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

40、发行人2013-2015年存货余额分别为16,936.31万元、15,376.51万元、15,581.73万元，其中主要构成为库存商品与原材料。（1）请根据采购、生产、销售的执行方式与周期，结合皮具产品经营规模变化情况，分析说明存货水平、存货结构、存货周转率的合理性。（2）请结合订货会订单数量、实际采购数量、生产周期、产品类型、送货周期、供货时间等说明发行人库存商品的管理政策及余额变化情况。（3）请说明报告期内是否存在订单未得到实际执行的情形，其对存货跌价准备的影响；请说明库龄分布与计提存货跌价准备政策与计算依据的匹配性。（4）请分析报告期原材料采购、消耗与结存的增减变化关系，其变动与生产领用、结转库存商品是否衔接一致；库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库是否衔接一致。（5）请说明多个品种下原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，说明发行人原材料和库存商品是否存在更新换代的风险。（6）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

41、请分析报告期固定资产规模变化、主要构成，与报告期产能产量、经营规模是否匹配；折旧计提是否谨慎；机器设备较少能否支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性的影响，是否存在持续经营风险。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

42、请发行人补充说明：负债结构的合理性，主要负债项目构成变化原因及期后结算情况；薪酬计提是否配比，借款利息计算及会计处理是否合规；应付账款、应付票据大幅增加是否具有商业合理性和可行性、是否符合合同约定；各期末预收账款对应的项目、客户、预收比例、期末结转情况，是否存在长期未结转的预收账款。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

43、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

44、关于税项：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

45、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

46、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。

47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确结论性意见。

三、其他问题

48、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

50、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。