西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人自然人股东较多。请发行人说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

2、申报材料显示，2011年9月、11月，2012年9月， 2013年11月、12月，发行人多位自然人股东进行了股权转让。请说明上述历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

3、申报材料显示，2011年12月，2012年3月，深创投以货币资金两次向发行人增资，2013年11月，柏智方德以货币资金对发行人增资，2014年10月，文旅基金以货币资金对发行人增资。请补充披露历次增资的原因、背景和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、申报材料显示，2011年9月，发行人进行增资，神来科技以其房屋及土地使用权出资1,600万元，承诺在2012年4月29日前办理过户手续交付给美景创意使用。2012年6月，发行人股东确认神来科技缴付出资的期限由2012年4月29日延长至2013年11月10日。2012年11月20日、2013年5月2日，华凯有限取得了神来科技拟出资之土地和房屋产权证书。请发行人说明神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响，该事项是否构成出资不实，请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

5、申报材料显示，2011年9月，发行人进行增资，周新华以其所持上海华凯100%股权作为新增出资1000万元。请说明上海华凯设立以来股本演变情况，周新华用作出资的股权是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

6、据招股说明书披露，报告期内，发行人关联方湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司均注销。请发行人披露以上关联方注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序是否合法合规、注销后资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；披露报告期内上述关联方与发行人之间存在的交易和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的风险，有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；披露上述关联方与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、招股说明书第127页显示，“2014年12月16日，发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标转让协议》，发行人将24项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司，截至2014年12月31日，该24项商标权尚未完成变更登记手续。”招股说明书第147页显示，湖南美景创意标牌标识有限公司于2012年3月6日注销，请发行人说明上述商标权转让的具体情况，该转让事项与受让方注销是否存在矛盾。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

8、据招股说明书披露，报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为40.54%、45.54%和45.56%。请发行人披露外协的内容与原因，外协的定价依据及公允性，外协金额占发行人采购金额的比重，外协金额占外协方营业收入的比重，外协供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；说明并比较同行业上市公司的外协情况，说明发行人是否对外协加工存在依赖。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

9、据招股说明书披露，公司副总经理杨红爵曾担任长沙田园电子科技有限公司法定代表人。报告期内，发行人与长沙田园电子科技有限公司存在多笔交易。2014年5月6日，杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务。请发行人说明长沙田园电子科技有限公司的股权结构，长沙田园的股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；发行人采购金额在长沙田园收入、利润中的占比。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

10、据招股说明书披露，公司于2012年9月6日与神来科技签订《资产转让协议》，出资1,848,929.00购买神来科技相关建（构）筑物。该附属建（构）筑物没有权证。请发行人补充披露购买该项资产是否存在相关法律风险，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

11、据招股说明书披露，公司报告期资金较为紧张，向关联自然人进行短期资金拆借，存在多笔应收、应付关联方款项。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成的原因,向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人应收应付关联方款项产生的具体原因及明细，关联方的资金来源，发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

12、法律意见书显示，截至2014年12月31日，发行人尚有部分房产、土地使用权、商标权、专利权登记在华凯有限名下，发行人正在办理更名手续。请发行人补充披露未办理过户登记的相关房产、土地使用权、商标权、专利权的具体情况，形成原因，相关手续的办理进展，发行人是否还存在着类似的事项。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

13、据招股说明书披露，报告期内，发行人与迁安市城乡规划局、北京水晶石数字科技股份有限公司存在诉讼，分别为上海华凯请求判决迁安市城乡规划局向上海华凯支付拖欠的工程款3,653,119.66元及利息。北京水晶石数字科技请求判决上海华凯支付工程款1,801,023.4元及利息。请发行人说明诉讼的内容、产生原因，目前的进展情况及该诉讼事项对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施。北京水晶石数字科技股份有限公司的基本情况，发行人与北京水晶石合作业务合作的基本情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

14、据招股说明书披露，发行人关联方湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司分别于2012年3月6日、2012年3月6日、2012年3月21日注销。2014年5月6日，发行人杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务。（1）请发行人披露注销美景创意标牌标识、美景创意动画涉及、美景创意建筑模型，以及杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司职务的原因；（2）请发行人提供美景创意标牌标识、美景创意动画设计、美景创意建筑模型注销前的主要财务数据、长沙田园电子报告期内的主要财务数据，注销前及报告期内是否与发行人存在交易或资金往来情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，发行人的主营业务分为空间环境艺术设计服务、建筑模型、动画设计三部分，其中空间环境艺术设计服务分为设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修、其他等内容。发行人按照报价清单与客户签订总承包合同，但合同一般仅约定项目总金额，不会体现分项业务的合同金额，发行人在招股书中根据报价清单分类统计各分项收入金额。（1）请发行人针对同类型业务，比较同行业上市公司的收入确认方法，说明收入确认方法和时点是否符合企业会计准则的规定；（2）请发行人提供报告期内确认收入的所有空间环境艺术设计服务合同的客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、期末完工进度、完工进度的确定过程及外部依据、期末确认收入金额、结转成本金额、结算金额、期末应收账款、期末存货金额；（3）请发行人进一步说明空间环境艺术设计服务业务中设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修的具体内容和业务模式，并说明报价清单的确定过程、对收入及毛利率的影响，根据报价清单披露收入构成及毛利率是否准确、合理；（4）请发行人结合合同的签订情况，进一步解释各地区收入变化的原因及合理性、是否与当地订单获取规模相一致。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，发行人形成了集“创意设计+影视动画+多媒体集成+模型制作+布展装修”于一体的“多元总包”的项目制运营模式。（1）请发行人进一步披露分包业务的具体运营模式、招投标流程、主要合同条款、结算安排、其支付是否受制于客户回款、分包商完工进度及验收情况对发行人完工进度确定和验收的影响；（2）请发行人说明是否存在承接客户分包业务的情况、如有，请补充披露与客户的业务模式、招投标流程、合作主要约定、结算安排、其回款是否受制于业主方户款、完工进度及验收是否受制于其他实施方的影响；（3）请发行人说明与江西赛维、深圳市中装建设集团联合中标的业务模式、与独立中标业务、分包业务模式的差异，并分别提供报告期内联合中标、独立中标、分包业务的金额及占比、主要合作方或客户、中标内容、毛利率，并分析毛利率差异的原因及合理性；（4）请保荐机构核查发行人的承接及对外分包业务是否符合相关法律法规规定、是否存在“工程转包、挂靠经营”等违规行为。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

17、据招股说明书披露，2012年发行人前五大客户包含北京灵图软件技术有限公司。请发行人说明北京灵图成为发行人客户的原因，发行人与北京灵图项目合作的具体内容、合同金额，相关合同的履行情况。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

18、据招股说明书披露，发行人重要销售合同与采购合同的签署人主要为上海华凯。请发行人说明在合同签署中，上海华凯与发行人作为签署方的分工，各自承担的责任与所起的作用。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。

19、招股说明书第93页披露“目前，国内各省市均在新建和改建城市规划馆……综上所述，我国城市规划馆在政策及市场需求的推动下，必将带来广阔的市场空间。”招股说明书100页披露“国家宏观经济的发展以及城市文化体系建设不断加快……我国文化主题馆发展刚进入初级阶段。”发行人仅列举了安徽省的情况作了事实支持。请发行人定量测算城市文化展馆的市场容量，列出测算的具体依据，或者提供国外相关可比数据。若无，请删去该陈述。请保荐机构核查，说明核查过程并发表意见。

20、发行人的收入来源主要为城市文化主题馆建设，建设资金主要是地方政府的财政拨款。十八大以来，国家严控党政机关楼堂会馆建设，同时，伴随宏观经济的放缓，地方政府财政收入持续下滑。请分析上述事项对发行人业务的影响，并说明发行人所处的行业环境是否已发生重大变化，若有，请在重大事项提示与风险因素中进行相关披露。请保荐机构核查，说明核查过程并发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人主营业务收入可分为空间环境艺术设计服务收入、建筑模型制作收入、动画制作收入及其他收入，发行人按上述分类列示了主营业务收入的构成。公司产品按照功能用途划分为城市文化馆展示系统、企业文化馆展示系统、教育基地展示系统、其他文化主题馆展示系统。请发行人按照产品功能用途列示报告期内各项业务的收入、利润、占比、增长情况，并说明报告期内各类项目的完成数量及项目明细。请保荐机构核查并发表意见。

22、据招股说明书披露，影视动画制作主要由公司动画设计部门自主完成，由于产能不足，公司将部分动画制作进行外包；公司多媒体集成业务由公司多媒体部负责实施方案制定和效果指导，部分设备安装调试由专业公司完成。请发行人（1）补充提供动画制作外包的流程、外包方的名称、外包合同金额、外包部分在整个动画制作中的占比，并说明动画制作是否对外包方存在依赖；（2）说明部分设备安装调试由“专业公司”完成的原因，“专业公司”的基本情况，公司与“专业公司”合作的具体背景、合同签署情况、合同金额及占比，并说明是否存在关键工序外协的情况，公司是否对外协方存在依赖。请保荐机构核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，质保期内，公司会组织人员对展示系统进行免费日常维护；质保期后，如客户需继续提供维护，公司将收取一定的服务费用，随着公司完工展馆项目越来越多，后期服务收入将是公司收入的一个重要来源。请发行人补充披露报告期内收取服务费用的具体情况，包括但不限于总的收入金额、分项目收入金额、占营业收入的比重等，分析服务收入在公司业务构成中演变的情况，并说明得出“后期服务收入将是公司收入的一个重要来源”结论的依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

24、据招股说明书披露，在项目中标后，公司采购部、工程管理中心协调各部门根据公司制定的供应商管理办法以及项目特点择优确定分包单位，对于重要的分包商需采取招投标的方式进行确定。请发行人补充披露选择分包商的具体流程、选择标准、报告期内公司分包商的构成及变动情况，发行人向分包商采购总的金额，按单个项目计算的采购金额占项目收入的比重，并说明公司的核心业务是否存在外包情况，是否对分包商存在依赖。请保荐机构核查并发表意见。

25、据招股说明书披露，公司属于文化创意行业，主要依靠专业人才完成服务，人才是否完备是专业技术服务质量的关键因素。公司客户分散，项目类型多样，具有管理难度大的特点，需要公司具备完善的管控能力。请发行人补充披露公司文化创意人才与项目管理人才的具体储备情况，包括但不限于人员的数目、资质、学历、年龄、职业经历及背景等，公司是否有核心人才离职的情况，公司在留住核心人才方面的具体措施；结合同行业可比公司的情况说明公司在人才储备方面的优势与劣势。请保荐机构核查并发表意见。

26、据招股说明书披露，目前市场上的展馆布展服务商并非是自成立以来就从事于城市文化馆、企业文化馆等布展业务，根据最初的从业来源不同，分为室内装饰业务转型、传统模型业务转型、传统的陈设博物馆业务转型、综合性设计业务转型。请发行人根据不同的从业来源分析目前城市文化馆、企业文化馆市场的竞争格局，包括但不限于各类企业的数目、规模、地域分布等。请保荐机构核查并发表意见。

27、据招股说明书披露，“我国文化主题馆发展刚进入初级阶段，更多的只是出现在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区，其他大部分城市尚属空白，随着城市化进程的推进将加大各地城市对文化展示系统的需求。北京、上海、深圳等一线城市和部分沿海城市经济较为发达，各种永久性场馆布展服务需求较大，随着我国经济发展，中西部地区的需求将逐步快速增长。” “在众多的品牌宣传推广手段中，更多大型企业开始把眼光投向了最直观、最体现品牌形象的企业文化馆。”请发行人（1）结合报告期内主营业务收入的地域分布分析公司在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区相比同行业可比企业的竞争力，并说明公司客户分布中西南、西北、东北等经济不发达地区占比较高的原因及合理性；（2）结合具体的数据量化分析企业文化馆市场的容量、发展前景，并说明发行人相比同行业可比公司的优势及不足。请保荐机构核查并发表意见。

28、据招股说明书披露，“2014年城市文化馆行业业绩在亿元以上的企业有四家分别是：上海风语筑、华凯创意、深圳杰尔斯和江苏华博。”“环境艺术设计行业从业企业数量多，各企业的实力和资质水平参差不齐，一些企业存在“工程转包、挂靠经营”的情形。行业发展的不规范对以‘诚信经营’为理念的展馆综合布展业务开展产生了一定程度的不利影响”。请发行人（1）结合数据分析与上海风语筑、深圳杰尔斯和江苏华博相比，发行人的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势。（2）解释行业内“工程转包、挂靠经营”的具体方式及其对行业发展的影响，说明公司是否存在着类似的不规范情况。请保荐机构核查并发表意见。

29、据招股说明书披露，发行人于2014年获批文化部国家文化产业示范基地称号。请发行人补充披露“国家文化产业示范基地”的评奖标准，奖项分布情况，发行人申报该奖项的背景及获评原因与经过。请保荐机构核查并发表意见。

30、申报材料显示，发行人于2012年2月承接了合同总金额为16,656.35万元的环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目，该项目于2012年年初开始动工，后因业主方对设计方案有调整，发行人于2012年7月暂停施工。2013年，由于环首都经济圈定义发生变化，细化的设计方案也不能确定，目前环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同尚未终止。请发行人补充披露环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目的具体情况，包括但不限于合同内容、履约情况、方案调整的原因、未来的前景、合同执行中是否存在争议或潜在纠纷，并分析该项目对公司造成的影响。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

31、据招股说明书披露，发行人主营业务变化存在周期性特征。请发行人进一步披露经济发展周期、地方政府财政实力对发行人业务拓展及回款的影响，发行人报告期内签署的项目是否均纳入当地政府预算中、在政府债务整体居高的情形下是否存在回款风险，如有，请发行人补充披露业务拓展及回款所面临的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

32、请发行人进一步核查披露的主要竞争对手范围是否完整，补充披露竞争对手的规模，区分不同的业务领域分别说明与主要竞争对手的优劣势比较；请发行人并进一步分析所处行业的市场份额和竞争地位。请保荐机构核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，发行人主要原材料为多媒体设备，包括计算机工作站、液晶显示屏、投影仪、音响设备等，价格相对稳定。（1）请发行人补充披露报告期内多媒体设备的采购单价、数量、金额及占比，并结合市场价格或者可比第三方价格分析采购价格的公允性；（2）请发行人说明多媒体采购金额与多媒体集成业务规模变化的匹配性；（3）请发行人补充披露报告期内外包服务的采购情况、以及占报告期内总采购金额的比重，并说明外包采购的具体明细构成、相关费用归集是否准确、合规；（4）请发行人补充披露报告期内的能源消耗情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

34、发行人招股说明书多处存在单位及用词错误，如119页、120页表格之单位，137页、139页、140页之措词等等。请发行人仔细检查招股说明书全文并作相应更正。

三、与财务会计资料相关的问题

35、据招股说明书披露，报告期内，发行人前五名客户销售收入占比分别为79.67%、62.60%、72.50%。（1）请发行人说明主营业务的招投标具体流程、与客户的合作模式、结算模式、回款约定；（2）请发行人说明前十大客户（合并前与合并后分别提供）报告期内确认收入的对应项目、合同金额、合同签订时间、验收时间或完工进度、期末确认收入金额及占比、结转成本金额、毛利率，并说明不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人详细说明业务的定价模式，分析定价的公允性；（4）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（5）请发行人说明与北京灵图软件技术有限公司的合作模式、招投标流程、合同签署情况、合作背景、是否承接北京灵图分包业务，并提供报告期内确认收入的所有合同名称、合同金额、占总项目金额比重、完工进度确认的外部证据、结算安排、期末确认收入金额、期末应收款金额、回款金额、毛利率；（6）请发行人说明报告期内是否存在其他类似北京灵图合作模式的客户，如果有，请提供合作明细；（7）请发行人说明报告期内前十大客户主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如是最终客户说明使用发行人产品的最终用途、如是总承包商说明最终业主方；（8）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，发行人前五名供应商采购金额占比分别为43.47%、48.26%、48.78%。（1）请发行人分别提供报告期内原材料采购的前五大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商，以及分包业务的前五名供应商的外包内容、金额、占合同的比重、结算方式、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内原材料采购和分包业务前五名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内原材料采购前五名供应商和前五名分包商的主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商；（5）发行人的主营业务分布于国内多个区域，而布展装修分包商多为湖南当地公司，请发行人说明布展装修业务是否存在地域限制、装修分包商的地域分布是否合理；（6）请发行人说明与聊城市规划局签订聊城市规划展览馆设计项目的结算约定，开具保函的原因和条件，是否存在其他开具保函的项目情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本金额分别为25,036万元、29,212.49万元、28,847.29万元。（1）请发行人说明主营业务成本的归集和分摊方法，是否符合企业会计准则的规定；（2）请发行人按照不同业务类型说明其营业务成本的构成情况，并说明主要内部结构变化的原因；（3）请发行人说明创意设计、动画制作、模型制作作为发行人的核心业务进行外包的原因，发行人是否掌握空间环境技术设计服务的核心业务能力、是否对外包业务存在重大依赖，如有，请作重大风险提示；（4）请发行人按照具体业务类型提供报告期内主要分包商名称、分包合同内容、分包金额及占总合同比重，并分年度说明各类型业务分包金额在报告期内变化原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为26.16%、30.14%、33.67%。（1）发行人的各类型业务按照报价清单进行归集，请说明此归集方法对毛利率的影响、核算的毛利率是否能够真实反映业务的实际盈利能力；（2）请发行人进一步分析不同业务类型毛利率变化的原因，并提供数量分析；（3）请发行人说明动画设计和多媒体集成业务2014年分包业务增长但毛利率反而提高的原因，以及建筑模型和动画设计作为单项业务的毛利率与作为空间环境艺术设计服务分项业务的毛利率差异较大的原因及合理性；（4）请发行人针对具体类型业务，比较同行业上市公司的毛利率情况，并分析差异原因及其合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

39、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用率分别为16.43%、19.06%、21.07%。（1）请发行人披露与同行业上市公司销售费用率的差异及原因，并解释销售费用中具体项目变化的原因；（2）请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的管理费用率和财务费用率，并解释与同行业公司差异的原因及合理性；（3）请发行人提供财务费用中利息支出的计算过程，是否包含向关联方借入资金的利息费用、向关联方拆借资金支付费用是否公允；（4）请发行人结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

40、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款账面价值分别为6,803.82万元、8,496.25万元和12,701.97万元，占收入比重分别为21.24%、21.71%、31.57%。（1）请发行人进一步说明应收账款占收入比重增长的原因，并提供报告期内质保金金额及账龄结构；（2）请发行人比较同行业上市公司的账龄结构，并说明1年以内应收款占比请发行人持续下降的原因，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人提供前十大应收账款的客户名称、金额及占比、与发行人的关系、账龄、长期未收回原因、结算模式、有无对应政府预算；（4）请发行人说明报告期内应收账款的总体回款情况，以及前十大客户应收账款的回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

41、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货账面价值分别为12,198.07万元、15,445.64万元和23,252.14万元。（1）请发行人分年度披露存货各明细项目变化的主要原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）请发行人进一步说明建造合同形成的已完工未结算资产的明细项目，列示其主要项目、合同金额、已确认收入及占比、结转成本金额、结算金额、完工进度、账龄，对针对账龄较长项目说明未结转原因，是否存在已结算或验收未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，说明存货跌价准备计提的充分性；（4）针对环首都项目，请发行人说明业主方关于项目款项支付的约定，除2,500万元项目款项是否存在其他额外支付约定，发行人2013年末确认3,645,400元应收账款未计提坏账准备的依据、是否符合企业会计准则的规定，结合业主方未来予以结算的可能性说明2013末坏账准备计提的充分性；（5）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（6）请发行人提供各报告期末建造合同形成的已完工未结算资产的期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

42、据招股说明书披露，报告期末，发行人预付账款余额分别为770.17万元、1,731.93万元、751.64万元。（1）请发行人说明预付款的支付模式、比例，并披露2013年预付款项大幅增长的原因；（2）请发行人说明预付款金额与外包业务规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

43、据招股说明书披露，报告期末，发行人其他应收款金额分别为1,600.77万元、2,073.91万元和2,642.09万元。（1）请发行人补充报告期内应他应收款的应收款内容，并解释其他应收款超过1年尚未收回的原因；（2）请发行人说明其他应收款中应收担保公司担保金的金额及占比，并说明应收担保金与担保贷款金额的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

44、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产金额分别为7,048.42万元、6,775.71万元、6,817.80万元，长期应付款（融资租赁）余额分别为239.64万、357万元、405.54万元。（1）请发行人说明固定资产中融资租赁的金额及占比、融资租赁的会计处理、是否符合企业会计准则的规定，并提供报告期内的所有融资租赁合同、合同主要内容、租赁期限、实际利率，并说明不同合同间实际利率的差异及合理性；（2）请发行人说明固定资产的折旧计提政策及报告期内折旧计提过程，并说明折旧计提的充分性；（3）请发行人说明无形资产各明细项目的摊销政策及计提过程，并说明其合理性和充分性；（4）请发行人说明固定资产、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

45、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付账款分别为5,970.90 万元、8,850.69万元和12,556.67万元。（1）请发行人说明应付账款大幅增长的原因；（2）请发行人说明应付账款金额与外包业务规模的匹配性；（3）请发行人提供报告期内前五名应付账款的金额及占比、内容、与发行人的合作关系、账龄，并说明超过一年尚未支付的原因，报告期内逐年增长的原因；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

46、据招股说明书披露，报告期末，发行人预收款项分别为4,601.32万元、1,923.11万元和954.68万元。（1）请发行人进一步说明报告期内预收账款前五名的单位名称、对应项目、项目进度、与发行人的合作关系、账龄；（2）请发行人说明预收款项的收款模式、比例，预收款金额下降的原因，预收款金额与中标金额的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

47、据招股说明书披露，报告期末，发行人其他应付款分别为2,722.24万元、2,069.06万元和1,029.63万元。（1）请发行人提供报告期末前五名其他应付款客户名称、应付款内容、金额、账龄、未付原因；（2）请发行人说明其他应付款中分包商的投标保证金与分包业务规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

48、据招股说明书披露，报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,657.56万元、3,010.92万元、3,658.04万元，经营活动产生的现金流量金额分别为-456.07万元、141.52万元、-400.60万元。（1）请发行人结合企业生产经营模式详细补充说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变化不一致的数量分析；（2）请发行人提供“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款的明细内容。请申报会计师和保荐机构核查其真实性和合理性并发表明确意见。

49、据招股说明书披露，报告期内，发行人向关联自然人进行短期资金拆借。（1）请发行人说明关联方资金来源、发行人借入资金的主要用途、资金占用利息是否支付、是否公允；（2）长沙田园电子科技有限公司2014年作为发行人关联方，请准确披露与关联方的关联交易情况。请保荐机构核查是否存在其他关联方资金往来或者关联交易未披露的情形并发表明确意见。

50、据招股说明书披露，发行人分别与迁安市城乡规划局和北京水晶石数字科技股份有限公司存在法律诉讼，两起诉讼均与迁安市规划展览馆设计及施工一体化项目相关。（1）请发行人进一步说明迁安市规划展览馆项目的实施和纠纷情况、目前进展，会计处理过程、是否足额计提坏账准备；（2）发行人在招股书中所披露“如果公司在诉讼（2）中作为被告终审败诉，则公司在诉讼（1）中作为原告胜诉的可能性较大。”是否存在相关依据、表述是否准确。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。

51、据招股说明书披露，报告期内，发行人与中南大学、湖南大学信息科学与工程学院存在合作研发情况，2014年度研发费用中存在250.98万元的委托外部研究开发费。（1）请发行人进一步说明合作研发的具体模式、研发内容、目前进展、研发投入金额、研发投入的会计处理、是否存在资本化情况；（2）请发行人说明2014年度研发人员薪酬大幅增长的原因；（3）请发行人说明研发人员、创意人员、销售人员、管理人员的人均薪酬，结合同行业上市公司及当地平均薪资水平，说明员工薪酬水平报告期内变化的原因、合理性，是否存在压低人工成本调节利润的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

52、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

53、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

54、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

55、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

56、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

57、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。