西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人历史上曾多次通过股权转让和增资的方式引入多名外部自然人股东。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资过程中股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）历次引入的外部自然人股东的基本情况及履历，受让股权资金的来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）前十大股东中的邱金辉、白文、聂根红、王金柏、水从容、刘宝福重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．发行人先后通过股权转让和增资的方式引入深圳创新投、北京红土嘉辉、珠海平成、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺等作为公司股东；2012年2月，珠海平成将其拥有全部股份转让给深圳信诺泰；2014年9月，深圳信诺泰将其拥有全部股份转让给珠海建元信诺。请发行人补充说明：（1）历次股权转让和增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）珠海平成、深圳信诺泰的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等，珠海平成将持有发行人股份转让给深圳信诺泰，深圳信诺泰又将所持股份转让给珠海建元的真实原因，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（3）北京红土嘉辉、珠海建元信诺、北京盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）上述机构及其股东、合伙人和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；（5）补充说明先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．深圳雷能于2003年4月6日由王彬、李小宇、郑罡、李建新、王士民出资设立，后经过多次股权转让和增资，2008年变为新雷能有限100%的全资子公司。请发行人补充说明深圳雷能历次股权转让和增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．发行人控股股东、实际控制人王彬仅持有公司29.61%的股份，本次发行完成后，王彬持有发行人股份将进一步降低。请发行人结合公司治理结构、规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定王彬为发行人实际控制人的事实和理由。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．发行人前身北京新雷能有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人中包括实际控制人王彬在内的11名自然人股东未缴纳个人所得税，发行人亦未对该11名自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。请发行人：（1）补充披露欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（2）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．请发行人补充说明历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理；如果计税基础与公允价值存在差异，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能；控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．2014年5月，时任董事的李建新与郑罡在任职期间转让的股份占其所持有的公司股份总数分别为71%和26.75%，超过其所持有本公司股份总数的25%，违反了公司法的相关规定。请发行人补充说明：（1）董事转让股份违反《公司法》规定是否存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍；（2）李建新、郑罡转让股份的真实原因，是否违反了发行人当时的公司章程，发行人在规范运作、内部控制或公司治理方面是否存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．发行人2012-2014年年末的员工人数分别为865人、883人和1021人。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业收入分别为17,453.26万元、23,200.22万元、29,147.19万元。请补充说明：（1）结合下游市场需求变动、公司经营策略等因素，分析各报告期各类产品收入波动的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）发行人各系列产品的具体名称，主要产品的应用领域、具体销售对象与销售金额，各期主销产品类型是否发生变化、各系列不同类型产品的收入构成情况；（3）发行人是否存在多种销售模式，是否存在经销模式，如有，请说明各报告期经销模式下发行人产品实现最终销售的金额及比例，是否存在提前铺货的情形；（4）不同销售模式下业务流程、产品定价方式、货物与资金流转方式、收入确认原则时点、各类别收入与增值税销项税进项税的勾稽关系的原因；（5）发行人三大系列产品价格发生波动的原因，与产品结构、产品工艺水平、市场需求变化的对应关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

10．招股说明书显示：发行人主要客户分布于通信、航空、航天、军工、铁路领域，2012年至2014年发行人向前五大客户销售收入分别为占比分别为7,825.62万元、9,532.08万元和11,547.72万元，占比分别为44.84%、41.48%和39.62%。请补充说明：（1）报告期内前五大客户发生变动的原因，发行人对变动客户的前后期销售收入金额，是否存在对某一客户销售突增或骤减的情形；（2）发行人与前五大客户的业务合作模式、服务结算方式，前五大客户是否为发行人的直接服务对象与合同签署对象，如不是，请披露各报告期前五大客户旗下发行人直接客户的名称、各期销售收入及占比情况；（3）各报告期前十名直接客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（4）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

11．招股说明书显示：2012年至2014年发行人营业成本分别为9,247.73万元、12,695.62万元和16,338.29万元，其中直接材料占比约70%。请补充说明：（1）报告期内不同类型、不同应用领域产品的成本、收入波动是否匹配及其原因；（2）结合产品技术工艺、产品市场定位等情况分析直接材料成本占营业成本的比例较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（3）报告期原材料供、产、销的关系，说明报告期原材料的采购金额、数量，生产成本中原材料的金额、数量，结转营业成本的金额、数量以及期末存货相关情况，与报告期主要产品的产量、销量的匹配关系；（4）补充披露各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。

12．招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大供应商采购1,502.27万元、2,863.66万元、4,105.21万元，占比分别为21.32%、26.42%、27.09%。请补充说明：（1）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（2）报告期内原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，分析原材料采购价格变化对营业成本的影响；（3）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

13．招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为47.01%、45.28%和43.95%。请补充说明：（1）不同类别、不同应用领域的电源产品在产品性质、生产工艺、原材料及生产设备等方面的差异情况，发行人不同类别、不同应用领域的产品毛利率差异较大的原因；（2）量化分析各报告期发行人不同类别、不同应用领域毛利率水平波动较大的原因；（3）报告期内发行人的产品结构、主要产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度，并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率变动的原因，并发表意见。

14．招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用分别为8,152.95万元、9,006.35万元、10,061.27万元，占营业收入的比例分别为46.71%、38.82%和34.52%，其中研发费用分别为4,790.83万元、4,973.93万元和5,547.56万元。请补充说明：（1）各报告期期间费用率逐年下降的原因，各期期间费用与营业收入的匹配关系；（2）各报告期运输费与内外销收入、销售区域及产品类型变化的匹配关系并与同行业可比公司进行对比分析；（3）量化分析管理费用率显著高于同行业可比公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

15．招股说明书显示：发行人2012年至2014年研发费用分别为4,790.83万元、4,973.93万元和5,547.56万元，其中主要为职工薪酬。请补充说明：（1）报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额；（2）发行人报告期内的自主研发成果及与主营业务的关系，是否存在将其他费用混入研发费用的情形；（3）发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（4）研发费用率逐年下降的原因，是否存在应计入费用的研发支出予以资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

16．招股说明书显示：发行人的职工薪酬为其营业成本、期间费用的重要组成部分，报告期内支付给职工薪酬费用分别为6,09 0.69万元、6,511.29万元和8,278.33万元。请补充说明：（1）报告期内各类别员工人数及其变化情况，与发行人经营策略、经营规模的匹配关系；（2）报告期发行人各类别员工的薪酬结构与薪资水平，与同地区或同类行业公司是否存在显著差异；（3）各报告期薪酬费用期初额、发生额、支付额及期末应付额、相关现金流量情况，是否与营业收入的波动相一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

17．招股说明书显示：2012年至2014年经营活动产生的现金流量净额分别为271.43万元、-3,132.43万元和1,762.55万元。请补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量波动较大的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

18．招股说明书显示：2012年至2014年末，发行人应收账款账面余额分别为8,127.31万元、11,140.12万元和9,833.64万元，占当期营业收入的比例分别为46.57%、48.02%和33.74%；应收票据分别为2,794.90万元、6,284.38万元和6,837.55万元。请补充说明：（1）不同领域客户的信用政策是否存在显著差异，报告期内应收账款周转率较低的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（4）报告期内发行人与主要客户的结算方式是否发生调整，2013年末应收票据大幅增加的原因，各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

19．招股说明书显示：2012年至2014年末发行人存货账面原值逐年增长，分别为7,542.65万元、8,756.98万元和11,958.22万元，存货周转率分别为1.25、1.56和1.58。请发行人补充说明：（1）报告期内存货金额较大、存货周转率较低的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）各期末原材料、库存商品的种类、数量、金额构成，各类产品跌价准备计提是否充分，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（4）各系列产品主要原材料到终端产品的物料配比关系各报告期各类原材料、中间产品、终产品的期初数量、生产量、耗用量、销售量及期末库存量是否存在匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。

二、信息披露问题

20．报告期内，发行人关联自然人王彬及其配偶林金明、郑罡及其配偶丁树芳、李建新及其配偶侯文杰为公司银行借款及发行的中小企业集合债券提供了次数不等的担保及反担保，担保方式包括保证担保及使用个人名下房产抵押担保，均未向公司收取担保费用。请发行人：（1）补充披露关联方为公司提供的担保明细；（2）补充披露在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21．招股说明书披露，发行人生产的电源产品根据设计工艺及产品特点可分为三大类：模块电源、定制电源、大功率电源及系统；还披露了电源产品主要应用领域通信及网络应用、航空航天及军工、铁路等的发展概况及前景。请发行人：（1）按照行业通用的分类标准补充披露电源行业的各个细分领域以及发行人所处的细分领域；（2）补充披露电源行业总的市场容量及各细分领域分布等情况，发行人所处细分领域所处的生命周期及未来变动趋势；（3）进一步补充披露互联网宽带接入端口、2G用户净增长数、3G用户净增长数、4G用户净增长数、国防支出、高速铁路运营里程等与电源产品需求的直接关系；（4）说明“三网融合”“一带一路”“物联网”“云计算/大数据、数据中心”“智慧城市、新城市化建设”等内容与通信及网络应用、铁路等应用领域是否存在重复或交叉，请重新梳理“电源产品主要应用领域发展概况及前景”部分的披露内容，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求做到简明扼要、逻辑清晰。请保荐机构核查并发表明确意见。

22．招股说明书披露了行业内主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，发行人所处的行业地位；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构核查并发表明确意见。

23．发行人及子公司深圳雷能生产经营场所主要通过租赁方式取得，其中深圳雷能租赁厂房的出租方未取得土地使用权证和房产证，该厂房租赁合同已经深圳市南山区房屋租赁管理机关登记（备案）。请发行人：（1）补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人关联是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明深圳雷能在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性；（3）说明目前发行人自有土地使用权的使用情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

24．发行人自2000年开始涉足航空、航天及军工领域，陆续取得了《三级保密资格单位证书》、国军标GJB9001A-2001、GJB9001B-2009军工产品质量体系认证、总装备部“装备承制单位资格”认证，通过了厚膜混合集成电路国军标生产线审核。报告期内。发行人来自航空航天及军工领域的收入占比分为40.65%、39.01%、32.18%。另外，实际控制人王彬拥有加拿大永久居留权。请发行人：（1）补充说明信息披露文件是否存在泄露国家秘密风险，相关信息是否需要进行脱密处理程序；（2）请补充提供行业主管部门对本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（3）补充说明中介机构是否需要取得军工涉密业务咨询服务业务资质，中介机构是否及如何对涉及航空航天及军工领域的客户进行核查，说明核查过程及手段；（4）实际控制人王彬获得加拿大永久居留权的时间，其是否会对发行人航空航天及军工领域的相关业务资质产生不利影响，如果相关资质有效期已经或即将届满，在申请相关资质的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

25．招股说明书披露，诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子通过其在全球的子公司或代工厂进行电源采购。诺基亚通信主要通过Nokia Solutions and Networks India Pvt. Ltd.及代工厂Sanmina Corporation等进行采购；阿尔卡特-朗讯主要通过上海贝尔股份有限公司及代工厂Sanmina Corporation等进行采购；三星电子主要通过其子公司Samsung Electronics HK Co. Ltd.和深圳三星电子通信有限公司等进行采购。请发行人：（1）补充说明向诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子各子公司、代工厂销售的具体金额明细；（2）补充披露Sanmina Corporation等代工厂与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯合作关系的性质、上海贝尔与阿尔卡特-朗讯合作关系的性质，发行人在与Sanmina Corporation、上海贝尔等签订合同时是否受诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯控制或影响，将对诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯子公司的销售额与对代工厂的销售额合并披露是否合理；（3）补充提供报告期内发行人与Sanmina Corporation等代工厂签订的合同；（4）补充说明与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子的各子公司签订合同时，各子公司在选取供应商时是独立的还是由其母公司统一控制。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

26．招股说明书披露，发行人的核心技术水平均已达到国内先进或国际先进水平。请发行人：（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，核心技术的具体来源；（2）补充披露能够衡量公司技术水平的核心指标或参数，并通过核心指标或参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内先进或国际先进的程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

27．发行人选取了动力源、七星电子、鼎汉技术、中恒电气四家公司作为同行业上市公司比较标的。请发行人：（1）补充披露近三年主要财务指标的同行业比较情况；（2）说明电源产品占七星电子收入的比重，选取七星电子作为同行业上市公司比较标的依据及其合理性；（3）国内电源行业其它上市公司较多，补充说明其它电源类上市公司与公司业务异同并说明未选取这些公司作为比较标的的依据及其合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

28．公司电源产品的主要原材料包括电路基板、磁性元件及配套材料、电子元器件、五金及结构件、连接器等。请发行人：（1）补充披露核心原材料的具体名称，采购核心原材料的具体品种、数量、价格和金额，结合市场价格分析并说明相关交易价格的合理性；（2）补充说明报告期前十大供应商的基本情况以及市场地位，是否属于行业内的知名企业，并说明报告期前十大供应商变化的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．发行人募集资金用途之一是高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目。请发行人补充披露：（1）高效率、高可靠、高功率密度电源的具体涵义，与发行人现有产品的关系；（2）募投项目对应的产能情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

30．招股说明书第103页披露：“注：上表所示报告期内新雷能与文晔科技股份有限公司发生的采购额是与新雷能其子公司WT Technology Pte. Ltd和文晔领科商贸（上海）有限公司发生采购额的合计数进行披露的”。请发行人和保荐机构核实上述披露内容是否正确。

31．招股说明书显示：发行人所拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产研发设备，2012年至2014年固定资产账面金额分别为4,521.56万元、4,000.26万元、3,698.61万元。请发行人补充说明：（1）发行人在北京深圳以外拥有较多房产的原因，发行人对上述房产的考虑与安排；（2）各报告期固定资产与产能之间的匹配关系，各类资产的折旧摊销年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（3）各报告期在建工程的具体内容、各期投入情况、是否按照完工进度及时转入固定资产。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

32．招股说明书显示：2012年至2014年，发行人计入损益的政府补助合计金额分别为420.41万元、458.35万元和147.76万元。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益与递延收益的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33．请发行人补充说明报告期内预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款前五名对象的构成情况及具体金额，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34．请发行人补充说明发行人境内外税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期境内外各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

35．请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

36．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

37．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。