华西证券股份有限公司：

现对你公司推荐的天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人由张新卫、李海平共同设立，历史中2人还共同或单独设立多家公司，且多家公司商号相近，后经过数次股权无偿转让，由李海平单独持有发行人股份。请发行人：（1）说明历史中各公司的具体分工，使用图表等方式说明各公司间的股权关系；说明历史中各公司经营过程的合法合规性，是否存在利用相似商号企业合作开展生产、经营、销售的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明历史沿革中发行人股东转让股权的后续完税情况，是否履行了相应的纳税义务，是否存在涉及实际控制人的重大违法违规行为；（3）说明张新卫目前控制企业的经营情况及业务规模，主营业务与发行人的关系，是否经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否存在与发行人共同研发、生产的情形；说明张新卫及其控制的公司是否与发行人的经销商存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人历史中的股东天大天海科技曾是集体企业。请发行人说明该公司在成为发行人股东前是否已经改制，改制过程是否的合法合规性，是否存在可能涉及发行人股权稳定性的纠纷及潜在纠纷，是否存在涉及实际控制人的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人的机构投资者较多，其中广州诚信投资的金发科技等公司与发行人存在关联交易。请发行人说明：（1）各机构投资者追溯到国有股东或自然人的股权结构，入股价格及其公允性，除披露信息外，是否存在参与经营、投资或控制与发行人存在资金业务往来公司的情形；（2）说明金发科技等公司成为发行人客户的时间和交易背景，比照二级市场价格说明金发科技等公司与发行人交易价格的公允性和对发行人产品的使用情况；（3）说明金发科技等公司是否与发行人其他主要客户、供应商存在资金业务往来，是否存在代销发行人产品的情形，是否存在为发行人调节收入利润的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、关于发行人的自然人股东。请发行人说明股权结构中是否存在外部自然人股东，说明外部股东入股发行人的资金来源和合法合规性；股东高锦璇对发行人实际控制人实施帮助的具体情况，说明其对外投资情况，与发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否控制或投资与发行人从事相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、申报材料显示山南圣金隆为发行人员工持股平台。请发行人说明该公司股东是否均为发行人内部职工，是否在委托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、除发行人外，发行人实际控制人还控制凯泰化工等多家公司，且与发行人存在关联交易。请发行人：（1）说明上述公司实际从事的业务，技术、生产设备等资产、人员等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；（2）说明该等公司的财务情况，说明生产场地与发行人是否毗邻，是否存在共同生产研发的情形，该等企业是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形；（3）比照市场公允价格，说明上述公司与发行人关联交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、报告期内，发行人实际控制人及其关联方注销部分公司。请发行人说明该等公司实际从事的业务、技术、资产、人员与发行人的关系，报告期内的财务情况，是否存在为发行人分担成本费用的情形，说明该等公司经营的合法合规性，注销后资产处置及人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人采用直销加经销的销售模式。请发行人：（1）区分经销商和直销商披露主要客户，说明发行人经销商的成立时间、股权结构、实际控制人情况，销售发行人的产品占相关经销商收入的比例；（2）说明主要经销商是否与发行人及其关联方、张新卫控制的公司存在关联关系，是否与发行人的在职或离职员工存在关联关系，是否与发行人的董事、监事、高级管理人员、主要股东存在资金业务往来；（3）说明经销商的区域分布、最终销售和最终客户情况，最终客户是否与发行人及关联方存在关联关系，说明最终客户的业务规模与其对发行人产品的采购量是否匹配；（4）说明发行人新增供应商的基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人招股说明书披露，报告期内，发行人原材料总采购吨数存在较大波动，同时发行人存在外购抗氧化剂、光稳定剂直接转售的情形。请发行人：（1）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、发行人对其的采购内容是否与发行人及其关联方、张新卫控制的公司存在关联关系；主要供应商之间是否存在关联关系；（2）补充披露外购氧化剂、光稳定剂的采购对象情况，说明相应供应商的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，相关供应商与发行人在技术、人员、资产方面的关系以及产能、年产量情况；相关供应商与发行人及其关联方、张新卫控制的公司之间是否存在关联关系，是否存在资金业务往来；（3）结合采购成品价格和转售价格的差异，发行人销售相应产品销售对象和毛利率情况，以及下游供应商的利润空间情况，说明发行人采购相关产品的公允性，是否存在利益输送情形；（4）补充披露发行人对转销产品的销售模式，如产品与发行人产品质量相差较大，说明是否告知销售对象产品原产厂商并非发行人，是否存在质量纠纷及潜在纠纷；如相应产品质量与发行人相差不大，请发行人说明对于发行人产品技术壁垒的信息披露是否真实、准确。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、招股说明书显示，发行人的主要供应商妙春实业、阿科玛、北京极易化工等公司均生产与发行人相同的产品。此外，巴斯夫等公司同为发行人的竞争对手、客户和供应商。请发行人：（1）补充披露发行人向供应商采购商品的具体内容，结合市场可比价格说明交易公允性；说明发行人向竞争对手采购商品的原因，结合发行人的产品及核心技术来源，说明发行人的生产技术工艺是否依赖或源于竞争对手，是否存在侵权情形，是否纠纷及潜在纠纷；（2）详细说明报告期内同为发行人客户和供应商的企业情况，说明相关交易的内容、必要性和公允性；（3）说明发行人是否存在为同行业公司外协加工或贴牌生产的情形，如是，说明相关产品的销售占比及盈利情况，发行人业务技术部分的信息披露内容是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、发行人的产品属于化学品行业。请发行人说明报告期内的环保投入情况，以及环保方面的合法合规性，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人说明从事相关主营业务是否取得全部必备资质，取得资质过程是否合法合规性，REACH等资质到期后是否存在续期的实质性障碍；发行人所属行业是否存在行业标准，发行人是否满足相关行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、招股说明书披露，发行人报告期内的人数为320、408和416人，不含劳务派遣人员。请发行人说明报告期内劳务派遣的用工人数和人员占比，是否符合劳动法的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、发行人实际控制人通过利安隆国际从事境外业务，请发行人说明发行人海外业务开展、外汇流转等方面是否符合境内外相关法律法规的规定，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、请发行人说明实际控制人在发行人整体变更，及发行人及其关联企业的历次股权转让、未分配利润转增股本、分红过程中是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，说明实际控制人对股权转让款和分红款的使用情况，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、发行人报告期内存在外协生产的情形。请发行人说明外协内容是否为核心生产环节，结合可比较二级市场价格，说明外协生产厂商与发行人之间交易的公允性，说明外协厂商的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、发行人历史中存在2次实物出资行为。请保荐机构、律师就相关资产的价值、权属情况，是否存在自有资产出资或出资不实情形发表明确意见。

18、申报材料显示，2008年7月，天大天海科技将4块业务转移至其他主体、准备注销。请发行人说明天大天海科技具体的业务转让过程和受让主体，是否与发行人的客户供应商存在关联关系，天大天海科技2008年准备注销，但2012年才实施完毕的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

20、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

21、请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司以及其他被投资企业的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人申报期内主营业务收入分别约为31786万元、40297万元和48812万元，综合毛利率分别约为25%、26％和25%，（1）请发行人结合实际经营情况、分产品类别（项目）、以及国内国际市场的销售情况说明并分析申报期内营业收入的波动原因；（2）说明并分析申报期内综合毛利率波动的原因；（3）说明国内销售（直销）、国内销售（经销）、国际销售（直销）、国际销售（经销）的营业收入、毛利和毛利率情况（4）将海关出口查询数据与账面出口收入进行对比并说明差异原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示，发行人按照销售模式可划分为国内销售（直销）、国内销售（经销）、国际销售（直销）、国际销售（经销）四类收入。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述四类业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明申报期内各年度经销商模式销售收入是否实现最终销售；（3）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（4）请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书显示，发行人申报期内向前10名客户的销售收入分别约为18080万元、20373万元和25036万元。请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期内向前10名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关情况，包括交易的主要内容、销售价格、销售数量、收入确认时点、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等。

25、请发行人对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）条的要求说明落实情况；请发行人说明申报期内向关联方金发科技进行销售交易的必要性和公允性；请发行人的股东和发行人的关联方说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见。

26、关于应收账款。招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款余额分别约为5610万元、7578万元和10124万元。（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（2）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（3）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况；（4）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为8913万元、13371万元和14490万元。（1）请发行人结合实际经营情况说明申报期内存货的变动情况；（2）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28、审计报告显示，发行人2014年末“递延所得税资产-固定资产加速折旧差异”约为510万元，请发行人说明上述报表项目的有关情况以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他应收款余额分别约为418万元、464万元和444万元，经单独减值测试不存在减值情况，故未计提坏账准备，请发行人说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

30、根据招股说明书中披露原材料采购情况，发行人采购量最大的2，4-二枯基苯酚为2013年新增的原材料。请发行人结合相关原材料的用途，发行人的主营产品是否发生变化或产品工艺改进情况，说明新增采购该原材料的原因，相关原材料的供应商是否与发行人及其关联方的关系，发行人是否存在经销相关原材料的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

31、根据招股说明书披露的信息，发行人采购的各类原材料的占比在报告期内存在一定波动，请发行人结合各类原材料的主要用途和主营产品结构变化情况说明波动原因。请保荐机构核查并发表意见。

32、U-pack是发行人的新产品。请发行人说明该产品的成分、配方、对应的客户和产品的具体作用，说明相关配方中是否全是发行人生产的产品，如不是，请补充披露是否存在对其他厂商在技术、生产工艺方面的依赖，并比照二级市场价格说明相关采购公允性。请保荐机构核查并发表意见。

33、发行人招股说明书中未披露对采购量第四大的2-甲基-6-叔丁基苯酚的采购价格，同时增加了对叔丁基邻甲酚的产品单价，请发行人说明出现该情况的原因，是否为同一物质，如是，请发行人调整招股说明书的相关表述，确保前后信息披露的一致性。请保荐机构核查并发表意见。

34、发行人在招股说明书中使用了未标注数据来源和自行测算的数据。请发行人补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，说明相关数据是否依据充分，数据是否具有准确性和权威性。

35、发行人招股说明书多处表格未标注货币单位，请发行人补充披露相关内容。

36、请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关要求修改相关承诺事项。

37、请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

38、请发行人结合2013年收购利安隆奥地利的交易情况、2015年注销利安隆的有关情况说明相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、请发行人说明参股公司北京亚克力公司（持有24％股权）申报期内的主要资产、负债以及收入、成本和利润情况以及是否需要对该项投资计提长期投资减值准备，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为18211万元、18170万元和19732万元，（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、发行保荐工作报告显示，发行人于2014年将申报律师由北京市君泽君律师事务所变更为北京市中伦律师事务所，签字律师变更为王岩律师和张明律师，请发行人说明“其他非流动资产-中介机构费”中北京市君泽君律师事务所的有关费用情况以及将该项费用列示在上述项目中是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、招股说明书显示，发行人申报期内各年末预付账款余额分别约为313万元、645万元和560万元，请发行人说明申报期内各年末预付账款前10名往来客户的有关情况、与发行人是否存在关联关系并明确说明申报期内各年末预付账款是否存在坏账，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43、招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他应收款余额分别约为418万元、464万元和444万元，经单独减值测试不存在减值情况，故未计提坏账准备，请发行人结合实际经营情况说明上述会计处理是否恰当，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

44、招股说明书显示，发行人2014年末“长期待摊费用-REACH认证费”约为73万元，请发行人说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45、招股说明书显示，发行人申报期内各年末其他非流动资产约为108万元、523万元和657万元，主要为中介机构费和预付基建设备款，请发行人说明上述款项的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

46、请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

47、招股说明书显示，发行人2014年末其他流动资产为240.63万元，包括增值税留抵税额201.29万元及所得税缴纳超过计提金额39.34万元。增值税留抵税额主要是中卫子公司报告期建设时，大量的固定资产采购形成的未抵扣增值税，请发行人说明增值税留抵税额的有关情况、该款项是否得到税务部门的认可以及会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48、审计报告显示，发行人将收到的与资产相关的政府补助列示为“收到的其他与筹资活动相关的现金”请发行人说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49、请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。

50、请发行人说明2012年度“取得投资收益收到的现金”1000万元的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

三、其他问题

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。