万联证券有限责任公司：

现对你公司推荐的诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、诚迈有限成立之初其股东开曼诚迈对其进行三次增资；2012年5月，宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴对发行人进行增资，2012年5月发行人第二次股权转让，引入上海国和。请发行人：（1）说明开曼诚迈历史沿革；说明宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；（2）说明上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、2011年，发行人前身诚迈有限第一次股权转让，发行人公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；2014年10月第三次股权转让，海南华兴将所持股权转让给宁波瑞峰，控股股东南京德博将120万股转让给员工持股平台南京观晨、南京泰泽。请发行人：（1）说明上述股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；（2）诚迈有限由外资独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）过程中，是否取得相关主管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形；（3）说明诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等；说明诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性；（4）说明南京观晨、南京泰泽在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转让的股份锁定十二月的原因及合理性；说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在其他申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

3、2011年12月，诚迈有限股东开曼诚迈将其持有诚迈有限的部分股份转让给员工持股平台南京泰泽、南京观晨。请发行人：（1）说明南京泰泽、南京观晨股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性；（2）说明南京泰泽、南京观晨股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

4、发行人目前拥有八家子公司，无参股子公司及分公司。请发行人：（1）结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、相互交易情况等，说明子公司的业务定位及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明八家子公司的经营情况及未来规划；说明上海承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因；（2）说明报告期内发行人受让南京讯天及江苏诚迈100%股权的定价依据及是否公允，相关资产审计评估及税费缴纳情况。说明山西康明商号及股权结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、发行人控股股东（实际控制人）控制的其他企业

关联方名称	与公司关系
PGM Capital Inc.	公司实际控制人王继平在英属维尔京群岛设立的全资公司
HYL Holdings Inc.	公司实际控制人刘荷艺在英属维尔京群岛设立的全资公司
ArcherMind Inc.（开曼诚迈）	在开曼群岛设立，公司实际控制人王继平、刘荷艺通过PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.，合计持有该公司67.50%的股权
Wep Inc.	王继平通过PGM Capital Inc. 持有该公司66.67%股权
Wepsoft Inc.	Wep Inc. 持有其100%股权

发行人不存在控制关系的关联方

关联方名称	与公司、实际控制人关系
南京智松电子科技有限公司公司	实际控制人王继平妹妹王艳萍持有其85%股权
南京长观信息科技有限公司	公司财务总监黄海燕配偶蔡运涛持有其97%股权
南京华设科技股份有限公司	公司实际控制人王继平、刘荷艺分别持有30.31%，3.05%股份
上海伟普网络科技有限公司	公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平持有其5%股权，已于2012年05月06日吊销

请发行人：（1）列表说明PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.、ArcherMind Inc.（开曼诚迈）、Wep Inc.、Wepsoft Inc.、南京智松、长观信息、华设科技的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务数据；是否与发行人构成同业竞争或与发行人业务具有相似性；（2）说明报告期内上述关联方是否与发行人之间存在交易；如果存在请说明关联交易的合理性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输送利润的情形；说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（3）结合华设科技的治理结构，股东会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、梁晓林、钟亚呋、余飞等八人为华设科技控股股东的原因及合理性；发行人实际控制人王继平、刘荷艺所持有的华设科技10.10%、1.02%股份转让给华设投资的原因、定价依据、是否存在故意规避其为控股股东的情形；（4）说明上述公司及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系，报告期是否存在交易；说明除了上述公司之外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、报告期内，以下企业曾为发行人关联方：

关联方名称	关联关系演变
伟普科技（南京）有限公司	实际控制人王继平通过Wep Inc.间接持有其100%股权该公司已于2012年02月22日注销
南京英聚商务咨询有限公司	实际控制人刘荷艺原持有其80%股权该公司已于2014年03月10日注销
南京海融投资管理中心	公司实际控制人王继平原持有其25%财产份额已于2012年11月7日转让
上海智世软件开发有限公司	南京智松控股子公司该公司已于2013年10月22日注销
上海伟普网络科技有限公司	公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平持有其5%股权，已于2012年05月06日吊销

反馈建议：请发行人：（1）说明南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世的历史沿革；注销原因及合理性，注销前三年主要财务数据及经营情况；注销前是否与发行人业务相同或相似；报告期内是否与发行人之间存在交易；存续期间是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（2）说明南京海融的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；说明实际控制人转让南京海融的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、发行人实际控制人王继平于2001年2月创立移软科技（南京）有限公司（以下简称“移软科技”），并于2004年转让其持有的移软科技全部股权，该公司于2013年1月16日注销。请发行人：（1）说明移软科技的历史沿革，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；（2）说明实际控制人转让移软科技的原因及合理性；说明发行人转让移软科技之后设立诚迈有限的原因及合理性；（3）说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否曾在移软科技、上海伟普、南京伟普等任职，如果任职请说明职务和时间。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、发行人拥有一处土地使用权，未抵押；未拥有房屋及建筑物，均为租赁，总面积约18000平米。请发行人说明租赁房产的具体使用情况，已经到期房产的续租情况，租赁到期续租是否存在风险；经营场所均为租赁所得对其业务稳定性的影响；说明出租房是否与发行人经营相同或相似业务，租金价格与市场价格相比是否公允，是否存在为发行人输送利益、承担成本或费用的情形；说明土地使用权的规划用途及使用情况。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

9、请发行人：（1）说明专利、软件著作权的形成过程；目前专利、软件著作权的使用情况，是否与发行人主要产品相关；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在受让专利或软件著作权情形，如果存在请说明受让专利或软件著作权的时间、转让方、交易价格、转让方取得专利或软件著作权的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、请发行人：（1）说明报告期内业务外包情况，包括外包服务提供商、是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员之间存在关联关系；外包内容、外包价格、是否公允合理、是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形；（2）说明外包服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，发行人对外包业务的质量控制措施，发行人产品涉及外包服务对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（3）说明前五大外包服务提供商的基本情况，包括注册资本、股权结构、经营情况，前五大外包服务提供商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；（4）说明报告期内存在的劳务外聘情形，说明合作的劳务派遣公司情况，是否与发行人之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大客户销售收入分别为18,244.89万元、17,579.47万、28,173.45万元，占比分别为81.18%、73.21%、80.40%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、交易背景、定价政策、结算方式、期末应收款、期后回款情况等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；（2）说明发行人主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划、是否对公司产品具有持续性需求；（3）报告期对主要客户销售收入波动的原因；说明获取客户的方式、报告期内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响：前五大客户是否为发行人的直接服务对象与合同签署对象，如不是，请披露各报告期前五大客户旗下发行人直接客户的名称、各期销售收入及占比情况；说明报告期内是否存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；（4）说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、收入占比等；请保荐机构说明对外销收入的核查方式及过程；结合发行人海外经营变动情况的情况，说明海外客户的资信情况以及海外业务的拓展情况，是否具有可持续性；（5）说明发行人与Intel、华为、HTC和TCL之间交易的持续性，是否对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性；提供发行人与捷开通讯科技（上海）有限公司的销售合同，说明目前执行情况；提供发行人与Sony、Intel、华为、摩托罗拉、联发科技等客户签署的销售框架协议，说明其主要条款、双方权利义务等内容；（6）结合招股说明书披露的知名客户情况，说明发行人向其销售情况（不局限于报告期内），包括销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、招股说明书显示：发行人主要向供应商采购技术服务、办公设备及研发设备，2012年至2014年发行人向前五大供应商采购金额分别为980.24万元、1,083.63万元和1,197.55万元，占比分别为61.07%、44.61%和27.95%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式、期末应付款、期后付款情况等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形；（3）报告期内发行人采购规模大幅增加、采购集中度逐年降低的原因，与主营业务的匹配关系；各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采购对象、具体采购金额及占比；（4）供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性、前五名供应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波动较大的原因；（5）说明南京市城南建筑装饰工程公司和南京市雨花台区商务局成为发行人前五大供应商之一的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、招股说明书中披露：发行人的技术优势包括Android系统综合技术能力、底层驱动研发团队、专业的测试实验室等，同时，发行人主要竞争对手包括东软集团、中科创达、博彦科技、浙大网新、瞬联软件、播思通讯等。请发行人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面，说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性；进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势；（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容；（4）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、请发行人：（1）说明报告期内智能手表销售情况，包括价格、数量、客户、毛利率等；说明正在开发的车联网系统、可穿戴设备解决方案和智能家庭终端解决方案等技术的开发情况，包括开发过程、目前所处阶段、已投资金额、预计完成开发的时间及投资金额；（2）详细说明联合测试实验室、离岸研发中心情况，包括成立时间、成立原因、目前发展情况、未来规划、研发成果等；此类机构是否属于行业通行做法，竞争对手是否设立类似机构；（3）请发行人、保荐机构结合信息披露的真实性、准确性对上述事项的披露进行核查，说明核查过程并发表意见。

15、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

16、请发行人说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

二、财务会计相关问题

17、招股说明书显示：发行人的主要业务为基于Android系统的软件开发和技术支持服务，2012年至2014年发行人营业收入分别22,475.00万元、24,016.10万元、35,042.47万元。请补充说明：（1）收入类型的划分依据，报告期内各类收入增减变动的原因，与下游行业需求变动是否一致；（2）各报告期跨期合同与不跨期合同的具体金额及其对各期营业收入的影响；（3）分业务类别、分客户说明各报告期内主要合同项目的情况，包括签署时间、是否为跨期项目、各期完工进度、确认收入金额、款项结算方式与结算金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

18、招股说明书显示：发行人业务合同按照结算方式分为人月计费项目和固定总价项目。请补充说明：（1）分结算模式披露各报告期业务合同签署数量、合同金额，各期收入确认金额及结算金额；（2）不同结算模式下的收入、成本确认原则、方法及时点，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（3）发行人内部控制流程对合同完工进度估算的有效性，各期客户确认的完工进度与发行人的测算进度是否存在差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

19、请补充说明报告期内已签订的业务合同发生变更（包括中止及终止）的具体情况，包括合同名称、签署日期、合同变更原因、合同金额及占比、已确认收入金额及结算金额。请保荐机构、申报会计师核查合同变更对发行人业绩的影响并发表意见。

20、招股说明书显示：发行人除了通过招投标获取业务外，还通过核心客户拓展市场。请补充说明：（1）通过核心客户拓展市场的具体形式，发行人对重要客户是否存在重大依赖及对发行人业务独立性的影响；（2）不同方式承接项目的毛利率是否存在显著差异及其原因；（3）业务分包的范围，分包业务质量控制程序及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

21、招股说明书显示：2012年至2014年营业成本分别为13,999.81万元、15,461.55万元和23,256.32万元，其中职工薪酬占比分别为81.62%、74.84%、72.21%。请补充说明：（1）按业务类别分类披露营业成本的构成情况，各类业务的营业成本与营业收入是否匹配；（2）项目成本核算的内部控制，并详细论证内控的有效性；（3）项目成本的计量方式与归集方法，固定费用的分摊方法，是否按照具体项目清晰归类，与项目收入确认的匹配关系，成本确认是否跨期；（4）分业务类别、结算类别分类说明各报告期主要合同项目的具体情况，包括项目实施周期、各报告期完工进度、各期确认的项目成本及与项目收入的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、招股说明书显示：发行人2012年至2014年综合毛利率分别为37.71%、35.62%和33.63%，呈逐年下降趋势。请补充说明：（1）不同项目的收入、成本是否明晰划分与归集，同一类型项目的毛利率是否存在差异及原因；（2）各报告期毛利率排名前十项目的具体情况，包括项目名称、签署时间、执行期间、客户名称、项目类型、是否为跨期项目、各期完工进度、收入确认金额及结算金额；(3)结合发行人项目开发收费标准、技术人员薪酬体系等影响毛利率的各项因素，量化分析发行人业务毛利率出现明显波动的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用占营业收入的比例分别为27.16%、27.09%和26.01%。请补充说明:（1）各项期间费用与经营规模的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）2014年研发费用大幅增加的原因，研发费用率与同行业可比公司的比较情况；（3）管理人员薪酬波动与经营业绩不相匹配的原因；（4）报告期内的股份支付的会计处理情况，股权公允价值的确认依据，是否存在少计费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。

24、招股说明书显示：2012年至2014年末，发行人应收账款账面余额分别为11,649.16万元、10,242.62万元和16,032.08万元。请补充说明：（1）2014年应收账款大幅增长的原因，与合同签署、收入确认的匹配关系；（2）各报告期末应收账款的前五名对象构成、金额、账龄结构、期后回款情况，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）结合报告期内主要客户的信用政策及变化，说明各报告期应收账款前五名对象与前五大客户不相一致的原因，说明向各报告期应收账款前五名对象提供技术服务的具体情况，包括签署合同金额、各期完工进度、收入确认金额及结算金额；（4）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度,是否存在大额核销坏账及后续处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

25、招股说明书显示：发行人各报告期不存在与业务合同相关的存货项目。请补充说明：（1）结合行业特征及成本结转模式，说明各报告期末均不存在与业务合同相关存货的原因，与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因；（2）各报告期主要合同项目的具体情况，包括项目合同签署方、项目实施周期、各报告期完工进度、各期确认的成本及与项目收入的匹配关系，各报告期末是否存在提前结转项目成本的情况。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量分别为-1,342.74万元、5,755.19万元和-520.12万元。请补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量波动较大的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、招股说明书显示：2012年至2014年发行人税收优惠金额(含营业税、增值税、所得税)分别为1,320.32万元、1,449.20万元、1,780.79万元，占利润总额的比例分别为48.54%、43.65%和53.83%；政府补助金额分别为847.50万元、1,296.67万元、1,282.76万元，占利润总额的比例分别为31.16%、39.06%和38.78%。请补充说明：（1）各类税收优惠金额与营业收入、营业成本的匹配关系；（2）报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，全部计入损益的划分标准及依据；（3）完整分析政府补助、增值税退税、所得税优惠对发行人经营业绩的累加影响，并说明发行人经营业绩对政府补助与税收优惠是否存在重大依赖；补充披露2014年以后发行人不再享受的税收优惠，以及对发行人经营业绩的影响；报告期内所享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律法规的要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、招股说明书显示：发行人员工薪酬为其营业成本、期间费用的重要组成部分。请补充说明：（1）报告期发行人各类员工的薪酬体系、薪资水平及其变化，是否与同地区或同行业公司存在显著差异及对公司经营业绩的影响；（2）各报告期薪酬费用的期初应付额、发生额、支付额、期末应付额及相关现金流量情况，是否与营业收入的波动相一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、请发行人补充说明报告期内固定资产、无形资产、预收账款、应付账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款、其他应付款等项目的具体内容与变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请补充说明发行人境内外税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期境内外各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

32、请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得相关资质、是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

33、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

35、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

36、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

37、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

38、请发行人：（1）补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性；（2）根据反馈意见认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露，在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

39、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

40、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。