中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，1994年8月，魏晓曦以实物出资25万元、货币出资5万元，黄新煦以实物出资20万元，两人合计出资50万元，设立福州恒锋电子有限公司（以下简称“恒锋电子”）。出资所涉实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购得的电子设备，该公司开具了金额为49,500元和400,500元的发票各一张，发票抬头分别填列为黄新煦和魏晓曦。该等设备后期实现了对外销售，售价高于该等设备出资时的作价。本次出资公司未按规定对实物出资进行评估。请发行人：（１）补充说明魏晓曦和黄新煦二人出资的资金来源，购买相关设备时的支付方式，并说明本次出资是否存在股份代持等利益安排；（２）补充提供实物出资相关设备后期销售的作价证明；（３）结合前述问题说明发行人本次出资未按规定进行评估的法律瑕疵是否对本次发行上市构成重大障碍，公司是否依法设立，是否存在潜在风险。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

2、据招股说明书披露，2002年3月，公司自然人股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人对公司增资450万元，由魏晓曦向其好友蔡淑华借入，并通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验资专户。请发行人补充说明公司股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷三人向蔡淑华借款的具体背景，是否存在借款协议，是否存在股份代持或其他利益安排，该笔借款偿还的情况，是否有原始凭证。请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

3、申报材料显示，发行人于1994年8月由自然人魏晓曦与黄新煦出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名股东。请发行人：（1）补充说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在股份代持等其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况，转让方式是否符合有关法律法规的规定。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“福建新一代”）、中国——比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海榕辉实业有限公司（以下简称“上海榕辉”）三家机构增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来；（４）说明是否曾与福建新一代、中比基金、上海榕辉三家机构签订过对赌条款，若有，请补充说明相关协议的签署明细、履约过程及目前情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、据招股说明书披露，发行人副总经理杨志钢及发行人核心人员陶英曾分别持有福建省中信博通信息技术有限公司的股份，报告期内该部分股份已全部转让。请发行人说明该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、该笔转让的办理进展；说明受让方的背景，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；说明转让前后该公司与发行人之间存在的交易和资金往来情况。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

5、据招股说明书披露，2013年2月，发行人收购福建微尚信息科技有限公司（以下简称“微尚科技”）原股东谢荣华74.9万股，增加注册资本100万元，成为微尚科技第一大股东，持股比例58.3%。其后通过增资与股权转让，发行人在微尚科技持股比例达到72.5%。目前微尚科技注册资本1,000万元，实收资本300万元。请发行人：（１）说明收购微尚科技的原因，采用控股收购方式而不是全资收购的原因；（２）收购的定价依据及合理性，价款的支付情况。微尚科技自然人股东的职业经历和背景，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

6、据招股说明书披露，公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务，并会根据项目具体情况对部分内容进行分包。同时，2014年公司从河南中建智能技术有限公司处分包了福州海峡奥林匹克体育中心项目。请发行人：（1）补充披露公司业务承接模式中，除了招投标模式，是否还存在其他模式，若存在，请补充披露报告期内各模式下承接业务的合同金额及比例；（2）补充披露发行人合同的签订是否履行规定的招投标程序，是否存在未进行公开招投标的合同，若有，请说明部分合同未进行公开招标的原因，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；(3)对于进行分包的项目，按照公司客户的不同类型，分别说明对于每种类型的客户，在招投标环节业主方对于分包商的选择是否会有约定，若存在约定，请说明具体的约定条款；（4）在总承包合同签订以后，详细说明哪些业务是交给分包商去完成，哪些业务是公司自己完成。对于公司主要的项目，逐项详细说明公司及分包商在方案设计、软件开发、硬件设备供应、工程施工等各环节分别承担的作用；（5）对比行业内可比上市公司业务分包的情况说明公司的核心业务是否存在外包情况，是否对分包商存在依赖；(6) 列示主要分包商的名称、股东背景、主营业务、与发行人之间的合作历史、说明分包商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，是否存在股份代持等其他利益安排,分包定价是否公允；（7）说明发行人签订的分包合同是否符合相关法律法规的规定及总承包合同的约定，是否履行必备的程序，分包商是否具备相应的资质，是否存在争议或潜在纠纷。发行人及其分包商是否存在着“工程转包、挂靠经营”等不规范的情形；（8）进一步说明采用分包模式的原因，分包模式是否符合行业惯例，补充披露报告期内分包业务的金额及占总承包金额的比例；（9）补充披露公司选择分包商的具体流程、选择标准、报告期内公司分包商的构成及变动情况，发行人向分包商采购的总金额，按单个项目计算的采购金额占项目收入的比重；分包业务是否涉及关键环节或工序，与分包商之间关于项目质量责任分摊的具体安排及控制措施，报告期内是否存在分包业务责任事故，如存在，说明具体情况；（10）说明分包业务进度的确定依据、具体结算方式，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的规定；（11）列示报告期内分包对应项目及分包内容、业务量、交易金额及占比、结算方式；（12）说明报告期内公司自身作为分包商参与项目的基本情况，参与项目分包的原因及内容，列示自身通过总包及分包方式参与项目的数量、金额及占比，说明分包业务与总包业务之间毛利率是否存在较大差异。

请保荐机构和律师对问题(1)-(7)进行核查，说明核查过程并发表核查意见。请保荐机构和会计师对问题(8)-(12)进行核查, 说明核查过程并发表核查意见。

7、申报材料显示，报告期内，发行人核销福州市林业局164万元应收账款，系因业务存在纠纷，项目一直未能验收。请发行人补充说明相关纠纷产生的具体原因、相关项目承接与完工的时间、目前解决的进展。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

8、据招股说明书披露，报告期内，发行人与股东魏晓曦、欧霖杰和陈芳等发生过临时资金周转往来。2014年发行人支付了相关的利息费用，2012年和2013年公司未向魏晓曦、欧霖杰和陈芳支付利息费用。请发行人：（１）列表说明报告期内发行人与关联方之间资金拆借的发生原因及详细情况，拆出资金与拆入资金是否相匹配，并说明关联方应收应付金额形成的原因，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，是否存在关联方为发行人代为承担成本、支付费用的情形；（２）补充说明与公司股东进行资金拆借是否履行了公司内部相关的审批手续，相关程序是否完整合规；（3）说明2012年和2013年未支付利息费用的原因及交易的公允性；（4）结合前述问题说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响，发行人的资金管理制度是否完善，内控制度是否有效。请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

9、据招股说明书披露，公司收入主要包括智慧城市行业综合解决方案业务收入、软件销售收入、软件开发收入、设计服务收入和维保服务收入。智慧城市行业综合解决方案业务又区分为工程施工类的智慧城市行业综合解决方案业务和商品销售类的智慧城市行业综合解决方案业务。请发行人:（1）说明工程施工类的智慧城市行业综合解决方案业务和商品销售类的智慧城市行业综合解决方案业务的区分标准、会计处理及结算异同情况，报告期内两类业务分类差错的处置情况，列表披露报告期内两类业务的金额及占比；（2）结合具体合同条款说明工程施工类的智慧城市行业综合解决方案业务收入完工进度确定的具体依据（包括但不限于第三方完工进度表、最终验收报告、完工证明等），逐一列示报告期内所有工程施工类项目的收入确认的具体时点、外部依据；（3）进一步说明设计服务类业务、维保服务类业务以及软件开发类业务的区分标准，具体收入处理方法，完工进度确定依据；（4）结合同行业上市公司收入的确认方法，比较说明发行人收入确认方法和时点是否符合企业会计准则要求，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

10、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为28.71%、29.49%、27.37和40.62%。请发行人：（1）说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、销售金额及占比、销售内容和结算方式、归属智慧城市行业综合解决方案业务的具体类别（工程施工类/商品销售类）、使用发行人产品的用途，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）说明客户变动较大的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况、合同验收情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，验收时点是否与合同约定一致、完工进度计算是否准确、是否存在跨期调节收入的情形，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程。

11、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年向前五名供应商的采购额占公司营业成本的比例分别为27.21%、15.04%、17.29%和24.14%。请发行人：（1）明确供应商统计口径中是否包含分包商数据，并使用当期采购总额口径计算采购占比，说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；（2）说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史、说明上述公司成为发行人供应商的原因；（3）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况和会计核算情况。

12、据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人综合毛利率分别为26.47%、27.57%、27.10%和27.76%。请发行人：（1）补充披露各类业务的承接方式、定价机制或策略，说明各类业务毛利率变动的原因，就毛利率波动对发行人业绩的影响进行敏感性分析，并分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素，说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示；（2）发行人智慧城市行业综合解决方案业务分为工程施工类与商品销售类，请发行人分别说明报告期内两类业务的毛利率情况，分析两者之间毛利率是否存在显著差异，并逐一列示各期工程施工类项目的毛利率情况，结合具体合同条款解释各项目之间、同项目不同期之间毛利率差异的原因；（3）进一步说明可比上市公司选择的依据，同行业可比上市公司选择是否完备，针对同类型项目或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

13、据招股说明书披露，各报告期末，发行人应收账款余额分别为2,918.74万元、3,711.84万元、6,733.24万元和5,995.67万元。请发行人：（1）披露公司的信用政策、结算政策，结合自身行业地位、客户议价能力说明采用当前信用及结算政策的原因；（2）说明前十大应收账款及应收账款余额100万元以上客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性；（3）结合同行业情况说明公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规，并列示超过信用期的应收账款明细，逐一分析其回款风险及坏账准备计提情况；（4）说明账龄超过2年的应收款明细，分析质保金与已完工结算工程的匹配对应关系；（5）说明报告期内坏账准备转回、转销的原因，相关会计处理是否恰当合规，是否涉及跨期调节利润情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

14、据招股说明书披露，公司存货账面价值分别为9,970.45万元、12,346.87万元、17,877.60万元和20,127.41万元。请发行人：（1）结合生产模式说明各类业务生产核算的主要环节及流程，各项成本费用确认与计量是否完整、合规，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定；（2）按项目列示工程施工的具体构成，说明各项目的进度情况（包括但不限于累计完工百分比、当期完工百分比、工程收入、工程成本等），分析工程施工余额变动的合理性；（3）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单、项目储备相匹配，说明期末存货的监盘或核验程序，并提供存货明细清单；（4）说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况，并说明存货跌价准备计提是否充分合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对期末存货监盘实施的主要核查程序和核查过程。

15、申报材料显示，公司2012年、2013年原始报表与申报报表之间在收入方面存在较多调整事项。请发行人详细说明原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、差异较大的原因，会计错差更正或调整是否合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人会计基础工作是否规范，相关内部控制执行是否有效，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定。

二、信息披露问题

16、据招股说明书披露，报告期各期末，公司预付款项金额分别为928.88万元、880.22万元、1,822.13万元和938.19万元，请发行人补充披露报告期内预付账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应，并提供预付款项的明细列表。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明针对期末预付款项实施的主要核查程序和核查过程。

17、据招股说明书披露，报告期各期末，公司预收款项分别为3,649.32万元、1,744.16万元、2,074.19万元和1,439.05万元。请发行人补充披露报告期内预收账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，2013年公司因收购非同一控制下的企业微尚科技58.3%股权形成商誉94.29万元。请发行人结合微尚科技的经营状况说明商誉减值测试的过程及其合理性，并充分提示未来商誉可能减值的风险。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负。请发行人：（1）结合公司的经营实际进一步补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与当期净利润水平不匹配的原因，分析上述情况对发行人持续盈利能力的影响，并就上述情况作风险提示；（2）说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金科目的具体构成及其变动原因，说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，公司每年上半年特别是一季度工程完成量较少，从6月份开始工程完成量明显增加，收入集中在下半年实现。请发行人列表说明上下半年的订单获取量，结合项目工期、验收结算时点说明上下半年的营收实现情况，分析季节性因素对各季度经营成果的影响，并就2015年上半年经营成果进行同期对比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，公司经营过程中需要采购软件、计算机网络及安全系统等多种原材料。请发行人：（1）说明报告期内主要原材料的价格波动情况，原材料采购价格的形成机制或确定依据、具体结算方式，采购价格是否公允；（2）说明报告期内主要原材料、能源的采购数量、金额，分析采购量与生产耗用量、产品产量之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人主营业务成本分别为12,565.23万元、18,901.39万元、21,036.24万元和8,758.97万元。请发行人：（1）按产品类别分别列示成本的具体构成，结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，成本费用的变动是否与公司生产经营特点相符，与销售收入确认是否配比；（2）按项目逐一列示分包成本，说明各项目分包成本的确定依据，相关定价是否公允。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人期间费用率分别为13.53%、12.54%、13.17%和13.62%。请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符，结合薪酬政策说明销售费用中2015年上半年职工薪酬金额较少的原因，分析研发费用中委托开发费用较多的原因及相关会计处理是否恰当合规；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24、关于税收。请发行人说明：（1）报告期内增值税、营业税及企业所得税的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例；（2）说明智慧城市行业综合解决方案业务中是否涉及内嵌软件产品收入，如涉及，说明报告期内金额、占比及区分标准，并进一步说明公司软件产品增值税退税情况及相关会计处理依据；（3）说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

25、请发行人就董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期各期末，公司员工人数分别为189人、257人、287人和280人。请发行人：（1）说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

27、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

28、据招股说明书披露，公司存在营业区域集中的风险。2012年、2013年、2014年和2015年上半年福建省内营业收入占总营业收入的比例分别为91.79%、78.64%、73.86%、81.62%。请发行人分析公司获取福建省外业务的持续性并在招股说明书中进行补充披露。请保荐机构核查并发表核查意见。

29、据招股说明书披露，公司所处行业的竞争主要是资质、技术、经验、资金实力等方面的竞争。拥有完备的资质及具备综合集成解决方案及研发优势的企业将能够获得较快发展。请发行人：（１）补充披露公司所处细分行业需要的相关资质，包括强制性及非强制性的资质，发行人目前获得了其中的哪些资质，并说明每种资质的许可范围；（２）补充说明公司所处细分行业中从业人员需要哪些资质，公司相关技术人员拥有哪些；（３）结合同行业竞争对手资质的相关情况说明公司在资质方面的优势劣势。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

30、据招股说明书披露，“公司是国内智慧城市行业综合解决方案提供商之一”、“发行人行业主管部门包括中国建筑业协会智能建筑分会”。请发行人：（１）补充披露目前国内外通行的智慧城市的相关定义；（２）对比国内外同行业已上市或拟上市公司说明智慧城市行业划分的依据，是否具有通用性与可比性；（３）结合上述问题说明把公司归为智慧城市综合解决方案提供商细分行业而非智能建筑综合方案提供商细分行业是否恰当合适。请保荐机构核查并发表意见，说明核查过程。

31、请发行人：（１）补充披露行业内竞争对手的基本情况，包括但不限于智能化业务的主要领域、主要业务特点、业务构成、业务区域等；（２）按照公司的业务区域单独披露每个地域的竞争状况，包括但不限于市场容量、公司的市场份额等；（３）按照政府采购与非政府采购披露公司的主营业务收入情况。

32、请发行人将所获得的各项奖项按照时间顺序列表披露。

33、据招股说明书披露，发行人福州高新区海西产业园创新园一期第5号研发楼房屋的产权证书正在办理中。请发行人补充说明公司房产证的办理进展，是否存在障碍。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

34、请发行人补充披露公司股权目前是否存在质押等情形。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

36、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。