申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．据招股说明书披露，发行人的卷状产品经下游客户转换后用于销售，发行人采取直销模式；页状产品无需转换即可使用，发行人采用经销模式。报告期内经销占发行人销售的比例分别为61.18%、62.73%、63.95%。（1）请发行人补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配；（2）请发行人补充说明报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的最终销售、库存情况。请保荐机构、律师核查，说明核查方法并发表明确意见。

2．根据招股说明书披露，国内涂附磨具行业2013年的总产值为58.92亿元，年产值过亿的企业有15家，合计产值占行业总产值的79.97%；发行人主要的竞争优势之一为规模优势，能够凭借规模优势降低采购成本、增强对客户的议价能力。（1）请发行人结合国内涂附磨具行业的整体市场规模及发展趋势、发行人与主要竞争企业的比较、发行人的市场份额、所处的行业地位、现有产能的利用情况，补充说明发行人的核心竞争优势、未来的成长性以及募投项目的市场消化能力；（2）请发行人结合其主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格与市场同类产品以及发行人主要竞争对手的比较，对其规模优势和毛利率的合理性进行进一步的分析和说明。

3．据招股说明书披露，原纸为发行人主要原材料之一，主要从法国、德国、美国进口。2013年11月以前，发行人委托代理商办理进口报关手续，2013年11月起由发行人自行办理。请发行人补充说明报告期内进口原材料的具体内容、金额、供应商、定价依据，相关原材料在国内有无替代产品，相关进口业务由委托办理改为自行办理的原因，自行办理进口业务的合法合规情况、有无被主管机关处罚的情形、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．据招股说明书披露，发行人的生产线具有通用性，发行人根据订单情况分配产能。请发行人结合不同类别产品在原材料、生产工艺、核心技术等方面的区别，补充说明其产能如何具体分配，以及不同类别产品毛利率差异较大的原因、合理性。

5．报告期内发行人向前五大客户的销售占比分别为20.83%、21.08%、19.04%。请发行人补充说明报告期内前十大客户的有关情况，包括客户名称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向其销售的金额和比例、销售模式（直销或经销），前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．报告期内发行人向前五名供应商的采购占比分别为44.07%、41.26%、55.08%。请发行人补充说明报告期内前十大供应商的有关情况，包括客户名称、注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向其采购的内容、金额和比例，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．2011年12月发行人收购江西金阳。江西金阳为发行人实际控制人之一杨璐控制的其他企业，成立于2009年，主营业务与发行人相同，为避免同业竞争、规范关联交易，2011年发行人收购江西金阳。（1）请发行人补充提供江西金阳设立和增资时的验资报告；（2）请发行人补充说明收购前后江西金阳开展业务的具体情况，主要采购和销售对象，主要财务数据，有无违法违规行为；（3）请发行人补充说明发行人收购江西金阳的定价依据及其合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8．东莞金源是发行人与香港嘉和于2005年成立的企业，主营业务与发行人相同。发行人2011年以778.24万元收购东莞金源全部经营性资产（收购前一年东莞金源净利润989.24万元），2013年以285.74万元将所持15%东莞金源股权转让给奔丰纺织。香港嘉和是发行人股东之一李亚斌与王爱芬2003年在香港设立的公司，2004年控制人转为杨璐，2013年又由杨璐转给陈生国，目前李亚斌仍持有20%股权。（1）请发行人结合香港嘉和注册资本10万元港币、对东莞金源投资1,275万元港币的情况，补充说明香港嘉和投资东莞金源的资金来源，补充提供东莞金源的验资报告；（2）请发行人补充说明香港嘉和成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（3）请发行人补充说明李亚斌、王爱芬2004年转让80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐2013年转让80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（4）请发行人补充说明王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系；（5）请发行人补充说明收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采购和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、相关经营性资产目前的使用情况，补充说明778.24万元收购款的定价依据及其合理性；（6）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、实际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．报告期内发行人的关联方嘉和信达是发行人的主要客户之一，也是供应商之一。发行人向其销售的金额分别为1,510.02万元、1,375.08万元、839.92万元，占当期营业收入的比重分别为8.77%、6.95%、3.66%；向其采购的金额分别为343.85万元、636.70万元、17.31万元，占当期采购额的比重分别为3.31%、4.87%、0.13%。发行人股东李亚斌、许曼分别持有嘉和信达90%、10%股权。请发行人补充说明：（1）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和销售对象、主要财务数据；（2）向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销售的公允性；（3）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．报告期内发行人的关联方东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达进行了注销。请发行人补充说明上述关联方注销的原因，注销前开展业务的具体情况，是否为发行人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．报告期内发行人有8处房产、3宗土地使用权，其中有1处房产和2宗土地办理了抵押登记。报告期内关联方以自有房产为抵押向银行申请贷款、再转借给发行人，2013年的借款金额为471万元，2013年末清偿完毕。请发行人补充说明：（1）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款利率；（2）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行人的原因，约定借款期限10年、实际半年内还款的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．发行人历史上进行了2次增资、2次股权转让，全部发生于2011年12月-2013年11月之间。2011年12月发行人进行增资，引进杨璐等13名自然人股东，增资价格为9元/单位出资；2011年12月16日，发行人股东胡湘云将其持有的26.66万元出资额分别转让给杨伟、农忠超、方红和郑大林；2013年11月发行人进行增资，有2名原股东（胡湘云、郑大林）放弃认缴，有2名新股东认缴，增资价格为2.8元/股；2013年11月，胡湘云、牛华丽以2.88元/股将其所持发行人股份全部转让给其他股东杨伟、农忠超、方红、杨孙艺。请发行人补充说明：（1）2011年-2013年2次增资、2次股权转让的定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（2）胡湘云、牛华丽分别于2011年、2013年将所持股权转让的原因；（3）余正喜、杨孙艺于2013年成为发行人股东，请补充说明两人的任职履历；（4）发行人自然人股东在发行人的任职情况，互相之间有无关联关系，入股的资金来源，是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．发行人实际控制人为胡秀英、杨璐（夫妻关系）及其子杨稹、杨勍。胡秀英、杨璐有美国居留权，杨稹、杨勍为美国籍。请发行人补充说明：（1）其实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产品、主要财务数据；（2）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有权主管部门处罚的风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14．报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充说明相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方，结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工个人账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

15．发行人存在金额笔数较多的非客户的第三方代付款项，请发行人补充说明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性，并结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性，付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系，结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

16．发行人报告期内前五大客户占比分别为20.83%、21.08%、19.04%。（1）请说明前十名客户与发行人的合作渊源及时间、是否为经销商、订单获取方式、定价方式、购买的商品及数量、期末应收账款及期后回款情况。（2）请说明深圳市嘉和信达进出口有限公司与发行人合作的内容、所涉及的市场区域，发行人通过该关联方开拓市场的必要性，请提供该关联单位的各期财务信息，提供前十名客户的注册资本、股东结构、地址、成立时间等信息，说明客户购买商品的主要用途、与其业务的相关性，与发行人合作的持续性。（3）请说明各期前十名经销商、直销商的情况，说明主要分销商的定价政策。请说明主要分销商当期库存及其占当期采购的比例、分销商是否同时代理其他非发行人的产品系列及品牌，说明分销商最终销售的主要流向及市场区域，请结合合同约定说明双方的权利义务。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并明确发表意见。

17．发行人的前五名供应商采购占比为44.07%、41.26%、55.08%。（1）请说明前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明碳化硅、环氧树脂2013年采购数量下降的原因、天然气2012年采购量为零的原因、重油2013年以来采购量逐年下降的原因。（3）请说明部分供应商采购占比发生较大变化的原因、各报告期第四、第五名供应商变化较大的原因。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系进行核查并明确发表意见。

18．报告期内发行人营业收入由1.72亿元增长至2.30亿元。（1）请说明干磨砂纸和聚酯薄膜砂纸全部采用直销的原因，干磨涂层砂纸的经销单价高于直销单价的原因，说明这种差价范围如何保证经销商的利益。（2）请说明各类砂纸的具体运用细分市场、主要客户及发行人进入的时间，说明发行人主要产品与市场类似产品价格的差异、下游需求的变化情况及其与各产品销量的相关性。（3）请说明海外收入由0提升至17,281,533.06元的原因，说明海外收入的毛利率情况，提供海关报关涉及的客户、产品和金额等数据，并比较与账面收入的差异。（4）请说明直销客户的户均采购量，经销商主要涉及的区域及最终客户构成特点，各省份经销商数量分布及其采购金额区间分布，说明是否存在采购量较大的客户通过经销商向发行人采购的情形。（5）请详细说明发行保荐工作报告中提及的第三方代客户垫付货款、现金及员工账户收款的收入内容，发行人如何确认该收入和回款的真实性，说明内部控制的有效性。请说明个体户等客户提供的税票类型。请说明发行人要求客户采用对公账户进行付款是否会影响后续的持续合作。（6）发行保荐工作报告提及发行人经销商刘美好因无法开具增值税发票让发行人直接开票给最终客户，请说明上述最终客户未直接向发行人采购的原因。（7）请说明合同数据的来源，汇总分析主要产品的合同销售情况，说明年度合同销售金额与年度收入确认金额是否存在重大差异，结算方式与收入确认、实际收款、应收账款发生情况是否一致。（8）请说明经销模式的收入确认依据及时点。（9）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

19．发行人报告期营业成本为126,266,600.12元、140,033,288.31元、167,195,709.70元。（1）请发行人详细说明报告期各期生产工人数量、人均薪酬，对比同行业可比上市公司和同地区同类人工薪酬的情况，并说明人工成本如何在各类产品中进行分配，是否存在调低人工成本的情形。（2）请说明制造费用的具体构成，说明免抵退税不得免征和抵扣税额的计算过程。（3）请披露各类产品的营业成本细项，请说明各期营业成本变动是否与收入变化一致。（4）发行保荐工作报告提及发行人存在员工账户付款的情形，请说明具体内容及整改情况。（5）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。

20．报告期内发行人综合毛利率为26.67%、29.15%、27.17%。（1）请发行人说明其如何保证在耐水砂纸上的较高议价能力，说明这种议价能力的保持是否与该产品面临的市场竞争程度相匹配，说明2014年耐水砂纸品种结构优化的具体内容。（2）请具体说明各产品生产工艺优化的具体内容及其对毛利率的量化影响，说明不同产品之间是否存在替代的效应及各产品技术优劣。（3）请发行人结合可比上市公司的产品、运用领域、客户结构、市场等差异，说明发行人毛利率高于可比上市公司的原因，说明可比上市公司产品毛利率持续下滑而发行人持续上升的原因。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并明确发表意见。

21．发行人期间费用合计占营业收入的比例为12.39%、11.65%、12.25%。（1）请提供行业可比上市公司的销售费用率对比情况，结合具体的销售模式、销售人员数量及其工作内容、客户关系维护的内容等说明发行人销售费用占营业收入的比例仅2%-3%左右的原因。（2）请说明管理费用中税费、中介服务费、其他等的具体内容。（3）请说明关键管理人员薪酬与当地、同行业关键管理人员平均薪酬比较情况。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合规，是否存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

二、信息披露问题

22．发行人现有18项实用新型专利，全部为报告期内取得。（1）请发行人补充说明在报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营业收入的比例；（2）请发行人补充说明相关专利的取得方式；（3）请发行人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展业务；（4）请发行人补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止的相关规定；（5）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行人的技术优势。请保荐机构、律师核查并重点关注发行人各项专利是否持续有效。

23．请发行人补充说明整体变更设立股份公司及历次股权转让、股利分配涉及的股东是否依法缴纳了相关的所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

24．发行人部分主要生产设备成新率较低、尚可使用年限较短，请补充说明相关设备在发行人业务体系中的具体作用、重要程度，是否存在不能更新的风险、对发行人主营业务的影响。

25．请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26．请发行人补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27．请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28．请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29．请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

31．请说明报告期内境外出口商品享受的税收优惠及各期金额，并列示具体的计算过程。请补充说明发行人高新技术企业复审情况及进度。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

32．发行人报告期内产量由2012年的2,100万平方米增长至2014年的2,500万平方米。（1）请结合固定资产中设备的变化、厂房面积的变化等说明其与发行人产量增加的匹配性。（2）请说明在建工程的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投资成本、转固金额与时间、相关会计核算等，说明在建工程转固的依据、标准及合规性，对发行人财务状况及损益的影响，是否存在随意调整转固时间以调节折旧的情况。（3）请说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系。（4）发行保荐工作报告提及发行人存在ODM业务，招股书未作披露，请披露相关内容。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

33．报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,409.07万元、3,587.96万元和4,683.96万元。请完整披露各期应收账款前五名客户。请说明经销商与直销客户的信用政策及回款情况是否存在显著差异，说明各期超出信用期的应收账款金额和账龄、对应客户等。请补充发行人与可比上市公司资产周转对比情况及坏账计提差异情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

34．报告期内发行人原材料和产成品占存货总额的比例达到85%以上。（1）请披露产成品的主要类别及期后销售的比例，说明产成品是否与年度订单计划相匹配，说明各期末在手订单情况及其与存货各项目的相关性。(2)请结合发行人的收入确认政策说明报告期末存在发出商品的原因，说明发出商品的期后确认收入情况，是否存在长期未确认收入的发出商品、是否存在无订单支持的发出商品。（3）请详细说明期末原材料的具体类别和金额，是否与当期未执行的订单相关，说明2014年末原材料金额大幅增加的原因。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

35．请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

36．请说明将中介机构上市费用计入预付账款的原因，是否符合相关规定，说明预付深圳市寰宇信德信息咨询有限公司款项的具体内容，是否涉及预付费用获取必要的行业数据等，如有，请说明行业数据的权威性。

37．请补充披露会计利润与所得税的关系表。

三、与财务会计资料相关的问题

38．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

39．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

40．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

43．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。