安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、申报材料显示：2008年1月，吴丰礼、杨双保分别将其持有的拓斯达制造7.10%和4.73%的股权转让给黄代波，但此次股权转让未经工商行政管理部门变更登记，黄代波股份由转让方吴丰礼和杨双保代持；黄代波承诺在拓斯达制造服务满3年，服务期限届满后，可按照约定成为公司登记股东或自由处分股权。2011年1月，发行人进行了一次增资，隐名股东黄代波委托吴丰礼和杨双保代其出资53.24万元，对应11.83%的股权。2011年12月，解除股权代持。请发行人说明上述股权转让的原因及合理性、定价依据、受让方出资来源，说明股份代持的原因及合理性；说明2011年1月在服务期3年已满的情况下没有将股权代持情形予以解除的原因，说明2011年1月仍由吴丰礼、杨双保代黄代波进行增资的原因及背景，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；提供转让当日，吴丰礼、杨双保与黄代波签署的《股权转让协议》及《委托持股协议书》。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

3、申报材料显示：2012年3月，吴丰礼、尹建桥、吴丰义等25人向发行人增资，其中60万元计入注册资本，564万元计入资本公积。2012年8月和2013年6月，吴甫成、李慧玲因离职将所持股份转让给吴丰礼。2013年10月，除杨双保、黄代波、朱海外的其他21名自然人股东成立达晨投资，作为员工持股平台持有发行人股份。请发行人：（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、资金来源、与前次增资或股权转让每股或每注册资本价格相比的差异及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明2012年3月，对发行人增资的25名自然人股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况，说明当时的持股情况与目前在达晨投资间接持股比例之间的差异及原因；（2）说明吴甫成、李慧玲的离职原因，其与发行人及股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明达晨投资的历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、2013年11月，兴证创投对发行人增资；2014年12月，达晨创丰、九江通汇（已更名为“九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）”）、三正金融和高富信创投对发行人增资。请发行人：（1）说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人，是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投直接或间接投资的企业，包括企业名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务、控股股东及实际控制人、经营业绩情况、与发行人业务之间的关系，报告期是否存在资金往来；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和业务往来，报告期是否与发行人主要客户和主要供应商存在关联关系或业务往来；说明达晨创丰与达晨投资是否具有关联关系，商号相同的原因及合理性；（2）说明上述股东对发行人增资的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力和高富信创投与吴丰礼、杨双保、黄代波三位股东之间签有对赌协议的原因及合理性，说明对发行人股权结构的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

6、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方；说明是否存在注销关联方或转让关联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、历史沿革、与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形，说明关联方转让或注销的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对关联方的完整性进行核查并发表意见。

7、招股说明书披露：发行人控股股东、实际控制人吴丰礼（直接持有53.40%股权，并通过持有达晨投资18.79%出资份额间接持有股份）系达晨投资普通合伙人，且与达晨投资有限合伙人吴丰义（持有达晨投资15.69%出资份额）系兄弟关系，与达晨投资有限合伙人罗小敏（持有达晨投资0.94%出资份额）系表兄弟关系，与达晨投资有限合伙人吴秋丰（持有达晨投资0.62%出资份额）、吴雪峰（持有达晨投资0.41%出资份额）系堂兄弟关系；发行人股东杨双保（直接持有发行人10.98%的股权）系达晨投资有限合伙人郑伟（持有达晨投资3.30%出资份额）之姐夫；达晨投资有限合伙人吴盛丰（持有达晨投资0.94%出资份额）、吴云风（通过持有达晨投资0.62%出资份额）系兄弟关系。请发行人：（1）用图示说明上述自然人之间的关系，并就申报文件中出现的其他自然人与上述自然人具有的关联关系或其他关系一并说明；（2）说明上述自然人的工作履历及所任职务，结合其工作履历和所任职务职责，说明上述自然人履职情况及是否称职，说明上述近亲属任职对发行人治理结构是否存在重大影响；（3）说明陆洪生、罗小敏辞去董事、监事的原因和背景，说明目前在发行人的任职情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、招股说明书披露：2010年11月，吴丰礼自台商处购入位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的一处厂房作为公司主要生产经营场所，该厂房所占用的土地面积约为2万平方米。吴丰礼自购买该处房产之日起，即将其无偿租赁给公司使用，直至2012年8月31日吴丰礼将上述房产转让给东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社。目前，发行人本部生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的两处房产均租赁自东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，水朗分公司生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇水朗工业区拥军路的房产租赁自伍绍猛（自然人）。上述三处租赁房产所在土地均属于城/村镇建设用地。其中，位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的两处房产租赁事项已履行了集体经济组织的内部表决程序，可依法流转用于兴办各类工商企业。目前，由于上述三处租赁房产所在土地的土地使用权人新塘村村民委员会及伍绍猛均尚未办理相关地块上的建筑物的建设手续，发行人承租的厂房和办公楼至今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵。此外，报告期内发行人存在以自然人个人名义为驻外人员租赁房屋，发行人为其全额报销租房费用的情形。

请发行人：（1）说明吴丰礼从台商购得厂房的情况，包括转让方基本情况、转让价格、评估情况、是否履行必要的法律程序、资金来源、是否取得相关权属证书；当时发行人未受让厂房的原因和背景；说明吴丰礼将自台商购得的厂房无偿供发行人使用对发行人经营业绩的影响情况；说明吴丰礼未将厂房转让给发行人而转让给东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社的原因和背景，说明转让价格、评估情况、是否履行必要的法律程序、受让方资金来源、是否取得相关权属证书；提供当时的转让合同；（2）说明发行人租赁上述房产的价格、定价依据、是否公允合理；说明上述租赁房产的土地使用权人未办理相关地块上建筑物建设手续的原因和背景，结合有关土地政策法律法规说明是否合法合规，是否受到相关主管部门的处罚；说明上述租赁房产的土地使用权人取得相关土地使用权的方式，相关土地的权属是否存有争议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述租赁房产占用范围内的集体土地使用权是否随之一并出租，是否办理相关手续；（3）说明发行人目前（包括子公司和分公司）房产情况，包括房产面积、自有（是否具有权属证书）或租赁（租赁合同是否进行备案）、具体用途、使用情况，说明上述租赁房产占发行人使用房产目前的比例，上述租赁房屋的法律瑕疵是否对发行人资产的完整性和持续有效性构成障碍，是否构成本次发行上市的法律障碍；说明发行人对上述情况的解决措施及目前进展情况；（4）说明外地销售人员的办公用房用个人名义而不是发行人名义租赁的原因、合法性及合理性；结合当地房屋租赁市场情况，说明租赁价格是否公允合理；说明张华球租赁的位于武汉市新都国际A栋1单元701的房产未披露租赁面积的原因。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、招股说明书披露：发行人目前拥有4项发明专利、34项实用新型专利和2项为外观设计专利。发行人研究人员有154人，占员工总数的21.07%，其中核心技术人员3人，分别为吴丰礼、杨双保和兰海涛。发行人委托科利德股份有限公司进行技术开发，开发费用200万元；同时与东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队签署《框架合作协议书》，共同成立有关工业自动化控制的产业公司。2014年4月，公司聘请李青锹任公司自动化技术部总监，为公司核心技术人员。2015年5月，李青锹因个人身体原因向公司递交辞呈，辞去在公司的全部职务。

请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人40项专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性；（2）说明科利德股份有限公司的基本情况，包括注册资本、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年经营情况及财务数据、主要业务及与发行人业务、产品之间的竞争关系；说明发行人委托科利德股份有限公司进行技术研发的原因和背景，说明目前该委托研发项目的进展情况；（3）说明发行人与东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队签署《框架合作协议书》的背景和原因；说明东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队的基本情况及二者之间的关系；说明该项目目前进展情况并提供《框架合作协议书》；（4）说明原核心技术人员李青锹的工作履历，目前任职情况，说明其离职的原因和背景，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、招股说明书披露的发行人主营业务按产品收入分类如下：

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
项目	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
工业机器人应用及成套装备	7,546.73	39.13	10,313.15	48.36	5,500.79	36.21	1,534.70	16.61
其中：自动化解决方案及应用	1,227.69	6.37	1,406.80	6.60	66.64	0.44	20.96	0.23
直角坐标机器人	6,319.04	32.77	8,906.35	41.77	5,434.15	35.77	1,513.74	16.38
注塑自动化供料及水电气系统	2,338.77	12.13	2,037.05	9.55	2,205.04	14.51	524.56	5.68
辅机设备	8,799.56	45.63	8,223.29	38.56	6,929.15	45.61	6,810.98	73.71
其他	600.51	3.11	750.13	3.52	557.75	3.67	370.06	4.00
主营业务收入合计	19,285.57	100.00	21,323.63	100.00	15,192.73	100.00	9,240.32	100.00

发行人在公开转让说明书中披露公司从事行业属于“C35专用设备制造业”中的“C3523塑料加工专用设备制造”，在招股说明书中披露“根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34 通用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”。发行人第一类业务中“自动化解决方案及应用”主要包括两类产品：①通过对多关节机器人进行二次开发，并辅以治具、夹具、传输带等配件组成的成套装备；②基于自产直角坐标机器人自动化应用的成套装备；在公开转让说明书中，发行人将第一类业务披露为“机械手及自动化应用系统”。关于“工业机器人”的披露，招股说明书和公开转让说明书差异较大。

请发行人：（1）结合报告期内，尤其是在新三板挂牌之后本次公开发行申请材料申报之前，发行人主营业务收入的具体变化情况，量化分析发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性；说明在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性；结合同行业上市公司主要产品的披露信息，说明关于“工业机器人”的定义，说明机械手与“工业机器人”之间的关系；结合发行人主要销售产品准确说明其产品的性质范畴；（2）说明招股说明书披露的“自动化解决方案及应用”16套成套装备，包括不限于机器人自动铣切键盘边框水口装备、机器人自动取检一体化设备、电视液晶屏自动组装机等，是否形成销售收入或在手订单，如果有请详细说明情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、销售模式、毛利率、目前订单执行情况；（3）结合各类业务的收入情况，依据重要性原则披露发行人的主营业务情况及相关业务收入数据。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、关于销售模式的问题。发行人销售以直销为主、经销为辅。外销以经销为主，由发行人直接报关出口，外销收入占比很小，报告期内为3%左右。报告期内，发行人在直销模式基础上引入与融资租赁公司合作的销售模式，通过与融资租赁公司和客户签订三方协议，将公司设备出售给融资租赁公司，再由融资租赁公司出租给客户使用。公开转让说明书中关于销售模式中披露“发行人与4至5家大型主机厂商签订了长期配套合作协议，将辅机、机械手产品直接销售给配套合作厂商，以搭配他们的主机产品共同销售。配套服务的销售额根据合作厂商的主机销售量确定，发行人采用月结的方式收款、收款期比较灵活。”

请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异；说明各类销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明报告期内是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况；（2）说明报告期内，融资租赁销售模式的客户情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、主要财务数据、是否为新增客户、交易内容、数量、单价及金额、收入占比、毛利率情况；说明上述客户历年来与发行人的合作情况，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及异常资金往来，各期末的应收账款及期后回款情况；（3）说明发行人与融资租赁公司、最终销售客户签订合同的主要条款，各方承担的责任和义务，发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定；说明融资租赁模式与普通销售模式在产品定价、付款时间及方式、收货与按照、售后服务等方面的差异；说明融资租赁公司的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模等；提供发行人、融资租赁公司和客户任意两方之间的协议；说明发行人将通过融资租赁的销售模式划分为直销还是经销，并说明划分依据；（4）说明是否存在公开转让说明书披露的与大型主机厂合作的销售模式，如果存在请说明大型主机厂的情况，包括主机厂名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、是否为新增客户、合作历史、交易内容及金额、收入占比、毛利率情况；此种销售模式披露为直接销售的原因及合理性；说明是否构成对大型主机厂的依赖。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、报告期内各期，公司向前五名客户的销售收入合计占营业收入总额的比例分别为35.81%、19.73%、16.21%和25.31%。

请发行人：（1）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露直销模式、经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售内容、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系及资金往来、报告期内与发行人持续交易情况；说明各期末的应收账款余额及期后回款情况；（2）说明报告期内直销模式和经销模式下前十大客户是否变动较大，如果是请解释原因及合理性；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；请发行人结合其销售人员分布和数量变动情况、推广方案等方面说明其获取订单和市场营销的具体方式和流程；（3）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（4）说明报告期内出口收入变动的原因及合理性；说明发行人境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。（5）分区间说明报告期各期金额在0-50万、50-100万、100-500万、500-1,000万、1,000万以上的合同分布情况，每一区间的毛利率水平，请保荐机构和申报会计师分别说明针对不同区间的合同/收入实施的核查程序及核查结论；（6）说明不同品类产品的定价依据、每年的销量，量化说明其在不同年度间波动的原因，不同客户之间是否存在显著差异，与市场同类产品相比是否存在显著差异；（7）说明有关退换货的主要条件，报告期内发生的退换货金额及主要客户；招股说明书中关于“应收账款较大的风险”的披露数据与发行人在新三板披露的《公开转让说明书》中的数据不一致的原因及合理性；说明部分合同关于产品安装调试负责方的条款规定不明的原因，说明发行人关于对合同用章和合同签字代表人的相关规定，结合合同具体说明是否有效执行；（8）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、报关单、发票及收款情况、产品验收或服务提供情况，对报告期内销售收入的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明核查程序，发表核查意见。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、招股说明书披露：当发行人交期紧张或产能不足时，对外采购部分定制件，其中的整机设备为外协厂商以OEM方式生产。发行人原材料中定制件采购金额较大，主要包括按照发行人标准订购的整机设备以及根据设计图纸加工制作的五金零配件，其中整机设备包括粉碎机、干燥机、机械手、混合计量设备等，其中2014年，五金零配件采购规模增长较多。其中2014年和2015年1-9月份向其竞争对手ABB采购多关节机器人裸机。

请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购数量、供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来、历年来与发行人的合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；说明是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明存在上述情况的原因及合理性，说明供应商或客户名称、是否存在关联关系、报告期内销售数量、销售金额、采购数量、采购金额，在对比向独立第三方销售或采购价格的基础上分析说明其定价的公允性；（2）说明发行人2014年和2015年1-9月份向其竞争对手ABB采购多关节机器人裸机的情况，包括采购原因、采购标的、采购合同目前执行情况、是否属于发行人同类产品、是否存在在手订单、是否实现销售、销售价格及毛利率情况，说明此类采购未来是否具有持续性，是否构成对竞争对手ABB的重大依赖；说明是否存在向其他竞争对手采购的情形；（3）结合定制件种类，说明定制件用途及具体使用情况；报告期内对前十大定制件供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；说明定制件的采购价格、定制件厂商毛利率情况；（4）说明发行人与定制件供应商之间合作协议的主要条款，双方承担的责任和义务；说明报告期内定制件采购规模较大的原因及合理性；说明2014年五金零配件采购规模增长较多的原因；说明采购整机设备包括粉碎机、干燥机、机械手、混合计量设备等的具体用途，是否直接销售；说明定制产品是否为发行人生产的核心部件、发行人是否对定制件供应商存在重大依赖；说明发行人对外采购定制件的单位成本，并与自产成本进行比较，说明在性能参数及单位成本等方面是否存在显著差异；（5）结合报告期三年每年的主要产品产销量、主要原材料采购单价、数量和金额、能源耗用数量、金额等数据，定量分析说明报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性，其变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、招股说明书披露：报告期内发行人综合毛利率分别为51.49%、47.19%、48.96%、50.36％。发行人毛利率处于较高水平，一方面发行人主要产品机械手、辅机设备的行业毛利率较高，如同样生产直角坐标机器人的新三板企业伯朗特（证券代码：430394）2014年的毛利率也达到48.10%；另一方面，发行人的业务大部分带有定制化性质，需要根据客户的需求制定具体的解决方案、选择合适的自动化设备，因此产品价格中也包含解决方案的价值，从而提高了产品毛利率。请发行人：（1）结合多轴产品占比变化、生产工艺优化、进口材料国产化等方面进一步量化说明各类机器人产品毛利率逐年提高的原因；（2）结合发行人产品技术的先进性、行业地位、市场占有率、客户特征等方面进一步说明其毛利率高于同行业上市公司的原因；（3）结合伯朗特和发行人的资产规模、销售规模等差异，说明伯朗特毛利率与发行人毛利率之间的可比性；（4）结合同行业上市公司定制化业务的情况，说明发行人定制化业务与其同行业上市公司的对比情况。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

15、招股说明书披露：发行人直销模式下收入确认方法为，以产品发运至客户现场、调试验收完毕并取得客户签署的《设备验收报告》或其他能证明已完成安装调试的文件作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。请发行人补充说明“其他能证明已完成安装调试的文件”的内容，各期确认收入占比情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

16、招股说明书披露：发行人售后服务采用自主提供和外包服务相结合的模式。请发行人补充说明：（1）售后服务外包的情况下，与服务提供方、最终客户签署协议的主要条款、定价方法、收费方式等，各方承担的主要责任和义务；（2）不同的售后服务方式下，会计处理方法的异同，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、招股说明书披露：报告期内发行人材料成本占营业成本的比重均在90%以上。请发行人补充说明：（1）主要产品的生产工艺，耗用原材料种类，各期各种原材料的单位产品耗用量，与最终产量是否配比或存在对应关系；（2）各年度原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（3）各期主要能源耗用与产量、销量之间是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

18、招股说明书披露：2012年-2015年9月发行人期间费用分别为1,722.29万元、3,198.95万元、4,771.10万元、5,088.06万元，占当年主营业务收入的比重分别为18.64%、21.03%、22.34%、26.35％。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化说明运费变动的原因；（3）2014年及2015年1-9月，发行人部分研发费用计入成本，请发行人补充说明研发费用的范围界定和研发投入的会计核算政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）管理费用中股份支付的具体内容和计算过程；（5）量化说明销售费用中服务费、差旅费的计算依据，各期波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露相关问题

19、招股说明书披露：2012年-2015年9月30日发行人应收账款余额分别为3,358.38万元、6,063.37万元、10,769.76万元、12,852.10万元。请发行人说明：（1）结合同行业上市公司对比情况，说明发行人的销售货款结算周期是否符合行业惯例；（2）对主要客户的信用政策及变动情况；（3）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（4）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性，账龄为1-6个月的应收账款坏账准备为1%是否合理；（5）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额；（6）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；（7）对各期应收账款前十名客户的期后回款情况；（8）应收账款周转率的同行业对比情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

20、招股说明书披露：2012年-2015年9月30日，发行人存货金额分别为2,487.43万元、2,874.60万元、3,889.83万元、8,130.92万元。请发行人说明：（1）各期末存货各项目的构成内容、金额及其波动原因；（2）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量是否相匹配，及产成品的期后出库情况；（3）各期末库存商品和发出商品的库龄，期后结转成本、确认收入的情况，及对应的主要客户；（4）盘点制度的建立和报告期内的执行情况，尤其对异地存放货品实施的盘点程序；（5）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明对各期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

21、招股说明书披露：2012年末-2015年9月30日发行人应收票据余额分别为542.76万元、987.64万元、1,167.48万元、1,610.15万元。请发行人说明：（1）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期支付金额、期末余额等；（2）报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额；（3）截至收到本反馈意见时应收票据的期后收款情况，有无因到期无法收回而转为应收账款的情况；（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，报告期现金流量表的列报是否准确进行核查。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

22、招股说明书披露：2012年末-2015年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为506.31万元、827.95万元、1,025.22万元、1,170.06万元。请发行人说明：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司进行对比分析，说明产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露：2012年末-2015年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为13.65万元、24.28万元、2,171.39万元、2,605.15万元。请发行人说明：（1）土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况；（2）相关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、交易的合法性、土地实际使用情况等。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。

25、招股说明书披露：2012年末-2015年9月30日发行人长期待摊费用余额分别为7.33万元、5.76万元、366.11万元、334.53万元。请发行人说明各期长期待摊费用的主要内容、发生时间、金额、摊销方法等，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

26、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

27、请发行人补充说明各期末递延所得税资产和递延所得税负债明细，请保荐机构和申报会计师就上述科目列报的准确性发表意见。

28、招股说明书披露：2012年末－2015年9月30日发行人应付账款分别为2,229.85万元、2,268.39万元、3,135.56万元、4,821.49万元。请发行人说明：（1）结合具体业务特点、货款结算方式、业务量增长等因素量化分析说明报告期内应付账款金额波动的原因，与各期采购金额变动是否相匹配；（2）各期末应付账款对应的前五名供应商名称、应付金额。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

29、招股说明书披露：2012年末－2015年9月30日发行人预收账款余额分别为643.18万元、545.49万元、1,239.25万元和2,636.09万元。请发行人说明：（1）发行人货款结算政策，预收比例，产品生产和销售的周期；（2）各期预收账款前十名客户名称、预收金额及销售内容，预收款的资金流向与最终销售客户是否匹配；（3）预收账款账龄分布，及期后销售实现、结转收入的情况；（4）预收账款余额与存货中发出商品余额是否存在勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、招股说明书披露：2012年末－2015年9月30日发行人应付职工薪酬余额分别为285.68万元、404.16万元、517.26万元和728.96万元。请发行人说明：（1）报告期各期员工专业结构，及其变化的原因；（2）各期员工数量的变动与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”发生额及资产负债表中“应付职工薪酬”期末余额的变动是否匹配；（3）报告期内员工数量的大幅增长及员工专业结构的变动与发行人的发展及经营战略是否相匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、招股说明书披露：2010年11月吴丰礼自台商处购得一处厂房，2012年8月转让给东莞市大岭山镇经济合作社。请发行人说明：（1）该厂房取得时的成本，会计处理方法，及其合法合规性；（2）2012年转让时的作价依据、评估过程，会计处理方法，对财务报表的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

32、招股说明书披露：2015年5月16日发行人与科利德股份有限公司签署《射出成型机用六轴机械手臂开发合约书》，委托其研发射出成型机用六轴机械手臂，委托研发费用为200万元。请发行人进一步说明：（1）该委托开发项目的背景，合同双方的主要义务和责任，目前的进展情况；（2）该委托研发费用的支付方式，是否已完成支付，及相应的会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

33、关于发行人涉及的重大诉讼或仲裁

序号	被告客户名称	诉讼事由	涉及金额（万元）	是否计提准备
1	西安凡高	未按购销合同约定履行买方付款义务	627（已收到货款532万，目前51.11万元尚在执行过程中）	对剩余43.89万元全额计提坏账准备
2	东莞市巨友精密模具（已破产）	未按购销合同约定履行买方付款义务	22.63	全额计提
3	深圳市凯迪模具	未按购销合同约定履行买方付款义务	16.20	未计提
4	河北冠鹏橡胶脚轮	未按购销合同约定履行买方付款义务	333.56	未计提
5	深圳市鸿楷兴塑胶制品	未按购销合同约定履行买方付款义务	37.92	未计提
6	深圳市福昌电子技术（面临倒闭）	未按购销合同约定履行买方付款义务	179.26	全额计提

请发行人说明上述诉讼案件目前的进展情况；说明部分诉讼金额未计提坏账准备的原因及合理性；结合发行人销售流程对客户资信状况的审查情形，说明报告期内出现多起客户未按购销合同履行付款义务情形的原因及应对措施。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

三、财务会计相关问题

34、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

35、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

36、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

37、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

38、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

39、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

40、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

41、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

42、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

43、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。