东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．关于发行人的历史沿革。请发行人补充说明：（1）历次股权转让、增资的转让或认购价格、原因、定价依据及其合理性；（2）曾先后为发行人控股股东的联投科技、神码软件、神码集成的股权结构、实际控制人，发行人历史上多次发生控股股东变更的原因、是否对发行人生产经营的稳定性和连续性造成影响、发行人实际控制人是否曾发生变更；（3）发行人2012年由股份公司变更为有限公司、2013年又由有限公司整体变更为股份公司的原因，合法合规情况；（4）发行人现有股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，自然人股东马庆选、姚国宁未在发行人任职，请补充说明两人的履历、入股原因、资金来源、与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（5）中投财富、山东五岳的股东、合伙人、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，中投财富、山东五岳合伙人、股东、实际控制人控制的其他企业（如有）是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（6）发行人员工持股平台中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的股权结构（或合伙人结构），其股东（或合伙人）在发行人的任职情况，不在发行人任职的请补充说明其资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．2006年发行人进行重大资产重组，向当时的控股股东神码软件收购电信行业软件事业本部业务（以下简称“电本业务”），交易价格为4,253.85万元。电本业务经审计的所有者权益为2,590.05万元，考虑到客户关系、团队人员等不可辨认资产的附加价值，双方接受了上述定价。请发行人补充说明2006年收购电本业务的具体情况，包括但不限于资产、负债以及客户关系、团队人员等不可辨认资产的具体内容、相关会计处理情况及处理依据；电本业务被收购前后开展业务的具体情况、主要财务数据、主要采购和销售对象，报告期内业绩情况，在发行人业务体系中发挥的具体作用、目前的运行情况。请保荐机构、律师核查，说明收购资产的完整性、收购电本业务的必要性和公允性，请保荐机构和会计师核查会计处理的合规性。

3．发行人曾于2000年、2001年以无形资产、实物资产、货币等向丹枫信通、信通思特奇出资，分别出资400万元（出资比例40%，第一大股东）、350万元（出资比例35%、第二大股东），均为财务投资不参与具体经营管理；两企业分别于2007年、2002年被工商管理部门吊销营业执照，但未履行注销程序，发行人已对相关股权投资全额计提减值。请发行人补充说明：（1）丹枫信通、信通思特奇的历史沿革，其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况，目前任职、投资情况，与发行人的控股股东、实际控制人有无关联关系；（2）发行人入股丹枫信通、信通思特奇的定价依据及其合理性，出资比例较大但仅为财务投资者的原因，并结合两家公司在发行人入股前后的经营情况、主要财务数据，补充说明发行人入股的原因、定价的公允性；（3）发行人入股丹枫信通、信通思特奇的资产的具体内容，是否经过评估，相关所得税是否已缴纳。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．报告期内发行人与北京巨众、中视利通、福州捷奥、北京阳发等关联方存在经常性关联交易。为规范关联交易，发行人于2014年接收了北京巨众的全部技术人员，部分无法转移的后续服务外包给发行人；于2014年将所持中视利通股权转让给独立第三方；于2015年上半年接收了福州捷奥的大部分业务人员；北京阳发员工于2012年起或离职或转入发行人。（1）请发行人补充说明上述关联方的历史沿革、目前的经营情况，是否与发行人存在关联交易或同业竞争；（2）请发行人补充说明发行人实际控制人、其配偶以及与两人关系密切的近亲属（包括但不限于发行人实际控制人配偶的哥哥孙铁林）是否还存在其他对外投资，投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来，发行人实际控制人配偶和孙铁林的个人履历、任职情况；（3）请发行人补充说明向北京巨众采购的产品、服务的具体内容，并结合双方各自的人员投入情况补充说明大部分合作收入归北京巨众所有的公允性、合理性；（4）请发行人补充说明并披露北京巨众转让中视利通股权的受让方与发行人实际控制人及其配偶、家庭近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，相关股权转让的价格、定价依据及其合理性；（5）请发行人补充说明福州捷奥、北京阳发的主营业务、报告期内的主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合其报告期内向发行人提供的技术人员数量、实际工作时间，补充说明双方的分成比例是否合理、相关关联采购是否公允。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．发行人子公司南昌大众信息技术有限公司（以下简称“南昌大众”）主要从事与增值电信业务相关的信息技术开发及服务，原为发行人关联方北京巨众、宇悦信息所有，发行人为规范关联交易于2014年将其收购，收购时其净资产为-63.60万元。请发行人补充说明：（1）南昌大众的历史沿革、实际从事的业务演变情况、报告期内主营业务及资产、负债、人员情况，自设立以来主要财务状况和业绩情况，相关收购时点资产、负债及人员情况、主要产品、主要采购和销售对象，并结合上述情况补充说明发行人收购南昌大众的原因、收购价格的公允性，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见；（2）收购南昌大众的程序是否合法合规，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（3）南昌大众在名称、商号等方面是否与大众汽车（中国）、上海大众、一汽大众等存在争议或潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（4）与收购相关的金额差异的原因，收购价格的公允性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

6．报告期内发行人存在关联方的非经营性资金往来且金额较大，请发行人补充说明相关资金往来是否符合法律法规及公司章程的有关规定，是否对发行人的独立性构成重大影响，发行人相关的内控制度是否已建立、完善。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．据招股说明书披露，除发行人外，发行人实际控制人吴飞舟还持有美国公司70%股权，该公司注册资本10万美元，目前无实际经营。请发行人补充说明该公司的历史沿革、无实际经营的原因、未来的发展方向、有无重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8．发行人实际控制人配偶通过其控制的宇悦无线控制了宇悦传播等5家公司。请发行人补充说明宇悦无线及其下属公司的历史沿革、主营业务、主要产品、报告期内的主要财务数据、主要采购和销售对象，发行人实际控制人及其近亲属投资的其他企业是否与发行人存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．报告期内发行人实际控制人吴飞舟及其配偶多次为发行人提供反担保且金额较大，请发行人补充说明吴飞舟及其配偶的财务状况是否良好、是否存在大额债务、是否可能对相关的担保债务产生不利影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．请发行人补充说明其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资、兼职的企业及相关的关联方报告期内与发行人是否存在业务、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人营业收入分别为48,825.41万元、55,083.39万元、59,589.28万元和19,352.55万元，净利润分别为1,493.21万元、3,921.67万元、5,529.80万元和-3,440.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,561.76万元、8,352.49万元、-5,286.13万元和-5,884.33万元。（1）发行人2012年度至2015年度期间净利润增长速度远高于营业收入。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内净利润增长的具体原因；（2）发行人2015年上半年亏损3,440.93万元。请发行人补充说明2015年上半年亏损的具体原因，补充披露业绩波动相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

12．发行人披露了“业务季节性波动的风险”和“公司销售客户相对集中的风险”。请发行人补充披露报告期内营业收入和净利润的季节性表现情况。请保荐机构分别补充分析季节性和客户集中度对发行人成长性和持续盈利能力的影响。

13．发行人主营业务收入分为软件开发、技术服务和商品销售收入三类。请发行人补充披露各类产品收入的具体内容，补充说明各类产品收入的合同构成情况，补充列示合同的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

14．发行人软件开发收入按照项目实施阶段根据对方出具验收证明确认相应的收入，确认收入比例为上线（到货）阶段50%、初验阶段70%、终验阶段100%。请发行人补充披露各阶段完工的具体内容，补充说明采用完工百分比法确认收入的依据，完工比例（50%、70%、100%）的确定依据及外部证据，该种收入确认方法符合企业会计准则的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15．发行人技术服务收入中，合同金额在20万以上的技术服务合同按受益期确认收入，合同金额低于20万的技术服务合同按到款确认收入，未明确合同金额的框架协议按结算单确认收入。请发行人补充说明按合同金额采用不同方法确认收入的依据，合同金额的划分依据，确认收入的外部证据，该种收入确认方法符合企业会计准则的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

16．发行人商品销售收入按照商品发货后客户出具的到货签收证明确认收入。请发行人补充说明商品销售是否需要安装，确认收入的外部证据，该种收入确认方法符合企业会计准则的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17．请发行人补充说明各类产品成本核算的具体方法及结转方法，各类产品成本的内容，工作量的确认依据和人工成本的核算方法，成本核算是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算的合规性。

18．发行人存在未签约先交接项目的情况。请发行人补充披露报告期内的未签约先交接项目的具体情况，相应确认收入和成本核算的方法和具体情况，相关会计核算方法符合企业会计准则的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19．请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因，补充披露与可比上市公司毛利率对比的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

20．请发行人补充披露各项期间费用的百分比构成情况，大额期间费用变动的原因。请保荐机构和会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。

21．2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人应收账款净额占营业收入的比例分别为35.02%、33.28%、37.64%和52.81%。请发行人：（1）补充说明报告期内应收账款余额增速较快的原因；（2）补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因、期后回款情况及预计收回时间；（3）补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，对应收账款减值的测试情况。请保荐机构、会计师核查发行人报告期末应收账款余额的合理性和坏账准备计提的谨慎性。

22．发行人存货主要为在施项目。（1）请发行人补充说明在施项目各项目的具体构成，成本列支的具体情况，各项目报告期内变化的原因；（2）请发行人补充说明对期末存货盘点的具体情况，请保荐机构和会计师说明监盘的具体情况。请保荐机构和会计师说明发行人存货余额和结构的合理性、计提跌价准备计提的谨慎性。

23．报告期内，发行人签署的部分合同预计成本大于合同约定的收入，即存在亏损合同。请发行人补充说明报告期内亏损合同的具体情况，对预计合同亏损会计处理的程序、方法、相关权限设置和决策依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

24．发行人预计负债包括未决诉讼和亏损合同。请发行人补充说明预计负债的明细内容，产生原因，相关会计处理及依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

25．请发行人补充说明与债务重组相关的债务产生原因，债务重组过程，债务重组利得的产生原因，是否符合正常商业逻辑，相关会计处理及依据，是否计入非经常性损益；与神州数码软件有限公司后续交易安排。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

26．请发行人补充说明报告期内软件产品退税收入与营业收入的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

二、信息披露问题

27．发行人主营业务是为三大电信运营商提供BOSS系统的软件开发和技术服务。（1）请发行人补充说明并披露与电信运营商的合作模式，发行人获取订单的主要方式、是否需要通过招投标、报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况；（2）请发行人补充说明近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人获取业务的方式产生重大影响；（3）请发行人补充说明报告期内是否存在除电信运营商外其他客户，如有，请补充说明其具体的销售内容及对应的收入金额、占比。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

28．据招股说明书披露，2011年-2013年三大电信运营商的BOSS系统投资为138.7亿元、151.9亿元、167.5亿元。2013年，发行人在三大电信运营商的BOSS软件供应商市场的占有率分别为13.7%（第二）、15.2%（第二）、9.9%（第五），行业内的竞争对手包括亚信、华为、东软集团、中兴软创、天源迪科等。（1）请发行人结合核心业务系统软件、非核心业务系统软件的大类以及客户关系管理、计费账务等具体产品类别，补充说明并披露报告期内的收入结构；（2）请发行人补充说明并披露与亚信等业内主要竞争对手相比的核心优势、持续入围并获得订单的原因；（3）请发行人补充说明并披露4G时代电信运营商BOSS系统在技术方面是否存在重大改变、发行人有无相应技术储备、目前的市场规模以及发行人已经取得的市场份额、市场地位。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．据招股说明书披露，发行人的竞争优势之一是客户壁垒，电信运营商一般不会更换核心业务系统软件供应商。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内来自核心业务系统软件的收入金额及占比、与相关电信运营商在核心业务系统软件方面的合作历史、相关电信运营商历史上（特别是报告期内）是否曾变更过核心业务系统软件供应商；（2）同一电信运营商的不同省份分公司或其他分支机构之间是否需要在核心业务系统软件方面发生技术联系，由不同核心业务系统软件供应商提供的软件能否保障此类联系的稳定、可靠；（3）发行人的软件与其他供应商的软件能否兼容，历史上（特别是报告期内）是否曾因此发生故障导致损失、若有此类损失发行人是否需要承担责任。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

30．请发行人补充说明历次股权转让、分红、转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

31．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

32．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

33．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

34．请发行人补充披露发行人控股股东及实际控制人吴飞舟配偶的姓名、从事工作及对外投资情况，所投资企业是否与发行人构成同业竞争或关联交易情况。请保荐机构核查发行人相关信息披露的准确性、完整性。

35．请保荐机构补充分析销售客户相对集中对发行人成长性和持续盈利能力的影响。

36．发行人其他应收款主要为租赁保证金、投标保证金、代公司员工垫付社保和公积金等。请发行人补充说明对赵小华和邓页莲其他应收款的产生原因，计提了全额坏账准备的依据，是否符合正常商业逻辑，相关会计处理情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

37．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

三、与财务会计资料相关的问题

39．请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

40．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

43．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。